国泰君安证券股份有限公司
                  关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
    关联方中标子公司年产 1 万吨电子铜箔项目工程建设
                       暨关联交易的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定，就公司关联方中标子公司年产 1 万吨电子铜箔项目工程建设
暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    公司子公司铜陵有色铜冠铜箔有限公司（以下简称“铜陵铜冠”）对年产 1
万吨电子铜箔项目工程建设进行公开招标，公开招标根据国家法律法规的规定和
公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。
    公司关联方铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司（以下简称“铜冠
建安”）在铜陵铜冠年产 1 万吨电子铜箔项目场地平整及道路管网工程招标中评
选为第一中标候选人，经公示无异议后，确认为中标单位，中标价款为 685.27
万元。2022 年 8 月 3 日，该项目主厂房建设工程项目进行开标评审，经审议，
铜冠建安在该项招标中评选为第一中标候选人，经公示无异议后，确认为中标单
位。截至本核查意见出具日，铜冠建安已收到《中标通知书》，中标金额为
7,382.99 万元。

    二、关联方基本情况

    （一）关联关系说明
    公司控股股东为铜陵有色金属集团股份有限公司，持有公司 72.375%的股份，
公司间接控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司持有铜冠建安 82.7714%的股
权，是铜冠建安的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关规定，本次关联方中标构成公司与关联方的关联交易。
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    （二）关联方基本情况
    名称：铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司
    类型：有限责任公司
    住所：安徽省铜陵市黄山大道南段 879 号
    法定代表人：查全钢
    注册资本：20,020 万元人民币
    统一社会信用代码：913407007998261361
    经营范围：房屋建筑施工总承包一级，市政公用工程、机电安装、冶炼工程
施工总承包二级，建筑装修装饰工程专业承包一级，钢结构工程专业承包一级，
混凝土预制构件、土石方工程、建筑装修装饰工程、防腐保温工程专业承包二级，
非标设备制作、安装，木制品制作、销售，危险化学品包装物、容器生产，高低
压电控设备、自动化控制系统、母线桥架制作、销售，GC2 级压力管道安装，
粉煤灰加气混凝土砌块、蒸压粉煤灰砖和预拌普通砂浆、专用砂浆等新型环保建
材产品的研发、生产、销售，一类机动车维修（限分支机构凭有效许可证经营），
矸石销售，矿山充填材料生产、销售，普通货物运输，工程技术服务，保洁服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    截至 2022 年 6 月 30 日（未经审计），铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份
有限公司总资产 159,030 万元，净资产 33,174 万元，2022 年 1-6 月，实现营业收
入 67,327 万元，利润总额 1,793 万元，净利润 2,377 万元。
    经查询相关信息，铜冠建安不是失信被执行人。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

    铜陵铜冠与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。
本次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，交易价格公平公允，并拟
签订相关交易协议，对关联交易价格予以明确。
    近日，铜陵铜冠对年产 1 万吨电子铜箔项目工程建设进行了公开招标。经履
行评审程序后，铜陵铜冠年产 1 万吨电子铜箔项目场地平整及道路管网及主厂房
建设中标单位为铜冠建安，合计中标价格 8,068.26 万元。

    四、协议签署情况

    截至本核查意见出具日，铜冠建安已收到项目《中标通知书》。公司、铜陵

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铜冠尚未与铜冠建安签署任何协议，公司将尽快按照相关规定组织签订项目工程
建设合同，加快推进工程建设。

    五、交易目的和对公司的影响

    本次子公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经
营活动开展的需要。铜陵铜冠采用公开招标方式确定铜冠建安为项目中标单位。
铜冠建安的施工资质满足公司项目建设需要。关联交易定价采取公开招标方式，
交易以市场价格为定价参考，遵循公平、公正的原则，有利于公司控制投资成本，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的财
务状况、经营成果构成重大影响，不会对公司的业务独立性产生重大影响。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2022 年 1-7 月，公司及子公司与铜冠建安累计已发生的各类关联交易的总金
额为 2,966.72 万元（不含税），其中子公司铜陵铜冠年产 2 万吨高精度储能用超
薄电子铜箔项目（二期）铜箔主厂房工程关联交易 1,963.30 万元，该交易系
2021 年通过公开招标而形成，公司已履行相关流程，经董事会审议通过。

    七、关联交易的审议程序

    2022 年 8 月 11 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于关联方
中标子公司年产 1 万吨电子铜箔项目工程建设暨关联交易的议案》，关联董事丁
士启、陈四新均回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表
了同意的独立意见。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也无需经过有关部门批准。

    八、独立董事意见

    （一）独立董事事前认可意见

    经核查：本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场
交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券
交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。我们同意将该议案提交第一届董事会第十七次会议审议。
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    （二）独立董事独立意见

    公司独立董事就上述关联交易发表独立意见：本次交易因公开招标产生，交
易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公
允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不会向公司或关联方输送利益的
情况，不会对关联方形成依赖。董事会在审议此议案时，关联董事进行了回避表
决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于此，独立董事一
致同意该关联交易。

       九、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等规定，并履行了信息披露义务；本次关联交易已履行了必要的审议程
序，独立董事发表了事前认可意见和同意本次关联交易的独立意见，本次关联交
易事项已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，关联董事均已回避表决，
该事项无需提交公司股东大会审议；本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的
原则，交易定价或定价政策公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股
东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力造成不利影
响。
       综上所述，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
       (以下无正文)




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限
公司关联方中标子公司年产1万吨电子铜箔项目工程建设暨关联交易的核查意见》
之签字盖章页）




   保荐代表人：

                          朱哲磊                  张翼




                                              国泰君安证券股份有限公司

                                                              年 月 日




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