铜冠铜箔：国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见2023-04-14
国泰君安证券股份有限公司
关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽铜冠铜箔集
团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”、“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《企业内部控制基本规范》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关规定，对铜冠铜箔 2022 年度内部控制自我评价报告进行了核查，核查情况及
核查意见如下：
一、公司建立和实施内部控制的目标
合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
二、公司内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
纳入评价范围的单位包括安徽铜冠铜箔集团股份有限公司、合肥铜冠电子铜
箔有限公司和铜陵有色铜冠铜箔有限公司等单位。纳入评价范围单位资产总额占
公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收
入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
（一）内部环境
1．治理结构
公司已经按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《安徽铜冠
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铜箔集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他有关法律法规
的规定，设立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结
构，制定了相关的议事规则及工作细则。董事会对股东大会负责，依法行使公司
的经营决策权；监事会对股东大会负责，监督公司董事、总经理和其他高级管理
人员依法履行职责；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业
的生产经营管理工作。三会一层各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。其
中，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会，上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职
责进行规范。公司建立健全了公司的法人治理结构，明确决策、执行、监督等方
面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，确保公司管理规范运作。
2．内部机构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业
务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则
设置部门和岗位。各部门之间职责明确，相互牵制，分工合作，各行其责，形成
了有效的分层级管理机制。
3．人力资源政策与实务
公司依据自身发展的需要，制定了一系列有利于公司可持续发展的人力资源
政策；将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。综合部
对员工的聘用、培训、辞退与辞职、员工的薪酬、考核、晋升与奖惩、掌握重要
商业秘密和知识产权的员工离岗的限制性规定等均制定了相关的制度予以规范
和遵循；制订了各岗位的岗位说明书，明确了每个岗位的职责和权限。公司重视
员工培训和继续教育，每年人力资源部制定相关培训计划，组织具体培训活动，
定期对员工进行培训，培养员工全面的知识和技能，不断提升员工素质。
4．社会责任
为了确保公司实现可持续长远发展，公司积极履行社会责任，在安全生产、
环境保护、保护股东权益、关爱员工、回馈社会等方面制定和实施了一系列的政
策措施。公司一直致力于改善员工办公和生活条件，强化员工的安全生产意识，
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重视环境保护与资源节约等。
5．企业文化
公司重视文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、
爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。
6．内部审计
公司设立审计部并配备专职审计人员，审计部直接对审计委员会负责，在审
计委员会的指导下，对公司内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情
况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。
（二）风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了较为系统、有效的风
险评估体系。公司对可能出现的监管和经营环境的变化、新员工的加入、新信息
系统的使用或对原系统进行升级、业务快速发展、新技术、新会计准则等可能产
生的风险进行持续有效的识别和评估，并及时制定相应的风险应对措施。
（三）控制活动
公司通过多年的实践和不断提升，建立了一套行之有效的管理和风险防范体
系，保证公司生产经营正常、有序、稳定的运转，及时防范各类风险。
1．采购管理
公司制定了采购内部控制实施细则及相应管理制度，明确了采购计划、采购
申请、采购合同、采购订单、供应商准入及评价、采购价格确定、采购验收、对
账及入账、采购付款、退换货管理、采购后评估等相关管理内容。
2．销售管理
公司制定了销售内部控制实施细则及相应管理制度，明确了销售计划、客户
开发、客户信用管理、销售价格管理、样品管理、销售合同、订单、产品发货、
销售退回、收入确认、对账、销售费用、销售收款、售后服务、销售业绩考核等
相关内容。通过适当的职责分离、正确的授权审批、按月与客户进行对账、凭证
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连续编号、内部核查程序等控制活动减少销售及收款环节存在的风险。
3．成本费用管理
公司制定了成本费用内部控制实施细则及相应管理制度，按照会计准则有关
规定，对生产经营中的材料、人工、制造费用等进行合理的归集和分配。
公司成本费用核算是按照国家规定的成本开支范围和费用开支标准，在成本
费用支出与审核、成本费用支出与会计记录等环节均明确了各自的权责及相互制
约要求与措施。公司及时完整地记录和反映成本费用；强化成本费用的事前预测、
事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果。
4．存货管理
公司制定了存货内部控制实施细则及相应管理制度。对从事存货管理业务的
相关岗位均制定了岗位职责，对原料的验收入库、原料领用发出、原料领料退库、
产成品入库、产成品发出、存货保管、投保、盘点清查、减值及报废处置等环节
均进行了规范，各不相容的岗位与环节能够得到相应的制约与控制，能够较有效
地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失。
5．固定资产管理
为规范固定资产管理，提高资产的利用效率，保证所有固定资产处于受控状
态，公司制定了固定资产内部控制实施细则及相应管理制度，明确了固定资产归
口管理、计划及预算、请购与审批、采购定价、采购合同、采购验收、入账、付
款、台账登记、投保、运行维护、升级改造、清查与减值、调拨、出租、抵押、
报废及处置等相关内容。
6．资金管理
公司制定了资金管理内部控制实施细则及相应管理制度，明确了资金计划、
现金管理、银行账户、网银、票据、备用金、财务印章管理、资金收入、资金支
出等相关内容。在各业务流程上均明确了各自岗位职责，保证了各岗位能够相互
制约，同时加强对营运资金的会计控制，严格规范资金的收支，防范了资金营运
中的风险。
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7．筹资管理
公司制定了筹资内部控制实施细则及相应管理制度。对于从事筹资业务的相
关岗位均制定了岗位职责，并明确了筹资计划、筹资方案、合同或协议签订、筹
集资金的使用与保管、筹资会计控制等环节的内控要求与措施。
8．募集资金使用管理
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管
理、投资项目的变更、使用情况的监督、信息披露等做了明确规定，保证了资金
使用的规范、公开、透明。公司依据《募集资金管理制度》对募集资金进行专户
存放管理，并与保荐机构和开户银行签订《募集资金三方监管协议》，规范了募
集资金的管理和使用，及时掌握募集资金专用账户的资金动态，保护公众投资者
的利益。
9．投资管理
公司制定了投资内部控制实施细则及相应管理制度。对于从事投资业务的相
关岗位均制定了岗位职责，并明确了投资计划、投资方案、投资决策、投资合同
或协议签订、投资实施、投资会计控制等环节的内控要求与措施。
10．工程项目
公司建立了工程项目内部控制实施细则及相关管理制度，并明确了立项与审
批、初步设计、造价控制、工程过程管理、工程成本管理、竣工验收、结算与决
算等环节的管理办法及岗位相互制约的要求与措施，设置了工程项目相关的部门
和岗位，明确职责权限，旨在加强工程项目管理，保证项目建设及施工管理过程
符合国家政策法规的要求，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，保证
工程安全施工，加强外部协作单位的管理。
11．研究与开发
公司制定了研发内部控制实施细则及相关管理制度。公司对研究与开发高度
重视，在产品设计前进行严格和科学的立项论证和可行性分析，对整个研发过程
和工艺设计过程进行严格的管控，确保公司研发工作能不断为公司产品提供持续
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的竞争优势。在产品的生产制造环节，规范工艺设计过程，科学合理地设计整个
产品工艺，确保产品生产制造过程有序科学，为生产制造的过程控制建立依据。
12．财务报告
公司建立了与公司财务信息相关的财务报告内部控制实施细则及相应管理
制度。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了
相应的人员以保证财会工作的顺利开展。财务报告内控细则及相应制度中明确了
会计政策及会计估计管理、财务报告编制方案、重大事项会计处理、资产清查、
债务债权核实、资产减值、日常账务处理及结账、单体财务报告、合并财务报告、
财务报告对外提供及分析利用等相关具体内容。公司的会计管理内部控制完整、
合理、有效，公司各级会计人员具备了相应的专业素质。
13．关联交易管理
公司根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，制定了《关联
交易管理制度》，对关联方、关联关系、关联交易价格的确定、关联交易的批准
权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的范围、决策程序、关联交易的信
息披露做了明确的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、
公开、公正的原则。
14．对外担保
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外
担保管理制度》等规章制度，建立了担保决策程序，对担保原则、担保标准和条
件、担保责任、审批权限等相关内容作了明确规定。
（四）信息与沟通
公司信息与沟通机制及信息系统的建设，充分考虑内部控制相关要求并与公
司实际控制相结合，减少了人为因素，促进了公司生产经营管理信息在内部各管
理层级之间的有效沟通和利用，提高了工作效率。
公司制定了内部信息传递及信息系统内部控制实施细则及相应管理制度，明
确了信息的取得、信息的传递、信息的沟通、信息披露以及信息系统规划、信息
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系统需求及方案、系统开发及验收、信息系统运行维护、系统安全管理等相关内
容。
（五）内部监督
公司建立了完善的内部监督体制，公司的监事会以及审计部是公司内部监督
体系的重要组成部分。
公司监事会对股东大会负责并报告工作，由股东大会和公司职工民主选举产
生，监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责。
公司审计部独立行使内部审计监督权，对公司的财务收支及其经济效益进行
审计监督和评价，对内部控制体系的设计和有效运行进行监督。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系等相关规定，结合公司实际情况，组织开
展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控
制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
1．定量标准
缺陷等级 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
1）资产总额的 0.5%≤
1）错报金额≥资产总 1）错报金额<资产总
资产潜在错报 错报金额<资产总额
额的 1% 额的 0.5%
的 1%
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缺陷等级 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
2 ）营 业 收入 总 额的
2）错报金额≥营业收 2）错报金额<营业收
营业收入潜在错报 0.5%≤错报金额<营业
入总额的 1% 入总额的 0.5%
收入总额的 1%
3）利润总额的 3%≤错
3）错报金额≥利润总 3）错报金额<利润总
利润总额潜在错报 报金额<利润总额的
额的 5% 额的 3%
5%
说明：以上各项参考指标之间是或的关系，只要有一项指标的潜在错报达
到重大缺陷的认定标准，则该项缺陷即被认定为重大缺陷。
2．定性标准
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
（1）未经授权进行担保、投资有
（1）董事、监事和高级管理人 价证券、金融衍生品交易和处置
员舞弊； 产权/股权造成经济损失；
（2）公司更正已公布的财务 （2）违规泄露财务报告、并购、
报告； 投资等重大信息，导致公司股价
（3）注册会计师发现当期财 严重波动或公司形象出现严重负 指除上述重大缺陷、重要
务报告存在重大错报，而内部 面影响； 缺陷之外的其他财务报告
控制在运行过程中未能发现 （3）因执行政策偏差、核算错误 控制缺陷。
该错报； 等，受到经济处罚或企业形象出
（4）公司审计委员会和内部 现严重负面影响；
审计机构对内部控制的监督 （4）财务人员或相关业务人员权
无效。 责不清，岗位混乱，涉嫌经济、
职务犯罪。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1．定量标准
公司非财务报告内部控制缺陷定量标准主要根据控制缺陷可能造成直接经
济损失的金额予以确定。
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缺陷等级 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
1）资产总额的 0.5%≤
1）经济损失≥资产总 1）经济损失<资产总
直接经济损失 经济损失<资产总额
额的 1% 额的 0.5%
的 1%
2 ）营 业 收入 总 额的
2）经济损失≥营业收 2）经济损失<营业收
直接经济损失 0.5%≤经济损失<营业
入总额的 1% 入总额的 0.5%
收入总额的 1%
3）利润总额的 3%≤经
3）经济损失≥利润总 3）经济损失<利润总
直接经济损失 济损失<利润总额的
额的 5% 额的 3%
5%
说明：以上各项参考指标之间是或的关系，只要有一项指标的经济损失达
到重大缺陷的认定标准，则该项缺陷即被认定为重大缺陷。
2．定性标准
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
（1）未落实“三重一大”政
策要求；
（2）未开展风险评估，内部控
制未覆盖重要业务和关键风
险领域，不能实现控制目标；
（1）缺乏民主决策程序；
（3）全资、控股子公司未按照
（2）公司决策程序不科学；
法律法规建立恰当的治理结
（3）违犯国家法律、法规；
构和管理制度，决策层、管理
（4）管理人员或技术人员纷
层职责不清，未建立内控制
纷流失； 指除上述重大缺陷、重要缺陷
度，管理散乱；
（5）媒体负面新闻频现； 之外的其他非财务报告内部
（4）未建立举报投诉和举报
（6）内部控制评价的结果特 控制缺陷。
人保护制度，或举报信息渠道
别是重大或重要缺陷未得到
无效；
整改；
（5）媒体负面新闻流传，对公
（7）重要业务缺乏制度控制
司声誉造成一般负面影响；
或制度系统性失效。
（6）委派子公司的代表未按
规定履行职责，造成企业利益
受损；
（7）未建立信息搜集机制和
信息管理制度，内部信息沟通
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存在严重障碍；对外信息披露
未经授权；信息内容不真实，
遭受外部监管机构处罚。
四、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
五、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
六、保荐机构主要核查程序及核查意见
保荐机构通过查阅公司三会会议资料、信息披露文件、与内部控制相关的各
项制度，核查公司内部审计工作情况，调查董事、监事、高级管理人员履行职责
情况，与相关董事、监事、高级管理人员、财务、业务人员以及公司聘任的会计
师事务所、律师事务所等中介机构相关人员进行沟通交流等方面对铜冠铜箔内部
控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：铜冠铜箔已经建立了相应的内部控制制度和体系，
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符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，公司在所有重大方面保持了与
企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；铜冠铜箔出具的《内部控制自我评
价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限
公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
朱哲磊 张 翼
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
12
