证券代码：301229 证券简称：纽泰格 公告编号：2022-075
江苏纽泰格科技集团股份有限公司
关于全资子公司收购奥辉（淮安）半导体科技有限公司100%股权的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏纽泰格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月
19 日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于全资子公司收购奥辉（淮安）半导体科技有限公司 100%股权的议案》，
现将相关事项公告如下：
一、 交易概述
为满足未来战略发展需要，进一步提升公司综合竞争实力，公司于 2022 年
12 月 19 日上午召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十四次会
议，以全票同意的表决结果审议通过了《关于全资子公司收购奥辉（淮安）半导
体科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司全资子公司江苏迈尔汽车零部件
有限公司（以下简称“江苏迈尔”）以自有或自筹资金 1,190 万元收购海迪芯半
导体(南通)有限公司（以下简称“交易对方”）持有的奥辉（淮安）半导体科技
有限公司（以下简称“奥辉半导体”或“标的公司”）100%股权。江苏迈尔于
2022 年 12 月 19 日下午与海迪芯半导体(南通)有限公司在淮安科技园办公室签
署了《关于奥辉（淮安）半导体科技有限公司之股权转让协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律法规及《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资事项在公司董事会的审
批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、本次收购交易对方的基本情况
本次收购的交易对方为海迪芯半导体(南通)有限公司。交易对方与公司之间
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对方基本情况如下：
公司名称 海迪芯半导体(南通)有限公司
统一信用代码 91320500592559464F
成立日期 2012-04-06
注册资本 3615.2329 万元人民币
法定代表人 孙智江
注册地址 南通市如皋市城南街道海阳南路南延 1 号 1 号楼 2 层
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子元器件制造；
经营范围 半导体照明器件制造；半导体照明器件销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人 孙智江
经查询，交易对方不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 奥辉（淮安）半导体科技有限公司
统一信用代码 91320800MA1XQLE90G
成立日期 2019-01-07
注册资本 11,450 万元人民币
法定代表人 孙智江
注册地址 淮安市淮阴区长江东路 333 号
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
晶圆规模芯片级封装(WLCSP)、光源模组、LED 芯片、图形化蓝宝石衬底、
经营范围 外延片、光电设备及配件、功率器件封装研发、生产、销售;提供以上相
关技术咨询服务;合同能源管理服务;照明亮化系统工程的设计、安装、调
试、维修,光电设备的安装、维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
（二）股权结构：
截至本公告披露日，奥辉半导体股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 海迪芯半导体(南通)有限公司 11,450.00 100.00
合计 11,450.00 100.00
（三）主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕10527 号《审
计报告》，标的公司 2021 年、2022 年 1-9 月主要财务数据如下（单位：万元）：
财务指标 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 2,541.86 5,587.49
负债总额 2,510.30 5,494.48
净资产 31.57 93.01
财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -61.44 -73.05
净利润 -61.44 -73.05
（四）标的公司其他说明
截至本公告披露日，标的公司存在以下质押及诉讼情况：
抵押情况：
标 的 公 司 所 拥 有 的 不 动 产 ( 不 动 产 证 号 为 苏 (2019) 淮 阴 区 不 动 产 权 第
0010225 号、苏(2019)淮阴区不动产权第 0010227 号的土地使用权及地上建筑物、
构筑物的所有权)存在抵押、查封。交易双方在《股权转让协议》中约定作为第
二期交易价款支付先决条件之一“目标公司所拥有的不动产(不动产证号为苏
(2019)淮阴区不动产权第 0010225 号、苏(2019)淮阴区不动产权第 0010227 号的
土地使用权及地上建筑物、构筑物的所有权)已办理解除不动产抵押手续并向受
让方提供抵押解除的证明文件。针对目标公司所有资产的司法查封手续已解除,
目标公司资产不存在抵押、查封、冻结等限制措施或任何他项权利。”
诉讼情况：
标的公司与淮安园兴投资有限公司存在有关投资款的诉讼。交易双方在《股
权转让协议》中约定作为第二期交易价款支付先决条件之一“淮安园兴投资有限
公司撤回对目标公司的案号为(2022)苏 0804 民初 4040 号的有关投资款的诉讼。”
除此之外，标的公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来
前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁；不存在为他人提供财务资助情况；公司
与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的
形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
经查询，标的公司不属于失信被执行人。
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、本次交易的背景及必要性
本次收购是基于公司战略规划及经营发展的长期需要，满足公司相关业务规
模逐步扩大的需求。本次收购的标的公司位于长江东路 333 号（江苏迈尔东侧），
收购后公司拟对标的公司现有厂房进行改造建设用于江苏迈尔机加工扩产项目
及智慧仓储。本次交易的顺利实施，有利于公司全面推进增加铝铸零部件机加工
能力、仓储能力，有利于缩短压铸工厂和机加工工厂之间的运输距离，节约运输
成本，提高生产效率，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次收购事项
不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
五、标的公司资产评估情况
公司委托具有证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司作为评估机
构，出具了《江苏纽泰格科技集团股份有限公司拟收购股权涉及的奥辉（淮安）
半导体科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
〔2022〕941 号），具体情况如下：
（一）评估对象：奥辉半导体的股东全部权益价值
（二）评估范围：奥辉半导体申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合
伙)审计的截至 2022 年 9 月 30 日全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动
资产及流动负债、非流动负债。
（三）评估方法：
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业相
类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到
足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各
项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采
用市场法评估存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
奥辉半导体成立至今尚未开展经营，公司未来发展方向不明确，未来盈利情
况难以合理预测，故本次评估不宜用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产
基础法对委托评估的奥辉半导体的股东全部权益价值进行评估。
（四）评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，奥辉半导体的资产、负债及股东全部权
益的评估结果为：
资产账面价值 25,418,638.11 元，评估价值 37,051,088.11 元，评估增值
11,632,450.00 元，增值率为 45.76%；主要系被评估单位在建的房屋及建筑物增
值较多所致。在建工程和土地使用权系被评估单位于 2019 年通过司法拍卖购入，
且低于拍卖时点的司法评估价，及近年来建筑材料、人工价格上涨较多。
负债账面价值 25,102,965.22 元，评估价值 25,102,965.22 元；
股东全部权益账面价值 315,672.89 元，评估价值 11,948,122.89 元，评估
增值 11,632,450.00 元，增值率为 3684.97%。增值率较高主要系被评估单位资
本性投入较少，同时资产增值额较多，导致股权增值率较高。
六、交易合同的主要内容
（一）本次交易结构
各方同意, 受让方收购转让方所持有的标的公司 100%股权(对应标的公司
截至本公告披露日实缴注册资本 260 万元，标的公司已于 2022 年 11 月 14 日在
江苏政务服务网登记注册资本由 11,450 万元减资到 260 万元，公告期限：2022
年 11 月 18 日至 2023 年 01 月 01 日，至公告截至期满，标的公司到登记机关办
理变更业务), 具体的交易安排如下:
转让的目标公司认缴出
受让方 转让方 转让的目标公司股权比例
资额(万元)
海迪芯半导体(南
江苏迈尔 100% 11,450.00
通)有限公司
（二）定价依据及转让价款
1、定价依据：各方确认,根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕
941 号《江苏纽泰格科技集团股份有限公司拟收购股权涉及的奥辉（淮安）半导
体科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至定价基准日,
标的股权的估值为 1,194.81 万元。根据前述估值并综合考虑其他因素,各方确定
标的股权转让价格为 1,190 万元。
2、转让价款：公司使用人民币 1,190 万元收购奥辉半导体 100%股权。
（三）标的股权价款的支付
1、各方确认在本协议签署后的 3 个工作日内, 受让方应将交易总价的 20%,
即 238 万元(第一期交易价款), 以现金方式支付给转让方。转让方应当在收到前
述价款之日向受让方进行书面确认。
2、在《股权转让协议》约定的先决条件全部得到满足或被受让方适当豁免
之日起的 7 个工作日内, 受让方应将交易总价的 80%, 即 952 万元(第二期交易价
款), 以现金方式支付给转让方, 转让方应当在收到前述价款之日向受让方进行
书面确认。
（四）标的股权的交割
1、转让方应在本协议签署之日起的 3 个工作日内向市场监督管理部门递交
将目标公司注册资本减至 260 万元的工商变更登记材料。目标公司应适当履行减
资的法定程序,包括但不限于履行股东会决议程序、通知债权人程序等, 以保证
减资事项不存任何法律效力、程序等方面的瑕疵。目标公司应于法定时间内尽快
完成减资的工商变更登记手续。
2、转让方应当在目标公司减资的工商变更登记完成后的 10 个工作日内负责
完成本次交易的工商变更登记事项, 即市场监督管理部门的公示信息显示受让
方为持有目标公司 100%股权的股东。
3、市场监督管理部门公示系统显示的受让方变更为持有目标公司 100%股权
股东之日为交割日。自交割日起, 受让方成为标的股权对应的股东并享有该等股
权对应的全部权利及权益。
（五）过渡期安排
自本协议签署日至交割日， 转让方不得经营任何业务。
除非经受让方事先书面同意, 在过渡期内, 目标公司不作出、且转让方应确
保目标公司不作出下列行为:
1、对目标公司注册资本或股权进行任何变更, 或给目标公司股权设立任何
权利负担, 包括但不限于冻结、质押、代持、信托等。
2、收购任何股权、合伙企业份额或资产, 单独或与第三方共同投资设立公
司、合伙企业或进行其他权益性投资。
3、转让或出售目标公司任何资产或业务, 或者以出租或其他方式处置目标
公司任何资产或业务, 或在该等资产或业务上设定任何权利负担。
4、产生任何对外担保, 以及产生任何形式的借款或与该等借款担保有关的
负债。
5、对外提供任何形式的借款。
6、进行利润分配, 或通过任何利益分配方案。
7、修改目标公司的公司章程(因本次交易所需作出的章程修订除外)或会计
政策。
8、签署任何协议或安排、作出任何决议、决定或采取任何行动、措施以致
对目标公司的业务、资产、财务状况或价值产生重大不利影响。
9、目标公司的清算、歇业、自愿或非自愿解散。
10、对任何应收账款豁免、结清或冲销, 以及出让或尝试出让其为立约一方
的任何合约项下的任何权利。
11、目标公司签署任何新的合同。
12、采取可能使任何政府机构撤销或不批准、不受理或不完成目标公司所需
的任何批准、同意、备案申请或登记的任何行动。
13、在任何民事、刑事、仲裁或任何其它法律程序, 或任何未进入法律程序
的争议纠纷中对任何法律责任、索偿、行动、付款要求或争议作出妥协、和解、
放弃或免除任何权利。
各方确认, 受让方有权聘请符合《证券法》等相关法律规定资格的会计师事
务所对目标公司进行交割审计, 确定定价基准日起(含当日)至交割日止(含当
日)(以下简称“交割审计期间”)目标公司的资产、负债及损益情况。各方对受
让方聘请的会计师事务所及其审计结果无意见。
（六）合同的生效条件
本协议经各方的法定代表人或有权代表签字并加盖公章后成立, 经江苏迈
尔控股股东江苏纽泰格科技集团股份有限公司董事会审议通过后生效。
（七）合同的违约责任
各方应严格遵守本协议的约定。如一方未履行或未适当、充分履行本协议所
约定之义务，将构成对本协议的违反。一方违约的，则其他守约方可以向违约方
发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理
期限内自费予以补救。如果违约方未在补救期内予以补救或者违约事项无法补
救，守约方还可就违约引起的损失提出索赔。
若转让方构成协议项下的严重违约情形，受让方有权单方解除协议，要求退
回已支付价款，要求转让方赔偿相当于交易总金额 20%的违约金。
七、本次交易的目的、影响及风险
1、本次交易的目的
本次收购的标的公司位于长江东路 333 号（江苏迈尔东侧），公司拟对奥辉
半导体现有厂房进行改造建设用于江苏迈尔机加工扩产项目及智慧仓储。本次交
易的顺利实施，有利于公司全面推进增加铝铸零部件机加工能力、仓储能力，有
利于缩短压铸工厂和机加工工厂之间的运输距离，节约运输成本，提高生产效率，
有利于提升公司产品市场占有率，进一步提升公司综合竞争实力，符合公司的长
期发展战略和全体股东利益，对公司的持续发展有积极的促进作用。
2、本次交易的影响
项目的顺利实施将有效提升公司汽车零部件机加工的生产能力及仓储能力，
支持公司销售增长，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，但是
长期来看，项目建设完成后将对公司财务状况和经营成果产生一定积极影响。项
目使用行业领先的自动化设备，将进一步提升公司的制造能力和产品质量，为客
户提供高品质的产品服务，巩固发展公司的市场地位。
本次交易完成后，奥辉半导体将成为公司的全资孙公司，将导致公司合并报
表范围发生变化。
3、本次交易的风险
（1）本次交易已签署《股权转让协议》，后续交易实施过程中存在变动的
可能性，不排除因转让方无法履行承诺、不予办理公司变更登记、单方面解除协
议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的
风险。
（2）标的公司拥有的长江东路 333 号 4 号厂房、仓库因建设等相关手续不
符合法律法规的要求, 未取得不动产权证。标的公司使用的位于长江东路 333
号地块的宿舍楼、传达室所在的约 7 亩土地未挂牌出让, 地上的宿舍楼、传达室
未取得不动产权证。需按照国家现行法律法规及正常规定的程序办理，最终取得
时间存在不确定性。
八、备查文件
1、《第二届董事会第二十二次会议决议》；
2、《第二届监事会第十四次会议决议》；
3、《关于奥辉（淮安）半导体科技有限公司之股权转让协议》；
4、《江苏纽泰格科技集团股份有限公司拟收购股权涉及的奥辉（淮安）半
导体科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
5、《奥辉（淮安）半导体科技有限公司审计报告》。
特此公告。
江苏纽泰格科技集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 20 日
