武汉华康世纪医疗股份有限公司
  董事会专门委员会工作细则




      二〇二二年十一月
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                                目     录


第一章   总则 ...................................................... 2
第二章 专门委员会组成和职责 ....................................... 2
第三章 专门委员会议事规则 ......................................... 4
第四章 提名委员会工作细则 ......................................... 5
第五章 薪酬与考核委员会工作细则 ................................... 6
第六章 审计委员会工作细则 ......................................... 7
第七章 战略委员会工作细则 ......................................... 9
第八章 附则 ....................................................... 9




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                             第一章      总则

    第一条 为提高武汉华康世纪医疗股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策的科学性，完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规的规定及《武汉华康世纪医疗股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。

    第二条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会的召集
人应当为会计专业人士。

    第三条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨
询和建议。

    第四条 公司董事会可按照股东大会的有关决议，适时组成新的委员会或解
散现有的委员会，也可以同时设立多个委员会。

    第五条 公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由下
属委员会行使而免除其应尽的义务。

                   第二章 专门委员会组成和职责

    第六条 董事可以同时担任多个委员会委员。

    第七条 董事会任命董事会成员在专门委员会工作，任命时应考虑董事的意
愿和专业背景。若无法直接安排的，董事会可以对各专门委员会委员的人选按照
一般多数原则进行选举，董事长依照选举结果将董事指派到各个委员会。

    第八条 专门委员会成员提名由董事长或者二分之一以上独立董事推荐或
者全体董事的三分之一以上推荐产生。

    第九条 专门委员会成员设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委
员内协商，并经董事会批准产生。

    第十条 专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。


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期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由专门委员会根据
本工作细则的规定补足委员人数。

    第十一条 专门委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在专门委员会委员人
数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

    第十二条 专门委员会召集人行使以下职权：

    （一）召集和主持委员会工作会议；

    （二）负责向董事会报告工作事项；

    （三）签署委员会文件；

    （四）董事会授予的其他职权。

    第十三条 各委员会的委员应当：

    （一）委员根据董事会的授权工作并在监督执行及战略决策方面为董事会提
供意见和建议；

    （二）以诚信的方式及足够的注意和谨慎处理委员会事务；

    （三）保证有充足的时间及精力参加委员会会议；

    （四）独立作出判断；

    （五）其他董事会授权的事项。

    第十四条 专门委员会根据工作需要召开不定期的会议。董事、监事、总经
理和其他高级管理人员可列席会议。

    第十五条 专门委员会是董事会临时机构，不设专门的办事机构，可以聘请
中介机构或者顾问提供专业意见，有关费用由公司承担。

    委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或
者专家不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利益产生侵害。公司应与参加咨
询的机构或者专家签订保密承诺书。


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       第十六条 专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。

                      第三章 专门委员会议事规则

       第十七条 专门委员会会议通知应于会议召开前三天以书面或传真或电子
邮件方式送达全体委员，会议由委员会召集人主持。临时会议既可采用现场会议
形式，也可采用非现场会议（含电话、电子邮件或其他快捷方式）的通讯表决方
式。

    除《公司章程》或本工作细则另有规定外，专门委员会会议在保障委员充分
表达意见的前提下，可以用传真方式或电子邮件方式作出决议，并由参会委员签
字。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关
会议并同意会议决议内容。

       第十八条 董事、监事有特殊议题请专门委员会审议的，其陈述的书面报告
应提交委员会召集人，召集人根据重要性原则，确定是否安排会议。

       第十九条 专门委员会的会议材料准备、会议记录、会议纪要、调研报告及
需向董事会报送的其他材料的整理及起草等事务性工作由公司董事会秘书组织
完成。

       第二十条 专门委员会委员对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管
理。不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。

       第二十一条 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主
持。

       第二十二条 专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

       第二十三条 专门委员会可以邀请委员以外的专家、公司业务部门工作人员
列席会议并提供业务咨询意见。专门委员会委员以外的人士没有表决权。

       第二十四条 专门委员会会议应在充分考虑和讨论的基础上，对会议议案提
出意见。会议无法形成一致意见而需要产生决议的，可采取记名投票的方式。



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    第二十五条 专门委员会会议应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出
席会议的委员在会议记录上签名。如有委员对此有不同意见，亦应当在签字时一
并写明。

    第二十六条 专门委员会形成的决议除委员明确授权其他委员代为表决外，
应由全体委员出席表决方可有效；每名委员有一票的表决权，决议必须经全体委
员的过半数通过。

    第二十七条 专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，公司存续期间不满
十年的则为公司存续期间。

    第二十八条 专门委员会会议审议的意见及表决结果，应以书面形式报送公
司董事会。

    第二十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

    第三十条 审议涉及关联事项议案时，委员应向会议做出书面声明或向会议
进行口头声明，表示是否存在影响独立判断的意思，其声明记录在会议记录内。

                    第四章 提名委员会工作细则

    第三十一条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工
作机构，主要负责对董事会规模和构成向董事会提出建议，建立董事和高级管理
人员提名的程序，向董事会提名新董事候选人和候选高级管理人员人选。

    第三十二条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立
董事担任召集人。

    第三十三条 提名委员会的主要职权：

    （一）根据公司经营发展状况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
提出建议；

    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；


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    （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

    （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

    （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

    第三十四条 董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名委员会委员应积极与公司股东、公司有关部门进行交流，研究公
司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会委员可在公司股东、本公司、控股（参股）企业内部以及
人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；

    （四）获得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；

    （六）根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。

                 第五章 薪酬与考核委员会工作细则

    第三十五条 薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工
作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并实施考核，负责制
定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策方案。

    第三十六条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于
两名。

    第三十七条 薪酬与考核委员会的主要职权：

    （一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；薪酬方案包括但
不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；


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    （二）研究董事与高级管理人员考核的标准，对其进行年度绩效考评并提出
建议；

    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （四）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

       第三十八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。涉及绩效薪酬委员会委员本人的薪酬与考核事项时，其本人应
履行回避表决的义务，其考评事项由其他委员以会后不记名投票的方式进行。

       第三十九条 薪酬与考核委员会在制定薪酬与考核相关方案时，应充分了
解：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）董事及高级管理人员的业务能力和经营绩效情况；

    （五）其他同类公司薪酬情况。

                      第六章 审计委员会工作细则

       第四十条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作
机构，对公司的会计政策、财务状况、重大投资和交易情况进行监管并向董事会
提供咨询意见和建议。审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有
需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

       第四十一条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。

       第四十二条 审计委员会的主要职权：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；


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    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）监督及评估内部审计工作，负责管理层、公司内部审计与外部审计之
间的沟通协调；

    （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （五）监督及评估公司的内部控制；

    （六）负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事项。

    第四十三条 审计委员会根据董事会的要求，应当审阅上市公司的财务会计
报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务
会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺
诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事及高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第四十四条 审议涉及关联事项时，委员应向会议做出书面声明或向会议进
行口头声明，表示是否存在影响独立判断的意思，其声明记录在会议记录内。

    审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委
员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第四十五条 审议渎职、滥用公司资产等损害公司利益事件时，应履行下列
工作程序：

    （一）组成由公司财务部的人员组成的工作小组，必要时聘请会计师事务所
协助；

    （二）审核工作小组成员职业履历，以保证其工作具有独立性；


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    （三）与参加工作小组的成员签订保密承诺书。

                    第七章 战略委员会工作细则

    第四十六条 董事会战略委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门机
构，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第四十七条 战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事不少于一名。
战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

    第四十八条 战略委员会的主要职权：

    （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

    （三）对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出
建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对以上事项的实施进行检查；

    （六）负责法律法规、公司章程和董事会赋予的其他职权。

                            第八章 附则

    第四十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。

    第五十条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释及修订。

    第五十一条 本工作细则自公司董事会通过后生效，修订时亦同。




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