证券代码：301298         证券简称：东利机械         公告编号：2022-046



                保定市东利机械制造股份有限公司
                关于2023年日常关联交易预计公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



       一、日常关联交易基本情况
       （一）日常关联交易概述
       1、根据2023年保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）业务发
   展及生产经营情况，公司及其全资子公司山东阿诺达汽车零件制造有限公司（以下
   简称“阿诺达”）预计2023年与保定市升源机械铸造有限公司发生日常关联交易事
   项，关联交易的总金额合计不超过2,500万元人民币（不含税金额），2022年1-11月
   份公司与上述关联方实际发生额2,328.21万元（未经审计）。
       2、2022年12月30日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
   于2023年日常关联交易预计的议案》，独立董事对该事项发表了事前认可意见和
   同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
       3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
   自律监管指引第7号--交易与关联交易》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》
   等有关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
       （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                 单位：万元

                                                                  2022 年 1-11
     关联交易                关联交   关联交易    合同签订金额
                  关联人                                           月发生金额
       类别                  易内容   定价原则    或预计金额
                                                                  （未经审计）
    向关联人    保定市升源   铸件毛 按照市场价
    采购原材    机械铸造有   坯     格                2,500.00        2,328.21
    料          限公司
    （三）2022 年 1-11 月日常关联交易实际发生情况

                                                            单位：万元
                                                实际发生    实际发生
 关联交   关联人   关联交   实际发   预计金额   额占同类    额与预计
 易类别            易内容   生金额              业务比例    金额差异
                                                  （%）       （%）
        保定市
向关联 升源机
                铸件毛
人采购 械铸造          2,328.21    3,000.00        24.90     -22.39
                坯
原材料 有 限 公
        司
                       公司与上述关联方日常性关联交易的实际发生额
公司董事会对日常关联交 与预计金额存在差异，主要原因系公司与关联方
易实际发生情况与预计存 日常性关联交易的发生额是公司基于实际市场情
在较大差异的说明（如适 况并结合公司具体业务发展需求而确定的，且以
用）                   上数据为 2022 年 1-11 月实际发生金额，并非
                       2022 年度全部发生额。
                       公司 2022 年 1-11 月关联交易实际发生情况与预
公司独立董事对日常关联
                       计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司
交易实际发生情况与预计
                       实际生产经营情况，对公司日常经营及业绩未产
存在较大差异的说明（如
                       生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小
适用）
                       股东的利益。
    二、关联方和关联关系介绍
    （一）关联方介绍
    关联方名称：保定市升源机械铸造有限公司
    统一社会信用代码：91130606677354556R
    法定代表人：周伟平
    注册资本：2,100万元
    注册地址：河北省保定市莲池区莲池南大街2228号
    经营范围：机械零件、汽车零部件及配件制造，加工。铸件模具制造、建筑
材料销售（法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不
准经营）。
    截至2022年9月30日，保定市升源机械铸造有限公司总资产：2,426.29万元，
净资产：2,251.50万元；2022年1-9月营业收入：1,926.39万元，净利润：1.10
万元。（数据未经审计）
    （二）与公司关联关系
    保定市升源机械铸造有限公司法定代表人周伟平系公司股东，持有公司股份
191万股，持股比例1.30%。
    （三）关联方履约能力分析
    公司认为上述关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易
中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
    三、关联交易主要内容
    1、关联交易主要内容。
    上述日常关联交易为公司及阿诺达 2023 年预计与保定市升源机械铸造有限
公司之间发生的关联交易，主要包括采购铸件毛坯。公司与该关联方的关联交易
属于正常经营往来，由双方参照市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。
双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策
权限和程序，确保关联交易的合规性、合理性、公允性。
    2、关联交易协议签署情况。
    关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    上述关联交易属于公司日常业务合作范围，主要包括向关联方采购铸件毛坯，
该交易系公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于日常经营业务稳定开展。上
述关联交易实施合理、定价公允，未损害上市公司和中小股东利益，并未影响公司
经营成果的真实性，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大影响。
    五、独立董事及中介机构意见
    1、独立董事事前认可和独立意见
    公司在召开董事会前，就上述日常关联交易预计额度情况与独立董事进行
了沟通，独立董事对公司及阿诺达2023年度日常性关联交易预计进行了事前认可，
同意将《关于2023年日常关联交易预计的议案》提交至公司第三届董事会第十五
次会议审议。
    事前认可意见：独立董事认为本次有关2023年公司及阿诺达预计发生的日常
关联交易系实际经营业务开展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实
现优势互补，更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双
方协商确定，不存在损害公司及非关联股东，尤其是中小股东利益的情形，不会
对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。公
司应遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第7号--交易与关联交易》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》
等有关要求履行本次关联交易事项必须的审议程序。综上，独立董事一致同意将
该议案提交董事会审议。
     独立意见：经审核，独立董事认为公司及阿诺达预计的2023年度日常业务
关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务往来，可为公司带来一
定的收益，但不会因此形成对关联方的依赖。定价参考市场价格，公平、合理，
不存在损害公司及非关联方股东利益的情况。公司董事会在审议《关于预测2023
年日常关联交易的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关
法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意该议案，根据相
关规定该议案无需提交公司股东大会审议。
   2、保荐人对日常关联交易发表的结论性意见
    经核查，保荐机构认为：公司及阿诺达关于2023年度日常关联交易预计已经
公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事
已就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定。
根据相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。上述关联交易预计事
项为2023年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价
公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果造成
重大不利影响，亦不会对公司的独立性造成重大不利影响。综上所述，保荐机构
对公司及阿诺达2023年度日常关联交易预计无异议。
    六、备查文件
    1、第三届董事会第十五次会议决议；
    2、第三届监事会第十次会议决议；
    3、 公司独立董事关于2023年日常关联交易预计的事前认可意见；
    4、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
   5、华泰联合证券有限责任公司关于保定市东利机械制造股份有限公司2023
年度日常关联交易预计的核查意见。
   特此公告。


                                      保定市东利机械制造股份有限公司
                                                               董事会
                                                  2022 年 12 月 30 日