证券代码：301311 证券简称：昆船智能 公告编号：
2023-029
昆船智能技术股份有限公司
关于接受关联方担保并向控股股东提供反担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特 别 提示：
公 司 本 次提 供 反担 保 后， 公司（ 含 全资 子 公司 ）提 供 担保 总 余额 不 超
过 30,000.00 万 元 ，占 2022 年末 公 司经 审 计净 资 产的 比 例不 超过 16.80%；
对 合 并 报表 外 单位 提 供的 担 保总 余 额不 超 过 30,000.00 万 元 ，占 2022 年 末
公 司 经 审计 净 资产 的 比例 不 超 过 16.80%。均 是 对公 司 自身 债 务提 供 反担 保 。
请 各 位 投 资 者 注 意 担 保 风险 。
一、关联交易概述
（一）交易内容
为 建 立 科学 融 资结 构， 降 低融 资成 本 ，为 公 司（ 含全 资 子公 司）主 营
业 务 发 展提 供 资 金保 障 ，昆 船 智能 技 术股 份 有 限公 司 （以 下 简称 “公司 ”或
“昆 船 智 能”） 拟 向 中船 财 务 有限 责 任 公 司（ 以 下 简称 “财 务公 司 ”）申 请 借
款 不 超过 30,000.00 万 元， 借 款期 限 1 年， 实 际借 款 额度 、 借款 利 率和 借
款 期限以 最终签 署的借 款合同 为准， 公司控 股股 东昆明 船舶设 备集团 有
限 公 司（以 下 简称 “昆船 集 团”）为 公 司此 笔 借款 提 供其 持 有公 司 60%股 权
比 例 的连带 责 任保 证 担保 （ 担保 额度 18,000.00 万 元 ）， 公 司向 其 支付 担
保 费 用 不 超 过 人 民 币 36 万 元 ，公 司 向昆 船 集团 提 供同 等 金额 的 反担 保 。
（ 二 ）履 行 的 审 议 程 序
公 司 于 2023 年 4 月 24 日 召开 的 第一 届 董事 会 第二 十 一次 会 议， 审 议
通 过了《 关于接 受关联 方担保 并向控 股股东 提供 反担保 暨关联 交易的 议
案 》，关 联 董事 王 洪波 、 颜洪 波 、余 红 峪回 避 表决 ， 独立 董 事对 本 次接 受
担 保并提 供反担 保事项 进行了 事前认 可，并 发表 了同意 的独立 意见。 本
次 为控股 股东提 供反担 保事项 构成关 联交易 ，尚 需提交 股东大 会经非 关
联股东审议。
（ 三 ）本 次 关联 交 易未 构 成《上 市 公司 重 大资 产 重组 管 理办 法》 规 定
的 重 大 资 产 重 组 ， 不 需 经有 关 部门 批 准。
二、关联方基本情况
名 称 ： 昆 明 船 舶 设 备 集 团有 限 公司
统 一 社 会 信 用 代 码 ：91530000216523927C
法定代表人：王根余
公 司 类 型 ： 有 限 责 任 公 司（ 非 自然 人 投资 或 控股 的法 人 独资 ）
住 所 ： 云 南 省 昆 明 市 人 民东 路 3 号
注 册 资 本 ：113,452.51 万 元人 民 币
成 立 日 期 ：1998-04-24
营 业 期 限 ：1998-04-24 至 无 固 定 期 限
经 营 范 围： 许可 项 目： 特种 设 备制 造； 建 设工 程 设计 ；国 营 贸易 管 理
货 物 的 进出 口（ 依法 须 经批 准 的项 目 ，经相 关 部门 批 准后 方 可开 展 经营 活
动 ， 具体 经 营项 目 以相 关 部门 批准 文 件或 许 可证 件 为准 ）一 般 项目 ：船 用
配 套 设 备制 造； 导 航、 测绘 、气 象 及海 洋 专用 仪 器制 造； 海 洋工 程 装备 制
造 ； 潜水 救 捞装 备 制造 ；智 能 无人 飞 行器 制 造； 通用 设 备制 造（ 不 含特 种
设 备 制 造）； 软 件开 发 ；信 息 系统 集成 服 务； 金 属结 构 制造 ；黑 色 金属 铸
造 ； 有色 金 属铸 造； 锻 件及 粉 末冶 金 制品 制 造； 金属 材 料制 造； 橡 胶加 工
专 用 设 备制 造； 塑 料加 工 专用 设备 制 造； 环境 保 护专 用 设备 制 造； 专用 设
备 制 造（ 不 含许 可 类专 业 设备 制 造）； 食 品、 酒、 饮 料及 茶 生产 专 用设 备
制 造 ；建 筑 材料 生 产专 用 机械 制造 ；普 通 机械 设 备安 装 服务 ；工 业 工程 设
计 服 务； 规 划设 计 管理 ；工 业 设计 服 务； 轻质 建 筑材 料 制造 ；新 型 建筑 材
料 制 造（ 不 含危 险 化学 品） ； 物料 搬运 装 备销 售 ；国 内 贸易 代理 ； 进出 口
代 理 ；非 居 住房 地 产租 赁； 住 房租 赁； 土 地使 用 权租 赁； 建 筑工 程 机械 与
设 备 租 赁 ；单 位 后勤 管 理服 务 ；信息 咨 询服 务（ 不含 许 可类 信 息咨 询 服务 ）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股 权 结 构：昆 明船 舶 设备 集 团有 限 公司 是 公司 控 股股 东 ，持 有 公司 60%
股权。
与本公司关联关系：昆明船舶设备集团有限公司是公司的控股股东，
属于公司的关联方。
最 近 一 年 又 一 期 的 主 要 财务 数 据：
单 位 ： 人 民币万元
科目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 976,259.16 840,947.94
负债总额 640,721.81 502,094.60
净资产 335,537.35 338,853.34
科目 2022 年度 2023 年 1-3 月
营业收入 316,212.43 59,163.02
利润总额 14,512.33 3,317.22
净利润 14,402.37 3,186.18
注：上述财务数据为合并财务报表口径，昆船集团 2022 年度财务报告业经致同会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年 1-3 月财务数据未经审计。
三、拟签署反担保协议的主要内容
反 担 保 人 ： 昆 船 智 能 技 术股 份 有限 公 司
担 保 人 ： 昆 明 船 舶 设 备 集团 有 限公 司
1、 反 担 保 方 式 为 连 带 责任 保 证。
2、反 担保 范 围包 括 昆船 智 能 在 2023 年 内与 财 务公 司 签订 的 3 亿 元 授
信 合 同 的 60%承 担 反 担 保责 任 。
3、 反 担 保 人 保 证 按 时 履 行 与 财 务 公 司 签 署 的 授 信 合 同 相 关 的 全 部 义
务 ，如 保 证人 因 此承 担 保证 责 任的 ，则 反担 保 人向 保 证人 足 额偿 付 其应 承
担 的 保 证责 任，前 述保 证 责任 包 括保 证 人为 实 现对 债 务人 的 追偿 权 而支 出
的全部费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、评估费、执行费、
拍卖费、公告费等。
4、 反 担 保 函 自 签 发 之 日 起 生 效 ， 直 至 清 偿 完 毕 昆 船 集 团 担 保 的 全 部
款项、承兑汇票等本息和费用后，本反担保函自动失效。
四、董事会意见及对上市公司的影响
昆船集团为公司的银行借款提供连带责任保证担保，是为了支持公司（含全
资子公司）业务发展，满足公司生产经营活动对资金的需求，有利于促进公司健
康发展；公司以实际接受昆船集团提供的担保金额向其提供反担保，该反担保
系因昆船集团内部风险控制需要，有利于昆船集团内部决策批准同意为公司提
供上述担保，平衡双方承担的风险。
本次接受公司控股股东担保并向其提供反担保事项有利于公司正常的生产
经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的
情形，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、本年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易
本年年初至本公告披露日，公司与昆船集团累计已发生的各类关联交易具体
情况如下：
1、关联采购与销售情况
单位：人民币元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
昆船集团 销售商品 380,973,210.06 539,348,780.23
2、关联租赁情况
（1）公司出租
单位：人民币元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收益 上期确认的租赁收益
昆船集团 房屋场地类 93,693.36 93,693.36
（2）公司承租
单位：人民币元
出租方名称 租赁资产种类 本期应支付的租赁款项 上期应支付的租赁款项
昆船集团 房屋场地类 8,801,470.68 7,828,049.16
昆船集团 设备类 8,513,622.74 6,909,218.75
3、关联担保情况：（公司作为被担保方）
单位：人民币元
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 担保是否已经履行完毕
昆船集团 80,000,000.00 2022/5/13 2023/5/13 否
昆船集团 80,000,000.00 2022/6/23 2023/6/23 否
昆船集团 80,000,000.00 2022/7/11 2023/7/11 否
4、其他关联交易
单位：人民币元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
昆船集团 融资费用 1,884,562.11 2,002,271.28
昆船集团 奖励款 375,268.00 --
昆船集团 网络分摊 33,600.00 --
昆船集团 互联网费用 10,500.00 10,500.00
昆船集团 评审费 6,320.76 --
昆船集团 劳务费 -- 7,440.00
5、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：人民币元
期末余额 上年年末余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 昆船集团 143,410,875.27 10,445,978.51 108,787,570.84 5,242,436.72
预付账款 昆船集团 928,687.20 -- -- --
其他应收款 昆船集团 3,098,115.42 151,750.14 5,918,134.91 319,964.26
合同资产 昆船集团 52,322,227.95 2,426,781.84 43,962,108.95 3,111,883.32
（2）应付关联方款项
单位：人民币元
项目名称 关联方 期末余额 上年年末余额
应付票据 昆船集团 928,687.20 5,491,421.15
合同负债 昆船集团 314,408,240.09 210,122,880.30
其他应付款 昆船集团 615,006.00 580,006.00
六、累计对外担保余额
公 司 本次 提供 反 担保 后， 公司 及 全资 子公 司提 供 担保 总余 额不 超 过
30,000.00 万元，占 2022 年末公司经审计净资产的比例不超过 16.80%；对合并报
表外单位提供的担保总余额不超过 30,000.00 万元，占 2022 年末公司经审计净资
产的比例不超过 16.80%。均是对公司自身债务提供的担保或反担保。
除上述担保外，公司及全资子公司没有发生其他为控股股东及其他关联方、
任何其他法人或非法人单位或个人提供担保的情形。
七、履行的审议程序和相关意见
1、董事会审议情况
2023 年 4 月 24 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于接
受关联方担保并向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，董事会同意公司接
受关联方担保并向控股股东提供反担保暨关联交易的事项。
2、监事会审议情况
2023 年 4 月 24 日，公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于接受关
联方担保并向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，监事会同意公司接受关
联方控股股东担保并向其提供反担保的关联交易。监事会认为：关联方控股股东
为公司的借款提供连带责任保证担保，是为了支持公司业务发展，满足公司生产
经营所需，有利于促进公司健康发展。遵循公平、公正、公允的市场定价原则，
不会损害公司及中小投资者的利益。监事会将对上述事项履行监督职责。
因此，监事会一致同意公司接受关联方担保并向控股股东提供反担保暨关联
交易的事项。
3、独立董事事前认可意见
根据公司董事会向我们提供的议案及相关材料，独立董事认为：本次反担保
是为了满足公司（含全资子公司）目前生产经营中的资金需求而进行的，昆明船
舶设备集团有限公司为公司控股股东，本次反担保构成关联交易。本次关联交易
事项建立在平等互利的基础上，是公开、公平、合理的，符合公司的根本利益，
不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意《关于接受关联方担保并向控股股东提供反担保暨
关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，同时关联董事应履行
回避表决程序。
4、独立董事意见
经审查，独立董事认为：昆明船舶设备集团有限公司（以下简称“昆船集团”）
为公司的银行借款提供连带责任保证担保，是为了支持公司（含全资子公司）业
务发展，满足公司生产经营活动对资金的需求，有利于促进公司健康发展；公司
以实际接受昆船集团提供的担保金额向其提供反担保，该反担保系因昆船集团内
部风险控制需要，有利于昆船集团内部决策批准同意为公司提供上述担保，平衡
双方承担的风险。本次接受公司控股股东担保并向其提供反担保事项有利于公司
正常的生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股
东利益的情形，也不会对公司的经营业绩产生不利影响。 本次担保事项的审议
程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益
的情形。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合有关规定的
要求。
因此，独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交
公司 2022 年年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
5、（五）保荐机构核查意见
经审核，保荐机构认为：关于本次关联方提供反担保暨关联交易事项，已经
第一届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避了上述议案的表决，公司
独立董事已对关联交易相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易审
议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规
范性文件及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司本次关联方提供反担保
暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、第一届董事会第二十一次会议决议；
2、第一届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
5、《中信建投证券股份有限公司关于昆船智能技术股份有限公司接受关联
方担保并向控股股东提供反担保暨关联交易的核查意见》；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
昆船智能技术股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 25 日
