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                        北京市中伦（广州）律师事务所

               关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司

              2023 年第一次临时股东大会的法律意见书



致：广州凡拓数字创意科技股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州凡拓数字创意
科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派金涛律师、周昊臻律师（以
下简称“本所律师”）对公司召开的 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》《公
司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进
行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公
告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：




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    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    1. 经核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。为召开本次股东大
会，公司于 2023 年 1 月 11 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》，并将第三届董事会第十五次会议
及第三届监事会第十次会议审议通过的《关于公司 2023 年度拟向银行申请授信
额度的议案》《关于 2023 年度日常性关联交易预计的议案》《关于公司第三届
非独立董事薪酬方案的议案》《关于第三届独立董事津贴方案的议案》《关于公
司第三届监事薪酬方案的议案》提交给股东大会审议。

    2. 2023 年 1 月 12 日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会
的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的
方式，会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地点、
会议召集人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的登记
方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会现场会议于 2023 年 1 月 31 日下午 14:30 在广东省广州市五山
路 261 号农装所大院自编 26 号楼会议室如期召开。董事长伍穗颖先生由于公务
原因不能出席和主持本次股东大会，经半数以上董事共同推举董事、财务总监、
董事会秘书张昱先生主持本次会议。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 1 月 31 日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30 和下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间
为 2023 年 1 月 31 日 9:15 至 15:00 的任意时间，本次股东大会已按照会议通知通
过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

    经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一
致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》及《公司章程》的规定。
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    二、出席会议人员的资格、召集人的资格

    （一）出席会议人员的资格

    1. 出席会议现场会议的股东及股东代理人

    出席会议现场会议的股东及股东代理人共计 11 名，持有公司股份数共计
45,054,340 股，占公司股份总数的 44.0270%。本所律师已核查了上述股东或股
东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。

    2. 参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股
东人数 7 名，代表股份 3,830,300 股，占公司股份总数的 3.7430％，通过网络系
统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

    3. 列席人员

    除上述公司股东外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，部
分高级管理人员列席了本次会议，本所律师列席了本次会议。

    （二）本次股东大会由公司第三届董事会负责召集

    经核查，本所律师认为，出席会议人员的资格符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的提案

    本次股东大会审议的提案为：《关于公司 2023 年度拟向银行申请授信额度
的议案》《关于 2023 年度日常性关联交易预计的议案》《关于公司第三届非独
立董事薪酬方案的议案》《关于第三届独立董事津贴方案的议案》《关于公司第
三届监事薪酬方案的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事会在巨潮资讯网
公告。

    经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
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       四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议
案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证
券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场
投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。

    根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

    （一）审议通过《关于公司 2023 年度拟向银行申请授信额度的议案》

    表决结果：同意 15,903,560 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的
99.8644% ； 反 对 21,600 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.1356%；弃权 0 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小股东表决结果如下：同意 12,802,560 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 99.8316%；反对 21,600 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 0.1684%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.0000%。

    关联股东伍穗颖、广州津土投资咨询有限公司、王筠回避表决。

    （二）《关于 2023 年度日常性关联交易预计的议案》

    表决结果：同意 15,903,560 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的
99.8644% ； 反 对 21,600 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.1356%；弃权 0 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小股东表决结果如下：同意 12,802,560 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 99.8316%；反对 21,600 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 0.1684%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.0000%。

    关联股东伍穗颖、广州津土投资咨询有限公司、王筠回避表决。

    （三）《关于公司第三届非独立董事薪酬方案的议案》
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    表决结果：同意 5,525,680 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的
99.6106% ； 反 对 21,600 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.3894%；弃权 0 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小股东表决结果如下：同意 5,490,680 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 99.6081%；反对 21,600 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 0.3919%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.0000%。

    关联股东伍穗颖、广州津土投资咨询有限公司、佛山中科金禅智慧产业股权
投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴中科浏阳河创业投资合伙企业（有限合伙）、
柯茂旭、广州天河中科一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东中科科创
创业投资管理有限责任公司、王筠、张昱回避表决。

    （四）《关于第三届独立董事津贴方案的议案》

    表决结果：同意 48,863,040 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的
99.9558% ； 反 对 21,600 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0442%；弃权 0 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小股东表决结果如下：同意 12,802,560 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 99.8316%；反对 21,600 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 0.1684%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.0000%。

    （五）《关于公司第三届监事薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 48,828,040 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的
99.9558% ； 反 对 21,600 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0442%；弃权 0 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小股东表决结果如下：同意 12,802,560 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 99.8316%；反对 21,600 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 0.1684%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.0000%。
                                                              法律意见书



    关联股东王伟江回避表决。

    本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    （以下无正文，下接签字页）
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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州凡拓数字创意科技
股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签盖页）




  北京市中伦（广州）律师事务所




   负责人：   ______________         经办律师：     ______________

                  章小炎                                 金    涛




                                                    ______________

                                                         周昊臻




                                                       年     月    日