欣灵电气股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
欣灵电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“欣灵电气”）拟首
次公开发行股票并在创业板上市，根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件》的相关规定和要求，特对公司设立以来的股本演变情况进行说明。以
下说明经公司全体董事、监事和高级管理人员认真阅读，并确认所作说明真实、
准确、完整地反映了公司设立以来股本演变的全部过程。
如无特别说明，本说明中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书中的相同。
公司设立以来股本演变的全部过程说明如下：
一、发行人股权演变情况概览
发行人系 1999 年 3 月设立的股份有限公司，前身为欣灵继电器厂；发行人
的股本形成及其演变情况概览如下：
4-3-1
二、公司设立以来股本演变情况
（一）1991 年 12 月，欣灵继电器厂设立
欣灵电气的前身欣灵继电器厂系由胡志兴、胡志林、瞿建光于 1991 年 12
4-3-2
月出资设立。1991 年 12 月 5 日，乐清县企业审批领导小组向乐清县乡镇企业管
理局出具了《同意创办企业通知书》（乐企审创字[91]第 574 号），同意胡志兴、
胡志林、瞿建光创办欣灵继电器厂；1991 年 12 月 6 日，乐清县乡镇企业管理局
出具了《关于同意创办“乐清县欣灵继电器厂”的批复》（乐乡企管[1991]773 号），
同意创办乐清县欣灵继电器厂。
1991 年 12 月 9 日，胡志兴、胡志林、瞿建光签署《协议书》，三人组成股
份合作企业欣灵继电器厂，成立时注册资金 7 万元，其中胡志兴出资 3 万元，占
注册资金的 42.86%；胡志林出资 2 万元，占注册资金的 28.57%；瞿建光出资 2
万元，占注册资金的 28.57%。同日，法定代表人胡志兴签署了欣灵继电器厂的
《企业法人章程》。
1991 年 12 月 13 日，中国人民建设银行乐清县支行柳市办事处就欣灵继电
器厂的《资金信用证明》出具了验资意见，根据该意见，欣灵继电器厂具有固定
资金 4 万元，流动资金 3 万元。
1991 年 12 月 20 日，欣灵继电器厂在乐清县工商行政管理局办理了工商登
记。
欣灵继电器厂设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡志兴 3.00 42.86
2 胡志林 2.00 28.57
3 瞿建光 2.00 28.57
合计 7.00 100.00
（二）1992 年，欣灵继电器厂第一次出资份额转让
1992 年，瞿建光将其持有的欣灵继电器厂 2 万元出资份额转让予胡小芳，
转让价格为 2 万元；经访谈瞿建光、胡小芳，二人未就此次出资份额转让签订转
让协议，胡小芳已向瞿建光足额支付出资份额转让款；根据发行人的工商档案，
此次出资份额转让无工商变更登记资料。
此次出资份额转让完成后，欣灵继电器厂的出资结构如下：
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
4-3-3
1 胡志兴 3.00 42.86
2 胡志林 2.00 28.57
3 胡小芳 2.00 28.57
合计 7.00 100.00
瞿建光、胡小芳双方已确认此次出资份额转让不涉及代持等情形，且上述出
资份额转让不存在争议纠纷。
根据乐清市人民政府 2021 年 2 月 9 日出具的“乐政函[2021]21”号《关于
同意确认浙江欣灵电气股份有限公司历史沿革相关事项的批复》，发行人及其前
身欣灵继电器厂设立以来一直由自然人出资，不存在国有、集体资产成分，产权
清晰，历次增资、股权变动符合当时的法律、法规和地方规定。
（三）1993 年 4 月，欣灵继电器厂第一次增资
1993 年 3 月 15 日，胡志兴、胡志林、胡小芳签署《协议书》，约定三人组
成股份合作企业，注册资金共计 27 万元，其中胡志兴出资 9 万元，胡志林出资
9 万元，胡小芳出资 9 万元。
1993 年 4 月 9 日，乐清县审计事务所柳市办事处对欣灵继电器厂的《资金
信用证明》出具验资意见，确认欣灵继电器厂有资金 27 万元，其中固定资金 10
万元，流动资金 17 万元。
1993 年 4 月 13 日，乐清县工商行政管理局核准了欣灵继电器厂本次注册资
金变更。
本次变更完成后，欣灵继电器厂的出资结构如下：
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡志兴 9.00 33.33
2 胡志林 9.00 33.33
3 胡小芳 9.00 33.33
合计 27.00 100.00
（四）1995 年，欣灵继电器厂第二次出资份额转让
1995 年，胡小芳将其持有的欣灵继电器厂 9 万元出资份额分别转让予胡志
兴、胡志林，胡志兴、胡志林各受让 4.5 万元出资份额，转让价格各 4.5 万元；
4-3-4
经访谈胡小芳、胡志兴、胡志林，三人未就此次出资份额转让签订转让协议，胡
志兴、胡志林已向胡小芳足额支付出资份额转让款；根据发行人的工商档案，此
次出资份额转让无工商变更登记资料。
此次出资份额转让完成后，欣灵继电器厂的出资结构如下：
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡志兴 13.50 50.00
2 胡志林 13.50 50.00
合计 27.00 100.00
胡小芳、胡志兴、胡志林三人已确认此次出资份额转让不涉及代持等情形，
且上述出资份额转让不存在争议纠纷。
根据乐清市人民政府 2021 年 2 月 9 日出具的“乐政函[2021]21”号《关于
同意确认浙江欣灵电气股份有限公司历史沿革相关事项的批复》，发行人及其前
身欣灵继电器厂设立以来一直由自然人出资，不存在国有、集体资产成分，产权
清晰，历次增资、股权变动符合当时的法律、法规和地方规定。
（五）1997 年 5 月，欣灵继电器厂第二次增资
1997 年 5 月 19 日，胡志兴、胡志林签署《协议书》，约定二人组成股份合
作企业，注册资金共计 227 万元，其中胡志兴出资 113.50 万元，胡志林出资 113.50
万元。同日，法定代表人胡志兴签署了欣灵继电器厂的《企业法人章程》。
1997 年 5 月 19 日，乐清市审计事务所出具“乐审所验字（1997）第 259 号”
《验资报告》，确认截止 1997 年 4 月 30 日，欣灵继电器厂增加投入资本 200 万
元，变更后的投入资本总额 227 万元。
1997 年 5 月 15 日，乐清市工商行政管理局核准了欣灵继电器厂本次增资。
本次增资完成后，欣灵继电器厂的出资结构如下：
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡志兴 113.50 50.00
2 胡志林 113.50 50.00
合计 227.00 100.00
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（六）1999 年 3 月，设立股份有限公司
1998 年 11 月 5 日，乐清资产评估事务所出具《德力西集团欣灵继电器厂1资
产评估报告书》（乐资评字〔1998〕第 52 号），对欣灵继电器厂 1998 年 9 月 30
日的全部资产和相关负债进行了评估，确定在评估基准日 1998 年 9 月 30 日的资
产总额 16,461,007.11 元，净资产 15,423,303.05 元。其中实收资本 15,074,472.14
元归胡志兴、胡志林所有；其余部分归新老股东共享。2021 年 1 月 31 日，天津
中联资产评估有限责任公司出具“中联核报字[2021]D-0001 号”《评估报告之复核
意见报告》，根据该报告，乐清资产评估事务所于 1998 年 11 月 5 日出具的“乐资
评字[1998]第 052 号”《资产评估报告书》的报告书写基本符合相关评估规范的
要求，评估结果在合理范围内。
1998 年 11 月 12 日，柳市镇人民政府出具了《关于德力西集团欣灵继电器
厂资产量化为自然人的批复》（柳政字[1998]第 93 号），确认欣灵继电器厂原属
股份合作制企业，由胡志兴、胡志林合作投资创办，已经股东大会讨论决定，对
企业进行整体改组，增资扩股，总资本量化为胡志兴股东为 7,537,236.07 元，胡
志林股东为 7,537,236.07 元。
1998 年 11 月 12 日，乐清会计师事务所出具《验资报告》乐会师内验字〔1998〕
第 621 号），确认截至 1998 年 11 月 12 日，浙江欣灵电气股份有限公司（筹）已
收到其股东投入的股本为 2,027 万元。其中，胡志兴合计投入股本 9,830,950 元
（含评估净资产中归胡志兴所有的实收资本 7,537,236.07 元及新投入货币资金
2,293,713.93 元）；胡志林合计投入股本 9,729,600 元（含评估净资产中归胡志林
所有的实收资本 7,537,236.07 元及新投入货币资金 2,192,363.93 元）；瞿建光投入
股本 304,050 元；胡小芳投入股本 202,700 元；曹文波投入股本 202,700 元。2020
年 12 月 31 日，发行人聘请立信会计师对 1999 年设立股份公司的《验资报告》
进行验资复核，出具了“信会师报字[2020]第 ZF10591 号”《验资复核报告》，根
据该报告，发行人 1999 年设立时注册资本 2,027 万元均已缴足。
1999 年 3 月 5 日，全体发起人召开创立大会暨首次股东大会，会议审议通
过了设立欣灵电气的相关议案，并选举产生了首届董事会和首届监事会，并通过
1
1997 年 6 月，乐清市欣灵继电器厂更名为德力西集团欣灵继电器厂
4-3-6
《公司章程》。
1999 年 3 月 25 日，浙江省人民政府证券委员会出具了《关于同意设立浙江
欣灵电气股份有限公司的批复》（浙证委[1999]21 号），同意设立欣灵电气。
1999 年 3 月 31 日，发行人取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》（注册号：3300001005548）。
股份公司设立时的股权结构如下：
出资方式及出资额（股）
序号 股东 出资额合计（股） 持股比例（%）
净资产 货币
1 胡志兴 7,537,236.07 2,293,713.93 9,830,950.00 48.50
2 胡志林 7,537,236.07 2,192,363.93 9,729,600.00 48.00
3 瞿建光 - 304,050.00 304,050.00 1.50
4 胡小芳 - 202,700.00 202,700.00 1.00
5 曹文波 - 202,700.00 202,700.00 1.00
合计 20,270,000.00 100.00
（七）2000 年 9 月，发行人第一次增资
2000 年 7 月 18 日，乐清永安资产评估有限公司出具“乐永评字[2000]第 015
号”《资产评估报告书》，根据该报告，胡志兴、胡志林拟用于增资的房产截至
2000 年 6 月 30 日的评估价为 10,057,490 元。
2000 年 8 月 17 日，发行人召开股东大会，同意上述评估结果及上述增资方
案，并同意修改公司章程相应条款。
2000 年 8 月 18 日，乐清永安会计师事务所出具“乐会师内验字[2000]第 724
号”《验资报告》。根据该报告，截至 2000 年 8 月 17 日止，发行人增加投入资本
3,000 万元（其中胡志兴以房产增资 491.9387 万元，以货币增资 963.0613 万元；
胡志林以房产增资 513.8103 万元，以货币增资 926.1897 万元；瞿建光以货币增
资 45 万元；胡小芳以货币增资 30 万元；曹文波以货币增资 30 万元）。变更后的
投入资本总额为 5,027 万元。
2000 年 8 月 20 日，乐清市经济体制改革委员会经审核同意上述增资，出具
“乐经体改（2000）9 号”《关于同意浙江欣灵电气股份有限公司增资的报告》，
4-3-7
报送温州市人民政府证券委员会予以审核，并请其转报浙江省上市工作领导小组
审批。
2000 年 8 月 22 日，温州市人民政府证券委员会经审核认为发行人的增资符
合《公司法》和浙江省有关规定，出具“温证委[2000]19 号”《关于要求浙江欣
灵股份有限公司增资的请示》，上报浙江省人民政府企业上市工作领导小组审批。
2000 年 8 月 30 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具“浙上市
[2000]15 号”《关于同意浙江欣灵电气股份有限公司增资扩股的批复》，同意发行
人全体股东按同比例增资扩股，注册资本从 2,027 万调整为 5,027 万元，其中胡
志兴 2,438.095 万元，占 48.50%；胡志林 2,412.96 万元，占 48%；瞿建光 75.405
万元，占 1.5%；胡小芳 50.27 万元，占 1%；曹文波 50.27 万元，占 1%。
2000 年 9 月 16 日，发行人就本次增资完成了工商变更登记。
本次增资后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数额（万股） 出资比例（%）
1 胡志兴 2,438.095 48.50
2 胡志林 2,412.96 48.00
3 瞿建光 75.405 1.50
4 胡小芳 50.27 1.00
5 曹文波 50.27 1.00
合计 5,027.00 100.00
本次工商变更登记完成后，胡志兴、胡志林未实质履行房产的过户登记手续，
并于 2002 年 3 月变更出资方式，具体情况请见二、（八）2002 年 3 月，发行人
股东变更出资方式。
（八）2002 年 3 月，发行人股东变更出资方式
2002 年 3 月 2 日，发行人召开股东大会，同意胡志兴向发行人重新投入
491.9387 万元，胡志林向发行人重新投入 513.8103 万元。同日，发行人向浙江
省工商行政管理局提交《关于股东改变出资方式的报告》。由于发行人当时因生
产办公需要，急需扩建新的厂房，增加生产、检测设备、开发新产品等，另办理
房屋转移手续周期长，费用高，同时发行人急需资金，经全体股东决定，同意胡
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志兴、胡志林原以实物投资改变为以货币投资。
2002 年 3 月 4 日，发行人就本次变更出资方式完成了工商变更登记。
2002 年 3 月 19 日，乐清永安会计师事务所有限公司出具“乐永会验字[2002]
第 105 号”《验资报告》，根据该报告，截至 2002 年 3 月 19 日，发行人股东已将
变更出资方式部分的实收资本 10,057,490 元投入到位。
本次出资方式变更后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数额（万股） 出资比例（%）
1 胡志兴 2,438.095 48.50
2 胡志林 2,412.96 48.00
3 瞿建光 75.405 1.50
4 胡小芳 50.27 1.00
5 曹文波 50.27 1.00
合计 5,027.00 100.00
（九）2008 年 11 月，发行人第一次股份转让
2008 年 11 月 2 日，胡志兴、胡志林分别与张彭春签署《股份转让协议书》，
分别将发行人 3%的股份以 150.81 万元转让予张彭春。
2008 年 11 月 2 日，发行人召开股东大会，同意上述股份转让，并就上述转
让事宜，审议通过了公司章程修正案。
2008 年 11 月 20 日，发行人就本次股份转让完成了工商变更登记。
本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数额（万股） 出资比例（%）
1 胡志兴 2,287.285 45.50
2 胡志林 2,262.15 45.00
3 张彭春 301.62 6.00
4 瞿建光 75.405 1.50
5 胡小芳 50.27 1.00
6 曹文波 50.27 1.00
合计 5,027.00 100.00
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（十）2009 年 9 月，发行人第二次股份转让
2009 年 9 月 2 日，曹文波与张彭春签署《股份转让协议书》，将发行人 1%
的股份以 50.27 万元转让予张彭春。
2009 年 9 月 2 日，发行人召开股东大会，同意上述股份转让，并就上述转
让事宜，审议通过了公司章程修正案。
2009 年 9 月 2 日，发行人就本次股份转让完成了工商变更登记。
本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数额（万股） 出资比例（%）
1 胡志兴 2,287.285 45.50
2 胡志林 2,262.15 45.00
3 张彭春 351.89 7.00
4 瞿建光 75.405 1.50
5 胡小芳 50.27 1.00
合计 5,027.00 100.00
（十一）2017 年 11 月，发行人第三次股份转让
2017 年 11 月 22 日，胡志兴与欣灵投资签署《股份转让协议书》，将发行人
10.749%的股份以 540.35223 万元转让予欣灵投资；胡志兴与瞿建光签署《股份
转让协议书》，将发行人 0.486%的股份以 24.43122 万元转让予瞿建光；胡志林与
欣灵投资签署《股份转让协议书》，将发行人 10.411%的股份以 523.36097 万元转
让予欣灵投资；胡志林与瞿建光签署《股份转让协议书》，将发行人 0.324%的股
份以 16.28748 万元转让予瞿建光；张彭春与欣灵投资签署《股份转让协议书》，
将发行人 1.61%的股份以 80.9347 万元转让予欣灵投资；胡小芳与欣灵投资签署
《股份转让协议书》，将发行人 0.23%的股份以 11.5621 万元转让予欣灵投资。
2017 年 11 月 22 日，发行人召开股东大会，同意上述股份转让，并就上述
转让事宜，审议通过了公司章程修正案。
2017 年 11 月 22 日，发行人就本次股份转让完成了工商变更登记。
本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
4-3-10
序号 股东姓名/名称 股份数额（万股） 出资比例（%）
1 胡志兴 1,722.50155 34.265
2 胡志林 1,722.50155 34.265
3 欣灵投资 1,156.21 23.00
4 张彭春 270.9553 5.39
5 瞿建光 116.1237 2.31
6 胡小芳 38.7079 0.77
合计 5,027.00 100.00
（十二）2017 年 12 月，发行人第二次增资
2017 年 12 月 20 日，欣伊特投资、欣伊佳投资、欣哲铭投资、张彭春、瞿
建光、胡小芳、胡伊佳、胡伊达与发行人签署《增资协议》，约定欣伊特投资以
2,393.225 万元认购发行人 957.29 万股新增股份，欣伊佳投资以 1,613.10 万元认
购发行人 645.24 万股新增股份，欣哲铭投资以 1,154.15 万元认购发行人 461.66
万股新增股份，张彭春以 1,067.30 万元认购发行人 426.92 万股新增股份，瞿建
光以 7.90 万元认购发行人 3.16 万股新增股份，胡小芳以 122.575 万元认购发行
人 49.03 万股新增股份，胡伊佳以 147.2125 万元认购发行人 58.885 万股新增股
份，胡伊达以人民币 135.9625 万元认购发行人 54.385 万股新增股份。
2017 年 12 月 20 日，发行人召开股东大会，同意上述增资，并就上述增资
事宜，审议通过了公司章程修正案。
2017 年 12 月 25 日，发行人就本次增资完成了工商变更登记。
2020 年 12 月 31 日，立信会计师出具“信会师报字 [2020]第 ZF10588 号”
《验资报告》，根据该报告，截至 2017 年 12 月 25 日，发行人已收到上述股东认
缴的新增注册资本 26,565,700.00 元。
本次增资后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数额（万股） 出资比例（%）
1 胡志兴 1,722.50155 22.42
2 胡志林 1,722.50155 22.42
3 欣灵投资 1,156.21 15.05
4 欣伊特投资 957.29 12.46
4-3-11
序号 股东姓名/名称 股份数额（万股） 出资比例（%）
5 张彭春 697.8753 9.08
6 欣伊佳投资 645.24 8.40
7 欣哲铭投资 461.66 6.01
8 瞿建光 119.2837 1.55
9 胡小芳 87.7379 1.14
10 胡伊佳 58.885 0.77
11 胡伊达 54.385 0.71
合计 7,683.57 100.00
三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认：上述关于公司设立以来股本演变
情况的说明属实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
4-3-12
（本页无正文，为《欣灵电气股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说
明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）
全体董事签名：
胡志兴 胡志林 张彭春
瞿博秀 樊 健 程 颖
彭 松
全体监事签名：
杜勇杰 洪全标 叶 芳
其他高级管理人员签名：
苏国强 林祥微 胡伊特
欣灵电气股份有限公司
年 月 日
4-3-13
