法律意见书




             江苏益友天元律师事务所

     关于隆扬电子（昆山）股份有限公司

     独立董事公开征集表决权相关事项的

                       法律意见书




地址：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼   邮编：215123

        电话：0512-68240861      传真：0512-68253379

                       二〇二三年五月
                                                                   法律意见书

                         江苏益友天元律师事务所

                  关于隆扬电子（昆山）股份有限公司

                  独立董事公开征集表决权相关事项的

                                 法律意见书
致：隆扬电子（昆山）股份有限公司独立董事
    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）
等法律、法规和规范性文件及《隆扬电子（昆山）股份有限公司章程》（下称“《公
司章程》”）的有关规定，江苏益友天元律师事务所（下称“本所”）接受隆扬电
子（昆山）股份有限公司（下称“隆扬电子”或“公司”）独立董事刘铁华的委
托，就独立董事向截止 2023 年 4 月 28 日交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东并办理了出席会议登记手续的公
司股东征集 2023 年 5 月 9 日召开的公司 2023 年第二次临时股东大会表决权的相
关事项（以下简称“本次征集表决权”）出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了刘铁华提供的有关文件和材料，并得
到刘铁华的如下保证：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资
料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、
准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其
提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需
的法定程序，获得了合法授权。
    本法律意见书仅供刘铁华本次征集表决权使用，未经本所书面同意，本法律
意见书不得用于其它任何目的。
    本所律师同意将本法律意见书作为征集表决权所必备的法律文件进行公告，
并愿意承担相应的法律责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，在对刘
铁华提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
                                                                 法律意见书




       一、征集表决权的法律依据

      本次征集表决权，系公司独立董事刘铁华女士根据其他独立董事委托，作为征
集人就公司拟定于2023年05月09日召开的2023年第二次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公
开征集表决权。

      根据《公司法》相关规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向
公司提交投票代理委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》相关规定，
上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开请求
上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
根据《管理办法》相关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董
事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托表决权。根据《暂行规定》相关规定，
上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开征集。
根据《公司章程》相关规定，独立董事可以公开征集股东表决权。

      本所律师认为，根据上述规定，本次公开征集表决权事宜符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《暂行规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。

       二、征集人的主体资格

      本次征集表决权的征集人为公司独立董事刘铁华女士，其基本情况如下：

      刘铁华女士，1971年7月14日出生，硕士学历。中国国籍，无境外永久居留权。

      1996年07月至2000年04月任上海建工(集团)总公司职员;

      2000年05月至2015年08月任富拉凯咨询(上海)有限公司董事、区域执行长;

      2015年09月至今任贝斯哲管理咨询(上海)有限公司董事长;

      2018年06月至2020年06月任上海交通大学产业技术研究院技术转移专家顾
问;
                                                                    法律意见书

     2020年12月至今任公司独立董事。

     根据征集人出具的声明、公司的书面确认及《隆扬电子(昆山)股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2023-028，以下简称“《征
集委托投票权公告》”）并经本所律师核查，征集人刘铁华女士为公司独立董事，
按照《管理办法》的有关规定并根据其他独立董事委托，就隆扬电子2023年第二
次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集委托投票权，刘铁华
女士不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的以下情形：

     1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

     2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易
所公开谴责；

     3、因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见；

     4、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

     5、法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。

     本所律师认为，征集人主体资格符合《暂行规定》相关规定，具有公开征集表
决权的主体资格。

     三、本次征集表决权的征集程序

     刘铁华女士于2023年04月10日编制了《征集委托投票权公告》，内容包括征集
人的基本情况、征集人对征集事项的投票、征集方案等内容。本次股东大会的召集
人于2023年04月12日在指定媒体公告披露了《征集委托投票权公告》（含附件《独
立董事公开征集委托投票权授权委托书》）。

     根据《征集委托投票权公告》，本次表决权征集的征集对象为截止2023年04月
28日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全
体股东；征集起止时间为2023年05月04日至2023年05月05日(上午9:30-11:30，下
午    14:00-17:00) ； 征 集 方 式 为 采 用 公 开 方 式 在 巨 潮 资 讯 网
                                                               法律意见书

(http://www.cninfo.com.cn) 上发布公告进行委托投票权征集；此外，《征集表
决权公告》亦规定了本次征集的程序和步骤等事项。

    本所律师认为，本次征集表决权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定，征
集人已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。

    四、本次征集表决权情况及行权结果

    根据独立董事的确认，截至2023年05月05日17:00，隆扬电子独立董事刘铁华
女士未收到股东的表决权委托。

    五、结论性意见

    综上，本所律师认为，隆扬电子独立董事刘铁华女士符合《暂行规定》相关规
定，具有公开征集表决权的主体资格；本次征集表决权的征集程序符合《暂行规定》
的相关规定，征集人已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息；刘铁华女士
本次征集表决权的行为合法、有效。

    （以下无正文）
                                                             法律意见书

     （本页无正文，为《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司独立董事公开征集
表决权相关事项的法律意见书》签署页）


江苏益友天元律师事务所（公章）


负责人：    唐海燕                             经办律师：庞磊


签   署：                                      签 署：


                                               经办律师：唐晓波


                                               签 署：


                                         日 期：2023 年 5 月 9 日