卡莱特：关于修订《公司章程》的公告2023-03-15
证券代码：301391 证券简称：卡莱特 公告编号：2023-016
卡莱特云科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏
卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 14 日召开
第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意
公司修订《卡莱特云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中
的部分条款，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》进行修订，具体修订条款如下：
序号 原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织 权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公 和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、 司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下 《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《深圳证 简称“《证券法》”）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则 券交易所创业板股票上市规则》 以
1 （2020 年修订）》（以下简称“《上 下简称“《上市规则》”）、《深
市规则》”）、《深圳证券交易所 圳证券交易所上市公司自律监管
创业板股票上市规则（2020 年修 指引第 2 号——创业板上市公司规
订）》、《深圳证券交易所创业板 范运作》《上市公司章程指引》和
上市公司规范运作指引（2020 年修 其他有关规定，结合公司的具体情
订）》、《上市公司章程指引》和 况，制订本章程。
其他有关规定，结合公司的具体情
况，制订本章程。
2 新增 第十二条 公司根据中国共产
党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第二十八条 发起人持有的本 第二十九条 发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起 1 年 公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前 内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券 已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得 交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。 转让。
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的公司股 员应当向公司申报所持有的公司股
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份及其变动情况，在任职期间每年 份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有公司 转让的股份不得超过其所持有公司
股份总数的 25%，上述人员离职后 股份总数的 25%，上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的公司 半年内，不得转让其所持有的公司
股份。 股份。
法律法规、证券交易所规则或
者其他规范性文件另有规定的，从
其规定。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司持有本公司
高级管理人员、持有本公司股份 5% 5%以上股份的股东、董事、监事、
以上的股东，将其持有的本公司股 高级管理人员，将其持有的本公司
票在买入后 6 个月内卖出，或者在 股票或者其他具有股权性质的证
卖出后 6 个月内又买入，由此所得 券在买入后 6 个月内卖出，或者在
收益归本公司所有，本公司董事会 卖出后 6 个月内又买入，由此所得
将收回其所得收益。但是，证券公 收益归本公司所有，本公司董事会
司因包销购入售后剩余股票而持有 将收回其所得收益。但是，证券公
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 司因购入包销售后剩余股票而持有
个月时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执 规定的其他情形的除外。
行的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管
4 内执行。公司董事会未在上述期限 理人员、自然人股东持有的股票或
内执行的，股东有权为了公司的利 者其他具有股权性质的证券，包括
益以自己的名义直接向人民法院提 其配偶、父母、子女持有的及利用
起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规 有股权性质的证券。
定执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会不按照本条第一款
担连带责任。 规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司
权力机构，依法行使下列职权：…… 的权力机构，依法行使下列职
（十五）审议股权激励计划； 权：……
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…… （十五）审议股权激励计划和
员工持股计划；
……
第四十一条 公司提供担保行 第四十二条 公司提供担保行
为，应当在董事会审议通过后提交 为，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：……
…… （六）对股东、实际控制人及
（六）对股东、实际控制人及 其关联方提供的担保；
其关联方提供的担保； （七）公司及其控股子公司对
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（七）法律、法规和规范性文 外提供的担保总额，超过公司最近
件规定的其他担保情形。 一期经审计总资产的 30%以后提
…… 供的任何担保；
（八）法律、法规和规范性文
件规定的其他担保情形。
……
第五十一条 监事会或股东决 第五十二条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书面通 定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国 知董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备 在股东大会决议作出前，召集
案。 股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议作出前，召集 监事会或召集股东应在发出股
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股东持股比例不得低于 10%。 东大会通知及股东大会决议公告
监事会或召集股东应在发出股 时，向公司所在地中国证监会派出
东大会通知及股东大会决议公告 机构和证券交易所提交有关证明材
时，向公司所在地中国证监会派出 料。
机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十五条 公司召开股东大 第五十六条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，
合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以 单独或者合计持有公司 3%以
8 上股份的股东，可以在股东大会召上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，
后 2 日内发出股东大会补充通知。
…… 公告临时提案的内容。
……
第五十七条 股东大会的通知 第五十八条 股东大会的通知
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包括以下内容： 包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名，
电话号码。 电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
……
第七十二条 除涉及公司商业 第七十三条 除涉及公司商业
秘密不能在股东大会上公开外，董 秘密不能在股东大会上公开外，董
10 事、监事、高级管理人员在股东大 事、监事、高级管理人员在股东大
会上应就股东的质询作出解释和说 会上应就股东的质询和建议作出解
明。 释和说明。
第七十九条 下列事项由股东 第八十条 下列事项由股东大
大会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册
资本； 资本；
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（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合
散和清算； 并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
…… ……
第八十条 股东（包括股东代理 第八十一条 股东（包括股东代
人）以其所代表的有表决权的股份 理人）以其所代表的有表决权的股
数额行使表决权，每一股份享有一 份数额行使表决权，每一股份享有
票表决权。 一票表决权。
…… ……
公司持有的公司股份没有表决 公司持有的公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合 股东买入公司有表决权的股
相关规定条件的股东可以公开征集 份违反《证券法》第六十三条第一
股东投票权。征集股东投票权应当 款、第二款规定的，该超过规定比
向被征集人充分披露具体投票意向 例部分的股份在买入后的三十六
12 等信息。禁止以有偿或者变相有偿 个月内不得行使表决权，且不计入
的方式征集股东投票权。公司不得 出席股东大会有表决权的股份总
对征集投票权提出最低持股比例限 数。
制。 公司董事会、独立董事、持有
百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十一条 股东大会审议有 第八十二条 股东大会审议关
关关联交易事项时，关联股东不应 联交易事项时，关联股东应当回避
当参与投票表决，其所代表的有表 表决，并不得代理其他股东行使表
决权的股份数不计入有效表决总 决权。关联股东所持有表决权的股
数；股东大会决议的公告应当充分 份不计入出席股东大会有表决权
披露非关联股东的表决情况。 的股份总数。
审议关联交易事项时，关联股
东的回避和表决程序如下：
(一)董事会或其他召集人应
依据证券交易所股票上市规则的
规定，对拟提交股东大会审议的有
关事项是否构成关联交易作出判
断，在作此项判断时，股东的持股
数额应以股权登记日为准；
(二)如经董事会或其他召集
人判断，拟提交股东大会审议的有
关事项构成关联交易，则董事会或
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其他召集人应书面通知关联股东，
并就其是否申请豁免回避获得其
书面答复；
(三)董事会或其他召集人应
在发出股东大会通知前完成以上
规定的工作，并在股东大会通知中
对此项工作的结果予以公告；
(四)股东大会对有关关联交
易事项进行表决时，在扣除关联股
东所代表的有表决权的股份数后，
由出席股东大会的非关联股东按
本章程的规定表决；
如有特殊情况关联股东无法
回避时，公司在征得有权部门的同
意后，可以按照正常程序进行表
决，并在股东大会决议中作详细的
说明。
第八十九条 股东大会对提案 第九十条 股东大会对提案进
进行表决前，应当推举两名股东代 行表决前，应当推举两名股东代表
表参加计票和监票。审议事项与股 参加计票和监票。审议事项与股东
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东有利害关系的，相关股东及代理 有关联关系的，相关股东及代理人
人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
…… ……
第九十三条 股东大会决议应 第九十四条 股东大会决议应
15 当及时通知各股东，通知中应列明 当及时公告，公告中应列明出席会
出席会议的股东和代理人人数、所 议的股东和代理人人数、所持有表
持有表决权的股份总数及占公司有 决权的股份总数及占公司有表决权
表决权股份总数的比例、表决方式、 股份总数的比例、表决方式、每项
每项提案的表决结果和通过的各项 提案的表决结果和通过的各项决议
决议的详细内容。 的详细内容。
第一百〇六条 独立董事应按 第一百〇七条 独立董事应按
16 照法律、行政法规及部门规章的有 照法律、行政法规、中国证监会和
关规定执行。 证券交易所的有关规定执行。
第一百〇九条 董事会行使下 第一百一十条 董事会行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构 （九）决定公司内部管理机构
17 的设置； 的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司
理、董事会秘书；根据总经理的提 总经理、董事会秘书及其他高级管
名，聘任或者解聘公司副总经理、 理人员，并决定其报酬事项和奖惩
财务总监等高级管理人员，并决定 事项；根据总经理的提名，决定聘
其报酬事项和奖惩事项； 任或者解聘公司副总经理、财务总
…… 监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
……
第一百一十三条 董事会应当 第一百一十四条 董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资 确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关 产抵押、对外担保、委托理财、关
18 联交易的权限，建立严格的审查和 联交易、对外捐赠等的权限，建立
决策程序；重大投资项目应当组织 严格的审查和决策程序；重大投资
有关专家、专业人员进行评审，并 项目应当组织有关专家、专业人员
报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十五条 董事长行使 第一百一十六条 董事长行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（二） 督促、检查董事会决 （二） 督促、检查董事会决
议的实施情况； 议的实施情况；
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（三） 行使法定代表人的职 （三） 签署公司股票、公司
权，代表公司签署有关文件； 债券及其他有价证券；
…… （四） 行使法定代表人的职
权，代表公司签署有关文件；
……
第一百二十九条 在公司控股 第一百三十条 在公司控股股
20 股东单位担任除董事、监事以外其 东单位担任除董事、监事以外其他
他行政职务的人员，不得担任公司 行政职务的人员，不得担任公司的
的高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理应制 第一百三十三条 总经理应制
21 订总经理工作制度，报董事会批准 订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。 后实施。
第一百三十三条 总经理工作 第一百三十四条 总经理工作
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制度包括下列内容： 细则包括下列内容：
新增 第一百三十九条 公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高
23 级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保 第一百四十四条 监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、完 证公司披露的信息真实、准确、完
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整。 整，并对定期报告签署书面确认意
见。
新增 第一百九十六条 章程修改事
25 项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第二百条 本章程由股东大会 第二百〇三条 本章程经公司
审议通过，自公司首次公开发行人 股东大会审议通过之日起生效，修
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民币普通股股票并在创业板上市 改时亦同。
之日实施。
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变，具体以工商登记机关核准结果
为准。根据上表删除和调整章程原相关条款后，章程的条款序号依次顺延调整，
章程中引用的条款序号也因此相应调整。
本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后生效，修订后
的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
卡莱特云科技股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 14 日
