广州白云国际机场股份有限公司

        独立董事 2018 年度履职报告


    作为广州白云国际机场股份有限公司独立董事，严格
按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、公司《章程》、《公司独立董事
工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求, 本着
对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东
所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，认
真审议各项议案并发表了客观、公正的独立意见，较好的
发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东
的合法权益。经全体独立董事讨论和总结，现将2018年度
独立董事履行职责情况报告如下：
    一、现任独立董事的基本情况
    许汉忠，男，中国（香港）国籍，1950年11月出生。
历任国泰航空公司任香港及海外多个管理职位，港龙航空
企划及国际事务总经理，太古(中国)驻北京首席代表，香港
华民航空公司总裁，港龙航空行政总裁，香港机场管理局
行政总裁，香港上市公司新创建集团有限公司副行政总
裁、执行董事。许先生两度获香港特区行政长官委任为大

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珠三角商务委员会委员，并曾担任香港特区政府策略发展
委员会委员，香港特区政府航空发展咨询委员会成员，香
港旅游发展局成员，第十二届全国政协委员等职。2006年7
月许先生获香港特区行政长官委任为太平绅士。许先生现
任十三届全国政协委员、香港总商会理事会理事，中国国
际航空股份有限公司独立非执行董事，本公司独立董事。
    毕井双，男，中国国籍，1971年9月出生，中国政法大
学法学学士，美国加州大学伯克利法学院法律硕士，意大
利Enrico Mattei高等学院管理与经济学硕士，美国纽约州注
册律师。现任中国国新海外（香港）有限公司首席执行
官。具有超过20年海外投资经验，在海外投资法律事务、
商务谈判、公司管理、私募股权方面有丰富经验，本公司
独立董事。
    饶品贵，男，中国国籍，1975年4月出生，江西财经大
学会计学院会计学硕士、北京大学光华管理学院会计学博
士，现任暨南大学管理学院会计系副主任、教授、博士生
导师，广东省珠江学者特聘教授，广州市注册会计师协会
专业及人才委员会委员、珠海农村商业银行股份有限公司
外部监事、广州友谊集团有限公司外部董事，本公司独立
董事。
    各独立董事本人及直系亲属均不持有公司股份，与公
司或公司控股股东（广东省机场管理集团有限公司，以下

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简称“广东省机场集团”）无关联关系，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响
独立性的情况。
        二、独立董事年度履职概况
        （一）参加董事会、股东大会情况
        2018年度，公司共召开6次董事会，在召开董事会前,认
真仔细审阅会议议案及相关材料,积极参加各议题的讨论并
提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用,并
对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。对公司
董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
        2018年出席董事会会议的情况如下:
            本年应参              以通讯方                         是否连续两
                       亲自出席              委托出席
     姓名   加董事会              式参加次              缺席次数   次未亲自出
                         次数                  次数
              次数                    数                             席会议
   许汉忠      4          4          3          0          0           否
   毕井双      4          4          3          0          0           否
   饶品贵      4          4          3          0          0           否

        2018年公司召开2017年度股东大会共1次股东大会， 作
为独立董事均亲自出席。
        （二）在各专业委员会中履职情况
        公司董事会下设审计委员会、投资审查与决策委员
会、薪酬与考核委员会，各人在各专业委员会中的任职情
况如下：
        汉忠先生任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会
委员、投资审查与决策委员会委员；毕井双先生任投资审
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查与决策委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核
委员会委员；饶品贵先生任审计委员会主任委员、投资审
查与决策委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
    2018年，各专门委员会积极开展工作，作为独立董
事，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发
挥了积极作用。
    审计委员会2018年共召开5次会议，对公司2017年年度
审计报告、关联交易事项、聘请2018年度审计机构、定期
报告等议案进行了审议。
    投资审查与决策委员会2018年共召开2次会议，对公司
2018年度固定资产投资计划、《关于国际流程改造工程项
目立项的议案》等事项进行了审议。
    薪酬与考核委员会2018年共召开2次会议，主要工作为
审议《广州白云国际机场股份有限公司关于2017年度高管
人员薪酬的议案》、《广州白云国际机场股份有限公司高
管人员年度工作绩效考核办法》。
    （三）发表独立意见情况
    2018年对以下事项发表了独立意见：
    第六届董事会第九次会议审议的《2017年度利润分配
方案》、《公司2017年度内部控制自我评价报告》、《关
于2017年度高管人员薪酬的议案》、《关于聘任2018年度
审计机构的议案》、《公司未来三年（2018-2020）股东回

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报规划》、2017年度对外担保情况、《关于白云机场应急
救护服务的关联交易议案》。
    第六届董事会第十一次会议审议的《关于聘任2018年
度内部控制审计机构的议案》。
    （四）上市公司配合独立董事工作情况
    公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与
独立董事保持有效的沟通，独立董事能够及时了解公司生
产经营情况，对于财务报告、内部控制审计、利润分配、
重大投资等重大事项，公司专门向独立董事汇报相关情
况。
    独立董事行使职权时，上市公司有关人员能够做到积
极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立董事独立行
使职权的情形，保证了独立董事享有与其他董事同等的知
情权。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会
议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件，
有效地配合了独立董事的工作。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期，对公司与民航医院应急救护服务关联交易协
议的事项进行了审议并发表了独立意见，在维护公司整体
利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害方面认真
履行了职责。

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    （二）对外担保情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的有关规定，各位独立董事本着
认真负责的态度，对公司担保情况进行了核查。报告期
内，公司未发生对外担保等情况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方
面均按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
及《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法》
的规定执行，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的
存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
    （四）高级管理人员提名情况
    报告期内，公司无董事、监事及高级管理人员提名情
况。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，经2018年5月25日召开的2017年度股东大会
审议通过，决定每10股派2.40元（含税）现金股利，共计派
发现金红利49,663.69万元。上述分配方案符合公司实际情
况，符合有关法律法规的规定。
    报告期内，按照《公司未来三年（2015-2017）股东回

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报规划》，综合考虑了公司实际情况和发展目标、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，通过现
金分红方式给予投资者合理投资回报，保持了公司利润分
配政策的连续性和稳定性。
   （六）信息披露的执行情况
   2018年度，公司董事会能够严格按照上海证券交易所
《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相
关的法律、法规、其他规范性文件要求，合法合规地履行
信息披露义务，确保了信息披露的真实、准确、及时、完
整、公平，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
   （七）公司及股东承诺履行情况
   报告期内，公司及股东无承诺事项。
   （八）内部控制的执行情况
   报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其
配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内
部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系
稳步实施。公司董事会编制并披露了2017年度内部控制评
价报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财
务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保
留的内部控制审计报告。
   目前公司已建立较为完善的内部控制制度，并能得到
有效实施，相关制度在实践中不断健全和完善，发挥着应

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有的控制与防范作用。能够合理保证经营合法依规、资产
安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效
果，促进公司实现发展战略。
   （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
   公司董事会下设了审计、投资审查与决策、薪酬与考
核共三个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领
域的事项分别进行了审议，运作规范。
    四、总体评价和建议
   作为公司的独立董事，2018年严格按照相关法规及监
管要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体
股东负责的精神，独立、公正、尽责的履行义务，为公司
董事会的科学决策和高效起到了积极作用，促进了公司健
康持续发展，维护了公司及股东的合法权益。
   2019年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉
的精神，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作
职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中
小股东的合法权益。




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