保荐机构（主承销商）
关于广州白云国际机场股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州
白云国际机场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2409
号）的核准，同意广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“白云机场”、
“发行人”、“公司”）向广东省机场管理集团有限公司（以下简称“机场集
团”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“中金
公司”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过
的与本次发行相关的决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的
合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股份认购协议及其补充协议
2020 年 4 月 27 日，发行人与机场集团签订了《广东省机场管理集团有限公
司与广州白云国际机场股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
（以下简称“《股份认购协议》”），并于 2020 年 9 月 16 日签订了《广东省
机场管理集团有限公司与广州白云国际机场股份有限公司之附条件生效的非公
开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协
议》”），对本次发行的股份认购数量、认购方式、认购价格和定价原则、锁
定期、支付方式、违约责任、生效条件等事项进行了详细的约定。经核查，发
行人与机场集团签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》系双
方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，并分别经公司第六届董事
会第二十五次会议（2019 年度）、2020 年第一次临时股东大会及第六届董事会
第三十一次（临时）会议决议通过，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
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的相关规定。
（二）发行价格
根据发行人第六届董事会第二十五次会议（2019 年度）及 2020 年第一次
临时股东大会决议，本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为董事会决议公告
日。本次非公开发行 A 股股票发行价格为 10.90 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与公司最近一期经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
2020 年 6 月 30 日，白云机场 2019 年度股东大会审议通过了 2019 年度利润
分配方案：白云机场拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.45 元（含税）。截
至 2019 年 12 月 31 日，白云机场总股本 2,069,320,514 股，以此计算合计拟派发
现金红利 300,051,474.53 元（含税）。白云机场 2019 年度权益分派股权登记日
为 2020 年 8 月 3 日，除权除息日为 2020 年 8 月 4 日。上述利润分配实施完毕
后，本次非公开发行的发行价格调整为 10.76 元/股。故本次非公开发行的价格
确定为 10.76 元/股。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 297,397,769 股，符合白云机场董事会及股
东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量 297,397,769 股。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 3,199,999,994.44 元，扣除保荐承销费及其他发行
费用总计人民币 12,535,280.92 元（不含增值税），募集资金净额为人民币
3,187,464,713.52 元，符合白云机场董事会及股东大会决议的规定。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为机场集团，符合白云机场董事会及股东大会
决议的要求。
（六）限售期
本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 18 个月内不得上市交易或
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转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、
法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、
发行对象、募集资金金额及限售期，符合公司第六届董事会第二十五次会议
（2019 年度）、2020 年第一次临时股东大会及第六届董事会第三十一次（临时）
会议审议通过的议案及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2020 年 4 月 27 日，白云机场第六届董事会第二十五次会议（2019 年度）
审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
2020 年 7 月 31 日，白云机场 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》等相关议案。
2020 年 9 月 3 日，白云机场第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过
了《关于<广州白云国际机场股份有限公司截至 2020 年 3 月 31 日止的前次募集
资金使用情况报告>（修订稿）的议案》。
2020 年 9 月 16 日，白云机场第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通
过了《关于修订完善公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与控股
股东签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易事项
的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2020 年 7 月 29 日，机场集团出具了《关于广州白云国际机场股份有限公司
非公开发行 A 股股票事宜的批复》（粤机场集团财发〔2020〕52 号），同意白云
机场本次非公开发行 A 股股票方案。
2020 年 8 月 20 日，民航中南局出具了《民航企业及机场联合重组改制准予
许可决定书》（民航中南局政法许〔2020〕3 号），核准了白云机场非公开发行
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A 股股票的方案。
2020 年 9 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股
票的申请。
2020 年 9 月 28 日，中国证监会出具了《关于核准广州白云国际机场股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2409 号）核准批文，核准
本次发行。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）本次非公开发行时间表
发行日 日期 发行内容
向证监会进行启动发行前报备
2020 年 10 月 19 日
T-1 日 证监会同意后，将《缴款通知书》和《认购确认函》
周一
发送至认购对象
2020 年 10 月 20 日
T日 发行期首日
周二
回收《认购确认函》
2020 年 10 月 21 日
T+1 日 认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金，截
周三
止当天下午 16:00 时
会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金
2020 年 10 月 22 日 到账情况进行验资，会计师出具验资报告
T+2 日
周四 保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定
募集资金专户
2020 年 10 月 23 日 会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资，
T+3 日
周五 会计师出具验资报告
2020 年 10 月 26 日 向证监会报送发行情况报告书、合规性报告、验资报
T+4 日
周一 告、律师见证意见等全套文件
T+5 日 2020 年 10 月 27 日 证监会审核通过后办理股份登记及上市事宜
及之后 周二及之后 刊登股份变动公告及上市公告书等
注1：上述发行时间安排的日期均为交易日，如遇重大事件影响发行，保荐机构（主承销商）将
及时通知发行对象，修改发行日程。
注2：投资者收到《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将认购资金足额汇至保
荐机构（主承销商）指定账户。
注 3：本次发行过程由北京市奋迅律师事务所进行全程法律见证。
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（二）发行价格、发行对象及认购情况
根据发行人第六届董事会第二十五次会议（2019 年度）及 2020 年第一次
临时股东大会决议，本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为董事会决议公告
日。本次非公开发行 A 股股票发行价格为 10.90 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与公司最近一期经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
2020 年 6 月 30 日，白云机场 2019 年度股东大会审议通过了 2019 年度利润
分配方案：白云机场拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.45 元（含税）。截至
2019 年 12 月 31 日，白云机场总股本 2,069,320,514 股，以此计算合计拟派发现
金红利 300,051,474.53 元（含税）。白云机场 2019 年度权益分派股权登记日为
2020 年 8 月 3 日，除权除息日为 2020 年 8 月 4 日。上述利润分配实施完毕后，
本次非公开发行的发行价格调整为 10.76 元/股。故本次非公开发行的价格确定
为 10.76 元/股。
本次发行实际发行数量为 297,397,769 股，募集资金总额 3,199,999,994.44
元，扣除保荐承销费及其他发行费用总计人民币 12,535,280.92 元（不含增值
税），募集资金净额为人民币 3,187,464,713.52 元，未超过发行方案中募集资金
规模。
本次非公开发行 A 股股票的发行对象的认购情况如下所示：
序号 发行对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
1 机场集团 297,397,769 3,199,999,994.44
合计 297,397,769 3,199,999,994.44
（三）缴款、验资情况
本次发行实际发行数量为 297,397,769 股，发行价格为 10.76 元/股。截至
2020 年 10 月 21 日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主
承销商）中金公司指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
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《广州白云国际机场股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票申购
资金验证报告》（信会师报字[2020]第 ZC10542 号），中金公司指定的收款银行
账户已收到本次非公开发行 A 股股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币
3,199,999,994.44 元。
截至 2020 年 10 月 22 日，中金公司向公司指定的本次募集资金专户划转了
募集资金（已扣除保荐承销费），根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《广州白云国际机场股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第 ZC10543
号 ）， 截 至 2020 年 10 月 22 日 ， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
3,199,999,994.44 元，扣除保荐承销费及其他发行费用总计人民币 12,535,280.92
元（不含增值税），募集资金净额为人民币 3,187,464,713.52 元，计入实收资本
（ 股 本 ） 人 民 币 297,397,769.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ） 人 民 币
2,890,066,944.52 元。
（四）发行对象认购资金来源情况
机场集团用于认购白云机场本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形，亦不存在直接或间接使用白
云机场及其关联方资金用于本次认购的情形。机场集团对资金来源的真实性承
担相应法律责任。本次认购资金用于认购白云机场非公开发行 A 股股票符合相
关法律、法规规定。
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行的定价、股票配售过程、
缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法
规的规定。
四、本次非公开发行的信息披露情况
2020 年 9 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股
票的申请。发行人于 2020 年 9 月 22 日进行了公告。
2020 年 10 月 9 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准广州白云国际
机场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2409 号），核准
公司非公开发行不超过 297,397,769 股新股。发行人于 2020 年 10 月 10 日进行了
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公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导
发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：
（一）关于本次发行过程的合规性
本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非
公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律法规的规定，符合中国证监会《关于核准广州白云国际机场股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2409 号）和白云机场履行的内部
决策程序的要求，且符合《广州白云国际机场股份有限公司非公开发行股票发
行方案》中的相关规定。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合中国证监会的相关要求和白云机场履行的内部决策程序的要求，符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理
办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件
的规定，且符合《广州白云国际机场股份有限公司非公开发行股票发行方案》
中的相关规定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《保荐机构（主承销商）关于广州白云国际机场股份有限公
司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表）签字：_________________
沈如军
保荐代表人：_________________ _________________
吴嘉青 龙 海
项目协办人：_________________
赵 晶
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
