上海国际机场股份有限公司董事会

 关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
                 问题的规定》第四条规定的说明

    上海国际机场股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向上海
机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）发行股份购买其持有的上海虹
桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物
流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权及上海浦东国际机场第四跑道
相关资产（以下简称“浦东第四跑道”）；同时，拟非公开发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。

    经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相
关规定并进行审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

    1、本次交易的标的资产为虹桥公司 100%股权、物流公司 100%股权以及浦
东第四跑道。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《上海国际机场股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并
对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。

    2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止
转让的情形。虹桥公司、物流公司均系合法设立、有效存续的有限责任公司，不
存在出资不实以及根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程规
定需要终止的情形。

    3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。

    4、本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次交易完
成后，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。


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特此说明。




（以下无正文）




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（本页无正文，为《上海国际机场股份有限公司董事会关于本次重组符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》的盖章页）




                                             上海国际机场股份有限公司

                                                    董 事 会

                                                   年   月     日




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