上海机场：上海机场第八届监事会第十二次会议决议公告2021-06-25
证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临 2021-031
上海国际机场股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于 2021 年 6 月 18 日以书面形式向全体监事发出召开
本次会议的通知。
（三）公司于 2021 年 6 月 24 日在公司会议室以现场表决方式召
开本次会议。
（四）公司全体监事出席了会议。
（五）本次会议由公司监事会主席刘绍杰先生主持。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议，审议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
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《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份
购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行
论证后，监事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各
项要求及条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
1、整体方案
本次重大资产重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金
两部分组成。
上市公司拟通过发行股份的方式购买上海机场（集团）有限公司
（以下简称“机场集团”）持有的（1）上海虹桥国际机场有限责任
公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权；（2）上海机场集团物流发
展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权；（3）上海浦东国际
机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”，与虹桥公司 100%
股权以及物流公司 100%股权合称“标的资产”）。本次交易完成后，
虹桥公司和物流公司将成为公司的全资子公司，浦东第四跑道将成为
公司持有的资产。
本次募集配套资金规模预计不超过 600,000 万元，根据本次募集
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配套资金发行价格为 39.19 元/股测算，发行数量不超过 153,100,280
股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股
本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产
交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本
次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套
资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股份购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为机场集团。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的（1）虹桥
公司 100%股权；（2）物流公司 100%股权；（3）浦东第四跑道。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）标的资产定价原则及交易价格
鉴于标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交
易价格均尚未确定。标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要
求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督
管理部门备案的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），
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每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称
“上交所”）。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为机场集团，采用向特定对象
非公开发行股份的发行方式。发行对象以其持有的标的资产认购本次
发行的股份。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）本次发行股份购买资产的定价基准日、定价依据及发行价
格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项
的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决
议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，经交易双方协商确定为 44.09 元/股，
符合《重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中
国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）发行数量
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易价格均尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份的数
量尚未确定。
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最终发行股份数量由上市公司和交易对方根据标的资产的最终
交易价格确定。标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的
资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理
部门备案的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。最终发行股
份数量以经公司股东大会批准且经中国证监会核准的数量为准。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量
也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（8）股份锁定期安排
机场集团在本次重组中以标的资产认购取得的上市公司非公开
发行的股份，锁定期为自发行结束之日起 36 个月。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
机场集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买
资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上
市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按
照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（9）过渡期损益安排
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若相关资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法
的，相关资产在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及任何原
因造成的权益增加由上市公司享有，因运营所产生的亏损（利润为负）
及任何原因造成的权益减少由交易对方以现金方式全额补偿予上市
公司。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（10）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产发行完成前公司的滚存未分配利润将由
发行完成后的新老股东按本次发行股份购买资产发行完成后各自持
有公司的股份比例共同享有。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、募集配套资金方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普
通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为机场集团。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，
由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日和发行价格
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本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首
次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公
告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%，最终确定为 39.19 元/股。
本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国
证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行规模及股份数量
本次募集配套资金规模预计不超过 600,000 万元，根据本次募集
配套资金发行价格为 39.19 元/股测算，发行数量 153,100,280 股。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%，且本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易
价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募
集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律
法规的要求作相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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（6）股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让。
发行对象在本次募集配套资金中所取得的股份因上市公司送股、
资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予
以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的中介机构费用、交易
税费等相关并购费用、补充公司及标的资产流动资金、偿还债务、标
的资产的项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书
中予以披露。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成
后的新老股东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例
共同享有。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项决议有效期为
有关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司
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已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效
期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并须经出席会议的非关
联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（三）审议通过了《关于<上海国际机场股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
同意公司就本次交易事宜编制的《上海国际机场股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发
行股份购买资产协议>、<股份认购协议>的议案》
同意公司与交易对方机场集团签署附条件生效的《发行股份购买
资产协议》、《股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》
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本次交易对方机场集团为公司控股股东，根据《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上
市公司控股股东均为机场集团，实际控制人均为上海市国资委。本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
经审慎自查论证，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1.本次交易的标的资产为虹桥公司 100%股权、物流公司 100%股
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权以及浦东第四跑道。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已
在《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做
出了特别提示。
2.本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在限
制或禁止转让的情形。虹桥公司、物流公司均系合法设立、有效存续
的有限责任公司，不存在出资不实以及根据法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本
次交易完成后，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司
增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《上海
国际机场股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现
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阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行
为涉及的有关审批或备案事项，已在《上海国际机场股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对
可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）
第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规
定，公司股票在连续停牌前 20 个交易日期间股价涨跌幅情况，以及
同期上证综合指数及申万交通运输行业指数涨跌幅情况如下：
2021 年 5 月 12 日 2021 年 6 月 9
项目 涨跌幅
收盘价 日收盘价
上海机场
45.56 48.85 7.22%
（600009.SH）
上证综指
3,462.75 3,591.40 3.72%
（000001.SH）
申万交通运输
2,335.59 2,414.80 3.39%
（801170.SI）
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在本次交易公告前 20 个交易日公司股票价格累计涨幅为 7.22%，
未达到 128 号文第五条的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）影响，
公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 3.50%；剔除同行业板块因素
（申万交通运输指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为
3.83%，均未达到 128 号文第五条的相关标准，未构成异常波动情形。
监事会认为公司股票价格波动未达到 128 号文第五条相关标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过了《关于公司重大资产重组聘请中介机构的议案》
公司董事会聘请国泰君安证券股份有限公司为本次重大资产重
组的独立财务顾问，聘请上海市锦天城律师事务所为本次重大资产重
组的法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次
重大资产重组的审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司为本次重
大资产重组的资产评估机构。
董事会授权公司管理层与各中介机构签署相关业务协议。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
监事会
2021 年 6 月 25 日
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