上海国际机场股份有限公司

 独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                           的事前认可意见

    上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议
将审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的相关议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，有关会议资料已提前提交公司
独立董事。作为公司现任独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司董
事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：

    一、本次交易具体方案为公司拟以发行股份的方式购买上海机场（集团）有
限公司持有的上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%
股权、上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权及上
海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”）；同时，拟非公
开发行股份募集配套资金。我们认为，本次交易的方案符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。

    二、本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机
构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基
础，由交易双方协商确定。本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，具有商
业合理性，且本次交易将履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及
其股东尤其是中小股东利益的行为。

    三、《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》、公司拟与交易对方签署的附条件的《发行股份购买资产协议》、《股
份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定
及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

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    四、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体
股东的现实及长远利益。

    综上，我们同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。




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（本页无正文，为《上海国际机场股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》的签署页）




何万篷：




尤建新：




李颖琦：




                                         签署日期：2021 年   月    日




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