证券代码：600009 证券简称：上海机场 上市地点：上海证券交易所
上海国际机场股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
事项 交易对方
发行股份购买资产 上海机场（集团）有限公司
募集配套资金 上海机场（集团）有限公司
二〇二一年六月
上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容以及
本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理
人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
“在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交
易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证向上市公司
及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本
次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司不转让在上海机场拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。”
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
上市公司声明 ...................................................... 1
交易对方声明 ...................................................... 2
目 录 ............................................................ 3
释 义 ............................................................ 6
一、一般释义 ................................................... 6
二、专业释义 ................................................... 8
重大事项提示 ...................................................... 9
一、本次交易方案概述 ........................................... 9
二、本次交易的性质 ............................................ 10
三、发行股份购买资产情况 ...................................... 11
四、募集配套资金情况 .......................................... 13
五、标的资产评估值和作价情况 .................................. 15
六、本次交易对上市公司的影响 .................................. 16
七、本次交易决策审批程序 ...................................... 17
八、本次交易相关方作出的承诺 .................................. 18
九、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ................ 23
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .................... 23
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排 ........................ 23
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................. 24
十三、上市公司股票停复牌安排 .................................. 24
十四、待补充披露的信息提示 .................................... 25
重大风险提示 ..................................................... 26
一、与本次交易相关的风险 ...................................... 26
二、交易标的有关风险 .......................................... 27
三、上市公司经营和业绩变化的风险 .............................. 29
四、其他风险 .................................................. 30
第一节 本次交易概况 .............................................. 31
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、本次交易的背景和目的 ...................................... 31
二、本次交易方案概述 .......................................... 35
三、本次交易决策审批程序 ...................................... 36
四、本次交易的性质 ............................................ 37
五、标的资产评估值和作价情况 .................................. 38
第二节 上市公司基本情况 .......................................... 39
一、基本信息 .................................................. 39
二、公司设立及上市情况 ........................................ 39
三、最近六十个月控制权变动情况 ................................ 40
四、控股股东及实际控制人情况 .................................. 40
五、最近三年主营业务发展情况 .................................. 41
六、最近三年主要财务数据和财务指标 ............................ 41
七、最近三年重大资产重组情况 .................................. 42
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ........ 42
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政
处罚或刑事处罚情况 ............................................ 43
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 .............. 43
第三节 交易对方基本情况 ......................................... 44
一、发行股份购买资产交易对方基本情况 .......................... 44
二、募集配套资金交易对方基本情况 .............................. 45
第四节 标的资产基本情况 .......................................... 46
一、虹桥公司 .................................................. 46
二、物流公司 .................................................. 52
三、浦东第四跑道 .............................................. 58
第五节 标的公司预估值及拟定价情况 ................................ 60
第六节 本次交易发行股份情况 ..................................... 61
一、发行股份购买资产涉及发行股份情况 .......................... 61
二、募集配套资金 .............................................. 63
第七节 本次交易对上市公司的影响 ................................. 66
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................... 66
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................ 66
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................... 66
第八节 风险因素 .................................................. 68
一、与本次交易相关的风险 ...................................... 68
二、交易标的有关风险 .......................................... 69
三、上市公司经营和业绩变化的风险 .............................. 71
四、其他风险 .................................................. 72
第九节 其他重要事项 .............................................. 73
一、本次重组对投资者权益保护的安排 ............................ 73
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人
占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........ 74
三、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ............ 74
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 ...................................... 75
五、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明................... 75
六、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ................ 76
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .................... 76
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ................................ 77
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............... 79
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
本预案中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配
预案/本预案 指
套资金暨关联交易预案
上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书
上海机场/上市公司/本
指 上海国际机场股份有限公司（股票代码 600009.SH）
公司/公司
交易对方/机场集团 指 上海机场（集团）有限公司
虹桥公司 指 上海虹桥国际机场有限责任公司
物流公司 指 上海机场集团物流发展有限公司
浦东第四跑道 指 上海浦东国际机场第四跑道相关资产
虹桥公司 100%股份、物流公司 100%股份及浦东第四跑
交易标的/标的资产 指
道
标的公司 指 虹桥公司和物流公司
虹桥公司与机场集团签署《上海机场（集团）有限公司与
上海虹桥国际机场有限责任公司之划转协议》，由虹桥
《划转协议》 指
公司承接上海虹桥国际机场的主要经营性资产、负债及
相关业务
物流公司与机场集团签署《股权无偿划转协议》，由物流
《股权划转协议》 指
公司承接航空物流业务相关的浦东货运站 51%股权
虹桥公司与机场集团签署《划转协议》，由虹桥公司承接
上海虹桥国际机场的主要经营性资产、负债及相关业务
资产划转、划转 指 之行为及/或物流公司与机场集团签署《股权划转协议》，
由物流公司承接航空物流业务相关的浦东货运站 51%股
权之行为
上海机场拟向机场集团以发行股份方式购买其持有的虹
发行股份购买资产 指
桥公司 100%股份、物流公司 100%股份及浦东第四跑道
募集配套资金 指 上市公司拟向机场集团非公开发行股票募集资金
本次交易/本次重组/本 上海机场拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资
指
次重大资产重组 产、募集配套资金
虹桥机场 指 上海虹桥国际机场
浦东机场 指 上海浦东国际机场
上海两场 指 上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场
广告公司 指 上海机场广告有限公司
地服公司 指 上海国际机场地面服务有限公司
德高动量 指 上海机场德高动量广告有限公司
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
浦东货运站 指 上海浦东国际机场货运站有限公司
西区货运站 指 上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司
货站公司 指 浦东货运站、西区货运站合称货站公司
沪通公司 指 南通沪通空港物流发展有限公司
《发行股份购买资产协 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限
指
议》 公司之发行股份购买资产协议》
《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限
《股份认购协议》 指
公司之股份认购协议》
自基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所
过渡期 指
在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
标的资产在过渡期间内产生的盈利或亏损及其他权益变
过渡期间损益 指
动
本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为
定价基准日 指
上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日
最近两年 指 2019 年、2020 年
交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重
交割日 指
大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指
——上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海国际机场股份有限公司章程》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
128号文 指
（证监公司字[2007]128号）
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
民航局 指 中国民用航空局
国 际 航 空 运 输 协 会 （ International Air Transport
国际航协 指
Association）
民航华东局 指 中国民用航空华东地区管理局
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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二、专业释义
在机场进出港飞机的全部起飞和降落次数，包括定期航
飞机起降架次 指 班、非定期航班、通用航空和其它所有飞行的起飞、降落
次数。起飞和降落各算一次
在机场进出港的旅客人数，以人为计算单位。其中成人
旅客吞吐量 指
和儿童按一人次计算，婴儿不计人次
货物和邮件的进出港数量，以公斤和吨为计算单位，
货邮吞吐量 指
其中货物包括外交信袋和快件
注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未
确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况
等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。募集配套
资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上实施，但募集配套资金成功与否
不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买机场集团持有的虹桥公司 100%股权、
物流公司 100%股权和浦东第四跑道。本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将
成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会
议决议公告日，发行价格为 44.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，
上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本
次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相
应调整。
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格及
股份支付数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规
要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门
备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在
重组报告书中予以披露。
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（二）募集配套资金
本次交易中，为提高本次交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行
股票募集配套资金。本次募集配套资金定价基准日为上海机场第八届董事会第十
八次会议决议公告日，发行价格为 39.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，
上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本
次募集配套资金发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应
调整。本次募集配套资金规模预计不超过 600,000 万元，根据本次募集配套资金
发行价格为 39.19 元/股测算，发行数量不超过 153,100,280 股。本次募集配套
资金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总
额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中
国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的中介
机构费用、交易税费等相关并购费用、补充上市公司及标的资产流动资金、偿还
债务、标的资产的项目建设等。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份
购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次
发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的资产
总额、营业收入和净资产中存在占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相
关财务指标的比例达到 50%以上的情形，本次交易将达到《重组管理办法》规定
的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股
份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会
核准后方可实施。
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易预计不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司
控股股东均为机场集团，实际控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未导致
上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方机场集团为上市公司控股股东，根据《公司法》《证券法》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东
大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为机场集团。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以
其持有的虹桥公司 100%股权、物流公司 100%股权及浦东第四跑道认购上市公
司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，经交易双方协商确定为 44.09 元/股，符合《重组管理办法》
的相关规定。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关
规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行股份的数量
本次发行股份购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交
易对价和发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份
形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。依据该公式计算的发行股份数
量精确至股，不足一股的部分，计入公司资本公积。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的的预估值和交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚
未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机
构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基
础，由交易双方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产
的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整
情况进行相应调整。
（六）股份锁定期
机场集团在本次重组中以标的资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，
锁定期为自发行结束之日起 36 个月。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，机场集团持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，交易对方
基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等
原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益安排
若相关资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，相关资产
在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及任何原因造成的权益增加由上市
公司享有，因运营所产生的亏损（利润为负）及任何原因造成的权益减少由交易
对方以现金方式全额补偿予上市公司。
（八）滚存利润的分配
本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发
行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
四、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为机场集团。
（三）发行方式和认购方式
本次募集配套资金发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以现金方
式认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会
议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%，最终确定为 39.19 元/股。
本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关
规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行规模及股份数量
本次募集配套资金规模预计不超过 600,000 万元，根据本次募集配套资金
发行价格为 39.19 元/股测算，发行数量不超过 153,100,280 股。本次募集配套
资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且本次拟募集配
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金
与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根
据相关法律法规的要求作相应调整。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转
让。
发行对象在本次募集配套资金中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关
并购费用、补充上市公司及标的资产流动资金、偿还债务、标的资产的项目建设
等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发
行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
五、标的资产评估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法
律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管
理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签订正式协议另行
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等
将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易拟通过注入机场集团所持虹桥机场相关机场业务核心经营性资产
及配套盈利能力较好的航空延伸业务，通过上市平台整合航空主营业务及资产，
实现做优做强上市公司的目的。
同时，本次交易有利于优化上海两场航线航班的统一资源配置，根据市场需
求统筹调整航线结构，激发潜在国际航运量，带动长三角机场群乃至城市群的建
设发展，更好地辐射长三角等区域经济带，并强化上海国际航空枢纽的市场地位，
从而有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力。本次交易完成后，依托上海机
场的资源优势发展极具潜力的货运物流业务，从而实现业务的快速扩张，打造新
的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上
市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产审计
及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进
行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将
在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进
行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产定
价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并披露本次交易对上市公
司股权结构的具体影响。
七、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、机场集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重
组相关议案；
2、本次重组预可研报告取得上海国资委备案；
3、上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过本次重组预案及相
关议案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局对本次重组
完成审批/备案程序；
3、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
4、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
17
上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
八、本次交易相关方作出的承诺
（一）上市公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证
为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、
确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本
关于提供资
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
料真实、准
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
确、完整的承
署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
诺
2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
上市公司
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形；
2、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
关于无违法 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
违规行为的 大民事诉讼或者仲裁的情形；
承诺 3、本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，
亦不存在最近三十六个月受到中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
4、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担
相应法律责任。
1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为
本次交易而向上市公司所提供的所有资料、信息和作出的
声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时
的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
关于提供资 件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
上市公司董
料真实、准 授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述
事、监事、高
确、完整的承 或者重大遗漏；
级管理人员
诺 2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上海
机场拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
1、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到上海证券交易所公开谴责的情况；
2、本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的
关于无违法
重大民事诉讼或者仲裁的情形；
违规行为的
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司机
承诺
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及
利用本次重组信息进行内幕交易的情形；
4、最近五年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他重大违法行为或重大不诚信行为。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不
关于减持计 减持所持上海机场股票（如有）。本人如违反上述减持计
划 划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票
所得收益归上海机场所有。
关于不存在 本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
不得参与任 立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政
何上市公司 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加
重大资产重 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
组情形的承 行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
诺 重组情形。
关于提交文 公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所
件真实、准 提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
确、完整的承 大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实
诺 性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证
关于提供资料
监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
机场集团 真实、准确、完
有关本次重组的信息，并保证向上市公司及为本次交易提
整的承诺
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供
19
上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
有关本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上
海机场拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
本公司承诺自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕
期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公司原持有
关于减持计划
股份以及原持有股份在上述期间内因上海机场分红送股、
资本公积转增股本等形成的衍生股份。
本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉
关于不存在不
嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
得参与任何上
案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法
市公司重大资
机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重
产重组情形的
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
承诺
规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内的诚信状况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管或受到上海证券交易
所纪律处分等情况；
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内，不存在因涉
关于无违法违
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
规行为的承诺
证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
3、最近五年内，本公司不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本次交易完成前，上海机场在业务、资产、财务、人员
和机构等方面与本公司控制的其他企业完全分开，上海机
关于保障上市 场的业务、资产、财务、人员和机构独立；
公司独立性的 2、本次交易不存在可能导致上海机场在业务、资产、财务、
承诺 人员和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成
后，作为上海机场控股股东，本公司将继续保证上海机场
在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避
免、减少与上海机场发生关联交易。如因客观情况导致必
要的关联交易无法避免的，本公司及本公司控制的企业将
关于减少和规
严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关
范关联交易的
规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市
承诺
场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。
2、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给上海机场造成的损失。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不再
从事新的与上海机场主营业务构成实质性竞争的业务。
如本公司和/或本公司控制的其他企业获得与上海机场主
营业务构成实质性竞争的商业机会，则本公司将立即通知
上海机场，并在该等商业机会具备转移条件时优先将该商
业机会按合理和公平的条款和条件提供给上海机场；
在上海机场履行相应程序后，本公司和/或本公司控制的其
他企业可按照上海机场的决策结果与其共同参与新竞争
关于避免同业 业务。如上海机场不参与新竞争业务的，本公司和/或本公
竞争的承诺 司控制的其他企业可以实施新竞争业务。在新竞争业务具
备转移至上海机场的条件且上海机场提出收购要求的，本
公司和/或本公司控制的其他企业需配合将新竞争业务转
移至上海机场。
2、若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致上海机场遭
受经济损失的，本公司均将予以赔偿，并妥善处置新竞争
业务，包括但不限于本公司和/或本公司所控制的企业停止
参与经营新竞争业务，或者将新竞争业务转移至上海机
场，或者将新竞争业务转让给无关联关系的第三方等。
在本次重组中，本公司以标的资产（上海虹桥国际机场有
限责任公司 100%股权、上海机场集团物流发展有限公司
100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产）认购
取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36
关于认购股份
个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股
锁定期的承诺
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重
组完成后 6 个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，
则本公司直接或间接持有上市公司股份的锁定期自动延
长 6 个月。
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
在本次重组中，本公司作为募集配套资金发行对象认购的
股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的上市公司
分红送股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期
的约定。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上
海证券交易所的相关规定执行。
若上述安排规定与证券监督管理机构的最新监管规定不
相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。
本公司合法持有标的资产，具体包括上海虹桥国际机场有
限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机
场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%
股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称
“浦东第四跑道”，与虹桥公司 100%股权以及物流公司
100%股权合称为“标的资产”）。本公司所持有之标的资
产权属清晰，不存在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、
质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司
法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的
情形，不存在与资产权属相关的未决诉讼、仲裁以及任何
其他司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产
在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在
关于标的资产
法律障碍。
合法性、权属
本公司正在将其持有的上海虹桥国际机场的主要经营性
情况的承诺
资产、负债及相关业务以及上海浦东国际机场货运站有限
公司 51%股权（以下合称“拟划转资产”）分别划转至虹
桥公司、物流公司名下。
若标的资产以及拟划转资产存在影响本次重组的瑕疵，本
公司将确保在将标的资产交割至上海机场前尽力解决上
述瑕疵。
如因标的资产以及拟划转资产于本次重组完成前存在的
任何瑕疵而导致本次重组完成后上市公司或标的公司遭
受任何经济损失的，则本公司作为本次重组的交易对方，
将全额补偿上市公司或标的公司因此受到的全部经济损
失，确保本次重组完成后上市公司或标的公司不因此遭受
任何损失。
（三）标的公司虹桥公司、物流公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
关于提供资料 本公司保证本次交易提供信息真实、准确和完整，不存在
标的公司 真实、准确、完 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所涉及信息的
整的承诺 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
九、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
根据上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公
司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
不存在股份减持计划。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东机场集团已原则性同意本次交易。
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对
本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进
展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利益。
（三）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大
会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列
入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票
和计票后，当场公布表决结果。
（四）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案
之“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产情况”之“（六）股份锁定期”
以及“重大事项提示”之“四、募集配套资金情况”之“（六）股份锁定期”之
相关内容。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、
公正、合法、高效地展开。
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司拟聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证
监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
十三、上市公司股票停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自 2021
年 6 月 10 日起停牌。
2021 年 6 月 24 日，上市公司第八届董事会第十八次会议审议通过本次交
易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于 2021 年 6 月 25 日开市起
复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所相关规
定进行信息披露。
十四、待补充披露的信息提示
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及财务数据、评估数据
仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计
报告、资产评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评
估情况将在重组报告书中予以披露。
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及审批风险
本次交易尚需履行多方审批后方可实施，包括但不限于：本次交易所涉及的
标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会和股东大会审议通过本
次交易的相关议案；本次交易及其前置阶段部分程序获得国资委和民航局的批准；
中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关
批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
本次交易从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次
交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、中止或取消本次重组的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则
本次交易存在取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国
有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确
定。
本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事
会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计
的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务
数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意
相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易
标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评
估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方
协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
（五）交易方案后续可能存在调整的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估及具体尽职调查等工作尚未完成，财务数据尚未最终确定，评估结
果尚未经符合相关法律法规要求的评估机构出具。本预案披露的方案仅为本次交
易的初步方案，最终方案将结合标的资产的具体情况在重组报告书中予以披露。
提请广大投资者注意本次交易存在重组方案调整的风险。
二、交易标的有关风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易标的资产所属为民用机场行业及相关延伸产业，其中航空物流业务
等主要围绕航空运输展开。民用机场是航空运输业的重要组成部分，其整体景气
程度与宏观经济情况具有较高相关性；经济形势变化将影响航空运输业的市场需
求，从而影响机场行业的运营情况。在整体宏观经济形势不佳的时期，机场行业
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量相应降低，造成航空服务业的景气度整
体下行。航空物流行业亦与宏观经济发展具有较强的正相关系，同时也与下游客
户所处行业及其增速、经济结构密切相关。如果我国未来经济增速放慢，或全球
经济出现危机，均可能对我国航空运输和航空物流市场需求造成不利影响，从而
影响标的资产业绩，提请广大投资者关注相关风险。
（二）新冠疫情对经营业绩造成影响的风险
自 2020 年以来全球新冠疫情爆发，中国民航客运运输市场需求萎缩，旅客
出行意愿大幅下降，标的资产乃至民航业面临着严峻的挑战。目前，国内疫情虽
然已经得到控制，国内航线业务量逐渐好转，但仍存在不确定因素；同时受限于
全球疫情及国家对疫情管控政策的影响，虹桥机场国际航线相关业务暂停。在全
球疫情刺激下，货运行业尤其是航空物流保持了快速增长，但随着全球疫情的逐
步稳定，航空物流行业仍旧保持旺盛需求存在一定不确定性。未来随着中国境内
及全球防疫常态化，标的资产的经营业绩存在受疫情发展而出现波动的风险，提
请广大投资者关注相关风险。
（三）机场间市场竞争风险
依托于上海乃至长三角地区经济发达、人口稠密、区位优势明显等有利因素，
上海两场在飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量处于领先水平，为长三角区
域经济发展、民航行业发展提供了强大动力引擎。同时，机场对当地经济的辐射
及带动作用吸引了快速发展的中小城市兴建机场、提高现有机场航线通达性，根
据民航“十三五”规划，旨在构建国家综合机场体系，鼓励完善机场布局、打造
国际枢纽、巩固和培育区域枢纽等，为机场的建设和发展提供了有利的政策支持。
虽然长江三角洲地区拟构建协同联动的世界级机场群，但随着机场数量的增多、
运力的提升，上海两场面临周边机场的竞争加剧。此外，长三角其他城市的发展
及京津冀、珠三角城市群影响力的变化，可能导致其他机场对上海两场的竞争优
势带来一定削减作用，从而造成标的资产业绩波动。
（四）其它运输方式竞争的风险
现代运输方式主要包括航空运输、水路运输（含海运）、铁路运输、公路运
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
输等，与其他运输方式尤其是高铁的竞争可能会对航空运输的需求产生一定影响。
航空运输具有速度快、机动性大、破损率低、安全性好等主要优点，目前仍是长
途运输的主要方式，但未来若其他运输方式的时效性显著提高，导致航空业务量
降低，标的资产业务仍有可能受到冲击，提请广大投资者注意其他运输方式的竞
争带来的风险。
（五）政策变动的风险
航空运输业是国家的战略性行业，我国政府及相关部门对该行业实施了较为
严格的监管，该行业发展政策的调整对本次交易标的资产的经营发展有着重大影
响。尤其在空域管理政策方面，由于民用航空航班量高速增长和可用空域资源不
足之间的矛盾日益突出，空域管理效率和空域资源配置问题日益凸显。我国的空
域管理体制改革及其他严监管现状下的政策调整将有可能对本次交易标的资产
未来的业务发展造成一定影响。提请广大投资者注意政策变动带来的相关风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的资产后，将增加对标的资产的管理职责，内部组织架构、
人员职能等将进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将趋
于复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管
理风险。
（二）业绩波动风险
本次交易将注入的虹桥机场核心业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈
利能力；物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益，
浦东第四跑道的注入将减少上市公司的租赁成本，提升上市公司业绩水平。本次
注入标的资产规模较大，且在新冠疫情管控的前提下，标的资产的业绩可能存在
一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影
响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）大股东控制风险
本次交易前，机场集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，机场集团仍
为公司的控股股东，且持股比例有所上升。控股股东可能利用其控股地位，通过
行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小
股东利益产生不利影响。机场集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司
亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司
独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济政
策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期等各
种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来
投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管
理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施
完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者
注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、航空行业发展空间广阔，国家政策大力支持
随着我国经济的快速发展，航空业保持快速增长。近年来，我国航空业旅客
吞吐量、货邮吞吐量持续提升，航空业市场发展空间广阔。同时，我国航空业发
展承载着民航强国建设及现代流通体系建设的重要使命，《第十四个五年规划》
明确提出“加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络”，
航空业及航空物流业作为我国现代流通体系的重要一环，受到政策大力支持。 虹
桥国际开放枢纽建设总体方案》明确优化拓展虹桥机场的航运服务，强化虹桥与
浦东两机场联动，提升对虹桥国际开放枢纽的国际服务功能支撑，推进“空陆、
空水”联运服务发展。
浦东机场及虹桥机场作为上海航空枢纽建设的重要承担者，多年来坚持走高
质量发展、精细化管理之路，围绕国际航运中心建设目标，大力推进航空枢纽规
划建设，打造品质领先的世界级航空枢纽。为了配合我国民航强国目标、长三角
一体化发展及上海“五个中心”的建设需求，国家及上海产业政策一直鼓励上海
航空业的发展，《国务院关于进一步推进长江三角洲地区改革开放和经济社会发
展的指导意见》《上海市城市总体规划（2017-2035 年）》《上海国际航运中心
建设三年行动计划》等政策和指导为公司未来的持续发展及本次重组的实施提供
了良好的环境。
2、新冠疫情冲击全球航空，上海机场积极应对
2020 年以来，全球航空业因新冠肺炎疫情爆发面临严峻挑战。新冠疫情对
公司各项业务开展和客户经营影响较大，浦东机场飞机起降架次及旅客吞吐量大
幅下降。随着国内疫情逐渐得到控制，国内航线业务量逐渐好转，但受限于全球
疫情状况，国际航线业务量仍受较大影响，公司经营压力持续加大，营业收入显
著下降。
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据国际航协分析，新冠疫情影响下各国国内航空市场恢复速度将优于国际
市场，抗疫表现较好、疫苗接种推进顺利的国家其航空运输业务有望率先恢复。
此外，公司积极应对疫情带来的冲击，在航空性业务方面，公司适时调整短期航
线拓展策略，通过积极增加国内航线、适时恢复国际航线等措施，促进市场恢复。
非航空性业务方面，公司积极降本增效、主动营销，通过整合线上、线下各类营
销渠道，组织策划各类主题营销活动，实现开源增收。
3、积极履行历史承诺，聚焦主业做大做强
2004 年，上市公司以虹桥机场部分航空业务资产与机场集团拥有的浦东机
场部分航空业务等资产进行置换。资产置换完成后，形成了上海市的两座主体客
运业务民用机场由上市公司和机场集团分别经营的局面。机场集团及上市公司致
力于解决上述经营模式下可能存在的同业竞争问题，整合核心资产，完成历史承
诺。通过本次重组将机场集团内航空主营业务及资产整合至上市公司，有利于上
市公司聚焦航空主业、实现自身跨越式发展。
4、深入贯彻国企改革，加快企业整合步伐
2015 年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导
意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动
国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，
到 2020 年形成一批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。
2015 年 8 月，中国证监会、中国财政部、国务院国资委、中国银监会四部
委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，明确
提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，
提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，
提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提
升企业整体价值。
（二）本次交易的目的
1、优化航空资源调配，提升航空枢纽竞争力
机场作为城市重要交通枢纽，能够有效带动地方经济发展，近年来各地城市
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
纷纷兴建机场，机场枢纽竞争日趋激烈。“十四五”期间，上海市将强化“四大
功能”、深化航运中心在内的“五个中心”建设，推动高质量发展，打造国内大
循环的中心节点、国内国际双循环的战略链接。作为国内最重要的国际航空枢纽
之一，上海机场承担了完善城市核心服务功能、增强城市竞争力、引领行业发展，
以及参与行业国际竞争的重任。
目前浦东机场、虹桥机场在航线布局、运力调配等方面各有侧重。本次重组
后，将有利于公司在浦东、虹桥两个机场优化航线航班的统一资源配置，提高上
市公司运营效率及盈利能力，带动长三角机场群乃至城市群的建设发展，更好地
辐射长三角等区域经济带，并增强上海国际航空枢纽的整体竞争力。
2、提高货运枢纽品质，提升国际物流节点能级
贯彻落实上海“打造国内大循环中心节点和国内国际双循环战略链接”的要
求，把握拓展冷链、跨境电商、特种货物等行业发展机遇，完善航空货运枢纽网
络、拓展多式联运，升级上海两场货运设施，优化上海两场货运布局，积极发展
细分业务，全力打造货运中转功能，开发航空货运信息平台，提高口岸通关效率，
对标世界一流建立航空货运运行服务标准体系，提升上海作为国际物流节点的能
级和国际竞争力。
3、推动履行历史承诺，积极解决同业竞争
积极推动机场集团核心资产上市，解决同业竞争问题，是机场集团及上市公
司兑现历史承诺、解决历史遗留问题的重要举措。上市公司及控股股东致力于解
决上述同业竞争问题，整合两场核心资产，优化航空资源调配，实现上海两场可
持续发展。通过注入机场集团所持虹桥机场相关机场业务核心经营性资产及配套
盈利能力较好的航空延伸业务，借助上市平台整合航空主营业务及资产，提高两
场的整体运营效率及盈利能力，是上市公司发展的重要里程碑。未来，上市公司
将作为浦东机场、虹桥机场运营的唯一主体，实现两场统一规划管理，后续通过
充分发挥上市公司品牌效益和市场地位，结合公司发展战略及区域规划，拓展融
资渠道，将自身打造成为世界领先的航空枢纽运营公司。
4、主动承担抗疫责任，提升公司盈利能力
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
受疫情影响，以运营国际航线为主的浦东机场一方面承担着守卫国门的疫情
防控重要责任，运营成本居高不下，另一方面因各国相继颁布针对外国公民的旅
行限制，导致国际旅客吞吐量断崖式下滑，面临着经济效益受挫的经营压力。相
较之下，以境内航班为主的虹桥机场已随着国内疫情的有效控制逐渐恢复正常运
营，运营效益实现率先反弹，航空货运业务在疫情影响下仍旧保持了增长，对于
上市公司业务拓展具有重要意义。
虹桥机场具有良好的发展前景和较强盈利能力，物流公司围绕上海机场开展
货运业务，与上海两场具有较强的协同效益。收购完成后，本次交易标的资产将
有效提升上市公司未来业务规模和盈利水平。通过本次交易，标的公司将成为上
市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规
模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将有所提高。资产质量和盈利能力
的提升将提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的股东回报，以实现全体股东
包括中小股东利益的最大化。
5、深入贯彻国企改革，提高资源配置效率
上海市作为国企改革重点区域，长期推动引导国企改革，鼓励企业集团整体
或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013
年至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》《关
于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明
确了上海市国资改革的主要目标。2019 年 9 月 5 日，上海市政府发布《上海市
开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业
动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“鼓励
开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、
纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中”。
本次交易为上海机场积极贯彻国有企业改革，加快企业重组整合步伐，提高
市场化资源配置效率，增强市场化运营能力的重要举措，有利于进一步做强、做
优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有
资产的保值、增值。
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易方案概述
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。募集配套
资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上实施，但募集配套资金成功与否
不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买机场集团持有的虹桥公司 100%股权、
物流公司 100%股权和浦东第四跑道。本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将
成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会
议决议公告日，发行价格为 44.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，
上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本
次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相
应调整。
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格及
股份支付数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规
要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门
备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在
重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，为提高本次交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行
股票募集配套资金。本次募集配套资金定价基准日为上海机场第八届董事会第十
八次会议决议公告日，发行价格为 39.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，
上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本
次募集配套资金发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应
调整。本次募集配套资金规模预计不超过 600,000 万元，根据本次募集配套资金
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行价格为 39.19 元/股测算，发行数量不超过 153,100,280 股。本次募集配套
资金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总
额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中
国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的中介
机构费用、交易税费等相关并购费用、补充上市公司及标的资产流动资金、偿还
债务、标的资产的项目建设等。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份
购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次
发行股份购买资产行为的实施。
三、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、机场集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重
组相关议案；
2、本次重组预可研报告取得上海国资委备案；
3、上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过本次重组预案及相
关议案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局对本次重组
完成审批/备案程序。
3、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
4、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的资产
总额、营业收入和净资产存在占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关
财务指标的比例达到 50%以上的情形，本次交易将达到《重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份
购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核
准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司
控股股东均为机场集团，实际控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未导致
上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方机场集团为上市公司控股股东，根据《公司法》《证券法》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东
大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、标的资产评估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以符合相关法律
法规的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结
果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等
将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 上海国际机场股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 上海机场
股票代码 600009
成立日期 1998 年 2 月 11 日
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址 上海市浦东新区启航路 900 号
统一社会信用代码 91310000134616599A
注册资本 192,695.84 万元
法定代表人 莘澍钧
为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，经营出租机场
内航空营业场所、商业场所和办公场所，国内贸易（除专项规定）；
广告经营，经营其它与航空运输有关的业务；货运代理；代理报
经营范围
验；代理报关；长途客运站（限分支机构经营）；综合开发，经
营国家政策许可的其它投资项目，停车场管理及停车延伸服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、公司设立及上市情况
上海国际机场股份有限公司成立于 1998 年 2 月 11 日，原名上海虹桥国际
机场股份有限公司，是国内第一家大型机场上市公司。1997 年 5 月 16 日，上海
市人民政府以沪府[1997]28 号文批准，由上海机场（集团）有限公司作为唯一发
起人以募集方式设立本公司。经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]1 号文、
证监发字[1998]2 号文批准，公司于 1998 年 1 月 15 日上网定价公开发行人民币
普通股 3 亿股（含内部职工股 3000 万股）。
1998 年 2 月 18 日，公司股票（社会公众股）正式在上海证券交易所挂牌上
市交易，股票代码：600009。
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东为机场集团，实际控制人为上海市国资委，
上市公司控制权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，机场集团持有上市公司 1,026,177,895 股股份，占公司
总股本的 53.25%，为上市公司控股股东。上海市国资委持有机场集团 100%股
权，为上市公司的实际控制人。
上市公司的股权控制关系如下图所示：
上海市国资委
100%
机场集团
53.25%
上海机场
（二）上市公司控股股东情况
截至本预案签署日，机场集团持有上市公司 1,026,177,895 股股份，占其总
股本的 53.25%，为上市公司控股股东，其基本情况如下：
公司名称 上海机场（集团）有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,450,000.00 万元人民币
法定代表人 秦云
有限公司成立日期 1997 年 6 月 9 日
注册地址 上海市浦东机场启航路 900 号
社会统一信用代码 91310000132284295X
机场建设、运营管理，与国内外航空运输有关的地面服务，国际
经营范围
国内贸易(除专项规定)，对外技术合作、咨询服务，供应链管理、
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三方物流(除运输)，房地产开发，实业投资(除股权投资及股
权投资管理)，物业管理，酒店管理，预包装食品销售(限分支机
构经营)，会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布，附
设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
（三）上市公司实际控制人情况
上市公司的实际控制人为上海市国资委。
五、最近三年主营业务发展情况
公司运营管理浦东机场，目前经营业务主要分为航空性业务和非航空性业务，
航空性业务指与飞机、旅客及货物服务直接关联的基础性业务；其余类似延伸的
商业、办公室租赁、值机柜台出租等都属于非航空性业务。
最近三年，公司主营业务未发生变更。
六、最近三年主要财务数据和财务指标
上市公司最近三年主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 3,320,218.10 3,717,122.91 3,092,872.92
负债总额 364,328.46 472,150.43 229,422.18
所有者权益 2,955,889.65 3,244,972.47 2,863,450.74
归属于母公司所有
2,921,547.52 3,200,442.38 2,824,600.63
者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 430,346.51 1,094,466.85 931,311.47
营业利润 -151,354.26 667,459.00 563,443.84
利润总额 -151,562.52 666,757.73 562,990.92
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 -116,858.46 526,086.45 443,137.86
归属于母公司所有
-126,665.14 503,021.01 423,143.20
者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -121,765.93 488,504.58 446,751.70
投资活动产生的现金流量净额 21,572.39 -180,968.59 -320,254.86
筹资活动产生的现金流量净额 -170,207.37 -148,109.55 -126,348.91
现金及现金等价物净增加额 -270,411.97 159,428.36 154.68
（四）主要财务指标
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产负债率 10.97% 12.70% 7.42%
销售毛利率 -53.38% 51.21% 51.69%
基本每股收益
-0.66 2.61 2.20
（元/股）
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未实施过重大资产重组。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及
的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因
此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项
确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的
影响。
本次交易前后上市公司控股股东均为机场集团，实际控制人均为上海市国资
委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规
及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受过任何证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及购买资产及募集配套资金的交易对方均为上市公司的控股
股东，即机场集团。
一、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 上海机场（集团）有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,450,000.00 万元人民币
法定代表人 秦云
有限公司成立日期 1997 年 6 月 9 日
注册地址 上海市浦东机场启航路 900 号
社会统一信用代码 91310000132284295X
机场建设、运营管理，与国内外航空运输有关的地面服务，国际
国内贸易(除专项规定)，对外技术合作、咨询服务，供应链管理、
第三方物流(除运输)，房地产开发，实业投资(除股权投资及股
经营范围 权投资管理)，物业管理，酒店管理，预包装食品销售(限分支机
构经营)，会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布，附
设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
（二）股权控制关系
上海市国资委持有机场集团 100%股权，为其实际控制人。截至本预案签署
日，机场集团产权控制关系如下：
上海市国资委
100%
机场集团
（三）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
经上海市国资委授权，机场集团统一经营管理上海两场，主营业务包括机场
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
建设、运营管理、与国内外航空运输有关的地面服务等。
机场集团最近两年主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 9,505,685.48 9,682,767.33
负债总额 1,565,338.24 1,591,143.39
所有者权益 7,940,347.24 8,091,623.94
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 950,390.69 1,782,659.41
营业利润 -100,633.46 832,911.84
利润总额 -103,545.65 830,310.25
净利润 -91,513.92 646,977.16
（四）与上市公司的关联关系
机场集团为上市公司控股股东，为上市公司关联方。
二、募集配套资金交易对方基本情况
募集配套资金的股份认购方为机场集团，详见本预案“第三节 交易对方基
本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方基本情况”。
45
上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 标的资产基本情况
上市公司拟通过发行股份方式购买虹桥公司 100%股权、物流公司 100%股
权和浦东第四跑道。标的资产公司的具体情况如下：
一、虹桥公司
（一）虹桥公司基本情况
公司名称 上海虹桥国际机场有限责任公司
统一社会信用代码 91310000MA1FN0GW11
企业性质 有限责任公司（国有控股）
住所 上海市长宁区空港一路 300 号
法定代表人 蒋云强
注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 2021 年 6 月 23 日
营业期限 2021 年 6 月 23 日至无固定期限
许可项目：民用机场经营；通用航空服务；保税仓库经
营；道路旅客运输站经营；道路旅客运输经营；国营贸易
管理货物的进出口；互联网上网服务；住宿服务；城市公
共交通；餐饮服务；海关监管货物仓储服务（不含危险化
学品）；出口监管仓库经营；报关业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空
商务服务；航空运输货物打包服务；国内货物运输代理；
经营范围
旅客票务代理；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；住
房租赁；停车场服务；国内贸易代理；广告设计、代理；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告
制作；工程和技术研究和试验发展；会议及展览服务；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；智能仓储装备销售；低温仓储（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；企业总部管理（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
46
上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）虹桥公司的产权控制关系
截至本预案签署日，机场集团持有虹桥公司 100%股权，为虹桥公司控股股
东；上海市国资委持有机场集团 100%股权，为虹桥公司实际控制人。虹桥公司
的产权控制关系如下图所示：
上海市国资委
100%
机场集团
100%
虹桥公司
（三）虹桥公司下属公司情况
根据机场集团与虹桥公司签署的《划转协议》，约定机场集团向虹桥公司无
偿划转其持有的广告公司 49%股权和地服公司 10%股权相关事项。截至本预案
签署日，相关各方正在办理股权划转手续。在上述股权划转事项完成后，虹桥公
司拥有 2 家参股子公司，1 家参股孙公司，具体情况如下：
1、上海机场广告有限公司
公司名称 上海机场广告有限公司
统一社会信用代码 91310000768376611Q
企业性质 其他有限责任公司
住所 上海市浦东新区浦东国际机场启航路 900 号
成立日期 2004 年 10 月 26 日
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业期限 2004 年 10 月 26 日至 2035 年 2 月 28 日
法定代表人 胡稚鸿
注册资本 2,000 万元人民币
广告设计、制作、代理、发布及相关业务。【依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海国际机场地面服务有限公司
公司名称 上海国际机场地面服务有限公司
统一社会信用代码 91310000057633933D
企业性质 有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所 上海市浦东国际机场安航路 518 号
成立日期 2012 年 11 月 23 日
营业期限 2012 年 11 月 23 日至 2032 年 11 月 22 日
法定代表人 胡稚鸿
注册资本 36,000 万元人民币
旅客和行李服务（含行李转运服务）、票务服务、平衡配载、机
坪服务、航机客舱清洁、货物和邮件运载、航务签派服务、机务
经营范围
航线维护等其他航空地面服务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
3、上海机场德高动量广告有限公司
公司名称 上海机场德高动量广告有限公司
统一社会信用代码 91310000771837220U
企业性质 有限责任公司(中外合作)
住所 上海市浦东机场启航路 900 号
成立日期 2005 年 2 月 25 日
营业期限 2005 年 2 月 25 日至 2035 年 2 月 28 日
法定代表人 胡稚鸿
注册资本 2,000 万元人民币
设计、制作、代理、发布国内外各类广告。【依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）主营业务情况
机场集团拟将其持有的虹桥机场的主要经营性资产、负债及相关业务划转至
虹桥公司，并拟根据双方约定完成虹桥机场的主要经营性资产、负债及相关业务
对应的账面资产、负债的转移以及实物的交付手续。截至本预案签署日，机场集
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
团与虹桥公司正在就划转范围内资产办理相关资产涉及的工商变更登记手续以
及权属证书变更登记手续，虹桥公司相关资产、资质及证照等具体情况将在资产
划转完成后在重组报告书中予以披露。
1、主要产品和服务
（1）机场基本经营状况
虹桥公司运营的虹桥国际机场拥有两条长 3400 米的平行跑道、两座相对独
立的客运航站楼，候机面积超过 40 万平方米，飞行区等级为 4E 级。截至 2020
年末，虹桥机场已入驻的基地航空公司 3 家，分别为东上航、春秋航空、吉祥航
空。虹桥机场 2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月运营情况如下：
飞机起降架次（架次） 旅客吞吐量（万人次） 货邮吞吐量（万吨）
项目名称 2021 年 2021 年 2021 年
2020 年 2019 年 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-3 月 1-3 月 1-3 月
境内航线 54,639.00 212,789.00 252,631.00 743.79 3,082.98 4,221.71 8.87 33.46 39.38
境外航线 - 2,384.00 15,856.00 - 33.58 342.08 - 0.40 2.98
合计 55,251.00 219,404.00 272,928.00 743.79 3,116.56 4,563.79 8.87 33.86 42.36
注：因存在其他形式的飞行（不以营利为目的的通用航空飞行），所以部分项目分
项数字之和与总计数存在差异。
（2）航空性业务
航空性业务是虹桥公司的核心业务，主要是指机场以航空器、旅客和货物、
邮件为对象，提供飞机的起降与停场、旅客综合服务、安全检查及航空地面保障
服务等。尽管受到新冠疫情对行业整体的冲击，虹桥机场 2020 年完成飞机起降
21.94 万架次，同比下降 19.61%；旅客吞吐量 3,116.56 万人次，同比下降 31.71%；
货邮吞吐量 33.86 万吨，同比下降 20.07%，但虹桥公司的各项生产指标均处于
行业前列。虹桥公司作为虹桥机场的管理机构主要提供以下产品或服务：
1）飞机起降服务：机场管理机构为保障航空器安全起降，为航空器提供跑
道、滑行道、助航灯光、飞行区安全保障（围栏、保安、应急救援、消防和防汛）、
驱鸟及除草，航空器活动区道面维护及保障（含跑道、机坪的清扫及除胶等）等
设施及服务所取的费用。
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2）旅客综合服务：机场管理机构为旅客提供航站楼内综合设施及服务、航
站楼前道路保障等相关设施及服务所收取的费用。包括航班信息显示系统、电视
监控系统、航站楼内道路交通（轨道、公共汽车）、电梯、楼内保洁绿化、问讯、
失物招领、行李处理、航班进离港动态信息显示、电视显示、广播、照明、空调、
冷暖气、供水系统；电子钟及其控制、自动门、自动布道、消防设施、紧急出口
等设备设施；饮水、手推车等设施及服务。
3）安检服务：机场管理机构为旅客与行李安全检查提供的设备及服务以及
机场管理机构或航空公司为货物和邮件安全检查提供的设备及服务所收取的费
用。
（3）非航空性经营业务
非航空性经营业务收入主要分为机场系统设备的使用收入及航站楼内外的
租赁和经营权转让业务收入以及停车场收入。主要包括以下几种产品或服务：
1）系统设备使用服务：系统设备使用包括桥载设备使用、目视停靠、离港
系统使用、通讯服务、设备使用、车辆使用等，主要为机场相关运行设备的使用。
2）租赁和经营权转让收入业务服务：租赁和经营权转让收入包括航站楼
内、航站楼外、停车场等区域的租赁和经营权转让收入。
2、盈利模式
（1）航空性业务的盈利模式
航空性业务系与飞机、旅客及货物服务直接关联的基础性业务，机场通过机
场基础设施的投建、管理及运营等为中外航空公司的飞机安全起降提供航班地面
保障服务，为旅客提供进出港、转港服务并为货物运输、转运提供服务，机场与
航空公司等根据航班起降架次、机型、旅客过港人数、货物邮件吨数等并依照民
航局、发改委规定的收费标准收取相关费用。
（2）非航空性经营业务的盈利模式
非航空性经营业务的收入主要通过虹桥公司向航空运输企业、零售服务企业、
餐饮企业等相关企业提供系统设备使用服务、租赁服务以及经营权转让来实现。
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、核心竞争力
（1）区位优势显著
虹桥机场地处上海核心区域，运营历史悠久，有着较高的知名度。上海正处
于从国际化都市发展为全球城市的进程中，地处华东地区、经济腹地广阔、人口
稠密、人口及货物流动频繁、航运需求量巨大。此外，虹桥机场位于虹桥板块中
心与虹桥火车站、长途汽车站等相连，共同组成了虹桥综合交通枢纽，虹桥机场
并将受益于长三角地区铁路及公路等地面交通网络建设的快速发展。
根据《关于加快虹桥商务区建设打造国际开放枢纽的实施方案》，上海市将
在虹桥推动建设协同高效的一体化综合交通体系，提升虹桥综合交通枢纽辐射功
能，优化拓展虹桥机场国际航运服务功能，加强会展高峰期的公务机通行保障，
探索陆铁、空铁联运，推动枢纽安检一体化，提升运营效率。
（2）市场定位精准
上海及周边长三角地区的经贸往来频繁、金融商务会展众多，因此，中高端
公商务、旅游休闲在该区域航空旅客中占据了较大比重。虹桥机场充分挖掘市场
需求，打造精品机场，增强京沪、沪广和沪深等精品航线密度，提高航线质量，
促进长三角地区与珠三角、京津冀等经济发展核心区域的人员和经济互动。截至
2019 年，虹桥机场共开设 18 条国内快线，快线出港航班架次占比较高。虹桥机
场利用自身便利的交通、极佳的区位等优势结合高效的航线调配为中高端公商务
旅客等提供出行便利，优质的旅客资源提升了包括广告资源、零售餐饮等的商业
价值，从而实现了航空业务及非航业务的协同发展。
（3）品牌价值突出
虹桥机场是上海第一个民用机场，有着百年历史与积淀，通过多年的扩建，
现已成为我国最大的国际航空港之一，上海的重要门户。虹桥机场于旅客服务及
体验方面保持领先，品牌价值突出。2020 年，虹桥机场荣获国际知名航空服务
咨询机构 Skytrax“全球 4000 万-5000 万旅客吞吐量机场旅客体验最佳机场”、
2019 年荣获中国民用机场协会、中国民航科学技术研究院及中国民航报社联合
颁布的“民用机场服务质量优质奖”、民航旅客服务测评（CAPSE）国内机场第
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一名及“2019 年度 CAPSE 最佳机场”、国际航空运输协会（IATA）2019 年度
场外值机最佳支持机场。
（4）管理运行高效
2010 年，虹桥综合交通枢纽与虹桥机场 2 号航站楼同步投运，成为全球综
合交通基础设施和运营管理典范。虽然受到新冠疫情影响，2020 年虹桥机场仍
完成飞机起降 21.94 万架次，旅客吞吐量 3,116.56 万人次，货邮吞吐量 33.86
万吨。虹桥机场通过集约化设计、科学的布局、高标准规划及高水平管理等实现
高效、安全运营。虹桥机场重视安全管理，持续夯实安全管理体系（SMS）建设，
确保运行、施工、空防、信息、消防安全及应急管理。通过加快 5G 覆盖和自助
设备、通道建设升级服务，优化值机区域排布、便利旅客中转、全流程跟踪行李
流转、打造交通换乘平台，节约旅客及航司相关手续办理时间，加强地面服务保
障工作，强化运行管理，提升航班起飞正常率，全面提升旅客及航司的体验度。
（五）虹桥公司最近两年主要财务数据
为更准确反映拟购买标的资产的财务状况和盈利水平，虹桥公司最近两年财
务数据系按照划转资产、业务范围对应会计年度的实际情况模拟编制。虹桥公司
近两年主要模拟未经审计财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
资产总额 888,712.09 894,603.60
负债总额 97,986.76 103,298.18
所有者权益总额 790,725.33 791,305.42
营业收入 220,487.34 313,921.05
净利润 -23,276.57 50,994.09
注：以上财务数据未经审计。
截至本预案签署日，虹桥公司及拟划转资产的相关审计工作尚未完成，经审
计的财务数据可能与上述未经审计的财务数据存在较大差异，经审计的财务数据
将在重组报告书中予以披露，提请广投资者注意相关风险。
二、物流公司
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）物流公司基本情况
公司名称 上海机场集团物流发展有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1H3W4DXG
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 450 室
成立日期 2021 年 06 月 22 日
营业期限 2021 年 06 月 22 日至无固定期限
法定代表人 谢炜金
注册资本 5,000 万元人民币
一般项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；航空
商务服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；供应链管理服务；装卸搬运；仓储设备租赁服务；
经营范围
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；停车
场服务；会议及展览服务；企业管理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）物流公司的产权控制关系
截至本预案签署日，机场集团持有物流公司 100%股权，为物流公司的控股
股东。上海市国资委持有机场集团 100%股权，为物流公司实际控制人。控股股
东及实际控制人与公司控制关系情况如下：
上海市国资委
100%
机场集团
100%
物流公司
（三）物流公司下属公司情况
根据机场集团与物流公司签署的《股权划转协议》，约定机场集团向物流公
司无偿划转机场集团持有的浦东货运站 51.00%股权相关事项。截至本预案签署
日，相关各方正在办理股权划转手续。在上述股权划转事项完成后，物流公司将
拥有 2 家控股公司，1 家参股公司，具体情况如下：
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、控股公司
（1）上海浦东国际机场货运站有限公司
公司名称 上海浦东国际机场货运站有限公司
统一社会信用代码 91310000607409398R
企住所 有限责任公司（中外合资）
注册地址 上海市速航路 168 号(上海浦东国际机场内)
成立日期 1999 年 10 月 8 日
营业期限 1999 年 10 月 8 日 至 2028 年 10 月 7 日
法定代表人 谢炜金
注册资本 31,161 万元人民币
为各航空公司、货代公司和货主提供进出港货物、邮件在浦东
国际机场货运站内的处理服务，包括货运商务文件处理、收
费、交接、过磅、仓储、装拆板、配载、出货、场内搬运、信
经营范围
息处理、查询等服务以及从事道路货物运输、经营性收费停车
场，并提供相关业务的管理咨询与服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司
公司名称 上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司
统一社会信用代码 91310000682298798B
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区河滨西路 501 号
成立日期 2009 年 1 月 12 日
营业期限 2009 年 1 月 12 日 至 2039 年 1 月 11 日
法定代表人 谢炜金
注册资本 68,000 万元人民币
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为各航空公司、货代公司和货主提供进出港货物、邮件在浦东国
际机场的处理服务，包括货运商务文件处理、收货、交接、过
磅、仓储、装拆板、配载、出货、货物运输、信息处理、查询、
经营范围
中介处理、配送；全面的货邮地面操作代理和安检、办公室租赁
和操作场地租赁以及与其他操作业务有关的物流服务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、参股公司
（1）南通沪通空港物流发展有限公司
公司名称 南通沪通空港物流发展有限公司
统一社会信用代码 91320612MA1N5E03X6
企业性质 有限责任公司
住所 南通市通州区兴东机场内
成立日期 2016 年 12 月 23 日
营业期限 2016 年 12 年 23 日 至 2046 年 12 月 22 日
法定代表人 张建
注册资本 1,800 万元人民币
为各航空公司、货运代理公司和货主提供在南通兴东机场货运
区域进出港货物服务；办公及操作场地的租赁；物业管理；停
车场管理服务；普通货物道路运输代理服务、航空货物运输代
理服务；货运相关业务的管理咨询、货运会务服务；电子商
经营范围
务；普通货物仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（四）主营业务情况
1、主要产品和服务
截至本预案签署日，物流公司作为控股公司，尚未实际开展运营。在上述股
权划转事项完成后，其控股子公司浦东货运站及西区货运站主要从事航空货运服
务等相关业务。
货站公司主要为航空公司及货运公司提供包括货站操作、配套延伸业务等在
内的地面综合服务，具体如下：
（1）货站操作业务
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
货站操作业务主要包括货物出港、货物进港及中间配套业务，货物出港业务
主要由单证处理、收货、打板装箱、称重、出港待交接，信息传输等环节构成，
货物进港业务主要由进港交接、单证处理、理货、短驳运输、发货交接等环节构
成。
（2）配套延伸服务
货站公司根据客户需求提供多样化的配套延伸业务。结合海关监管要求，增
加相关配套设施和增值服务，包括跨境电商货物处理中心、国际出港货物查验配
套服务，以及国际进境水果和种苗查验配套服务等，根据客户需求提供包括多式
联运等业务，在为客户完善提供一站式服务、提高客户满意度的同时，提升了货
站公司市场竞争力。
2、盈利模式
上述股权划转事项完成后，物流公司主要通过下属货站公司向航空公司、货
运公司等客户提供包括货站操作、配套延伸服务等服务获取收入，货站公司与地
面综合服务客户签订合同或协议后，按照约定提供相应的服务，并根据具体服务
内容适用不同的服务价格。公司按照合同约定的计价方式和结算周期进行结算，
并在合同约定期限内完成结算。
3、核心竞争力
（1）区位优势显著
目前，上海地区有浦东和虹桥两大机场，其中浦东机场的货运量稳居中国内
地第一位、并连续十三年保持世界第三位。货站公司主要依托的浦东机场 2020
年和 2021 年 1-3 月分别实现货邮吞吐量 368.66 万吨和 102.50 万吨，同比增长
1.44%和 37.79%。随着上海推进“国际经济、金融、航运、贸易、科技创新”
五个中心建设以及国家对中国（上海）自由贸易区的政策支持，也将进一步推动
以上海为中心的长三角地区航空货运需求增加。在上述股权划转事项完成后，物
流公司凭借领先的区位优势，有望抓住机遇进一步扩大自己的业务领先地位。
（2）领先的行业地位
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
浦东货运站及西区货运站是世界范围内最大货运站运营商之一，自成立以来，
以专业和高质量的货运服务被客户所认可。浦东货运站通过国际航协地面运营安
全审计并顺利取得 ISAGO 认证，浦东货运站和西区货运站均通过科技资产保护
协会（TAPA）运输供应商安全要求 A 级（FSR-A）审计。作为世界级航空货站，
货站公司不断追求卓越，致力于浦东机场航空货运业的发展，行业地位长期保持
领先。
（3）稳定和多元化的客户资源
物流公司下属控股子公司凭借多年的行业积累，建立了良好的品牌优势，积
累了丰富和优质的客户资源，客户类型不仅涵盖国内外中大型航空公司、货运物
流公司，还包括新兴跨境电商客户等。通过与境内外客户长期、专业和深入的合
作，物流公司下属控股子公司与其建立了良好、稳定的业务合作关系，近年来获
得客户及相关机构所颁发的“亚洲最佳空运货站”、“最佳绿色空运货站”、“DHL
星级表现奖”等奖项。
（4）航空货运市场前景可期
受全球贸易一体化及跨境电商兴起的影响，航空货运以其独特优势保持迅速
增长，持续提升全球物流链速度并不断拓展可运输货物种类，从最初的普货、危
险品、贵重品发展至温控货物、电商货和防疫物资等。在疫情及后疫情期间，基
于区位优势，浦东机场航空运输需求保持增长，各航司持续集中投入更多的国际、
国内全货机和客改货航班运力，以满足全球市场空运需求。此外，浦东机场未来
将进一步拓展国际转运功能叠加效应，进一步提升浦东机场货运枢纽功能，航空
货运整体优势将大幅提升。
（五）物流公司最近两年主要财务数据
为更准确反映拟购买标的资产的财务状况和盈利水平，物流公司最近两年财
务数据系按照划转资产、业务范围对应会计年度的实际情况模拟编制。物流公司
近两年主要模拟未经审计财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
资产合计 226,607.58 217,783.63
负债合计 33,657.25 25,005.97
所有者权益 192,950.33 192,777.67
营业收入 163,697.53 161,531.45
净利润 56,810.33 59,908.01
注：以上财务数据未经审计。
截至本预案签署日，物流公司及拟划转股权的相关审计工作尚未完成，经审
计的财务数据可能与上述未经审计的财务数据存在较大差异，经审计的财务数据
将在重组报告书中予以披露，提请广投资者注意相关风险。
三、浦东第四跑道
（一）浦东第四跑道基本情况
本次拟收购的标的资产之一为机场集团持有的浦东第四跑道地面资产及附
着物。浦东第四跑道于 2015 年起正式投入使用，位于浦东机场 2 号航站楼东侧；
其长 3800 米，宽 60 米，附属建设了 12 条快速出口滑行道，两条垂直联络道，
可起降包括空客 A380 在内的各大类机型。
截至本预案签署日，上市公司与机场集团签订《场地租赁合同》，向机场集
团租赁浦东第四跑道相关资产及相应土地使用权。本次交易完成后，上市公司将
拥有浦东第四跑道相关资产，增强上市公司资产独立性，减少上市公司关联交易。
（二）产权控制关系
本次纳入交易标的的浦东第四跑道为机场集团持有。截至本预案签署日，其
产权控制关系如下：
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海市国资委
100%
机场集团
持有
浦东第四跑道
59
上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的公司预估值及拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的
预估值和交易作价尚未确定。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在由上市公司选聘的符
合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后
予以确定，相关财务数据、评估数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审
计的财务数据等可能与预案披露情况存在较大差异。
本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构
出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，
由交易双方协商确定并在重组报告书中予以披露。
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产涉及发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为机场集团。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以
其持有的虹桥公司 100%股权、物流公司 100%股权及浦东第四跑道认购上市公
司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 48.98 44.09
定价基准日前 60 个交易日 53.32 48.00
定价基准日前 120 个交易日 60.87 54.79
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，最终确定为 44.09 元/股，符合《重组管理办法》的相关规
定。
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所
的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行股份数量
本次发行股份购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交
易对价和发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份
形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。依据该公式计算的发行股份数
量精确至股，不足一股的部分，计入公司资本公积。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的的预估值和交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚
未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机
构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基
础，由交易双方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产
的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法
规的要求作相应调整。
（六）股份锁定期
机场集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定
期为自发行结束之日起 36 个月。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，机场集团持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，交易对方
基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的
上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益安排
若相关资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，相关资产
在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及任何原因造成的权益增加由上市
公司享有，因运营所产生的亏损（利润为负）及任何原因造成的权益减少由交易
对方以现金方式全额补偿予上市公司。
（八）滚存利润的分配
本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发
行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为机场集团。
（三）发行方式和认购方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行的方式，由发行对象
以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会
议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%，最终确定为 39.19 元/股。
在上述发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对
发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行规模及股份数量
本次募集配套资金规模预计不超过 600,000 万元，根据本次募集配套资金
发行价格为 39.19 元/股测算，发行数量不超过 153,100,280 股。本次募集配套
资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且本次拟募集配
套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。本次发行股份购买资
产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股
份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数
量为准。在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作
相应调整。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转
让。
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发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等
原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关
并购费用、补充上市公司及标的资产流动资金、偿还债务、标的资产的项目建设
等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（八）滚存利润的分配
本次募集配套资金发行完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发
行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易拟通过注入机场集团所持虹桥机场相关机场业务核心经营性资产
及配套盈利能力较好的航空延伸业务，通过上市平台整合航空主营业务及资产，
实现做优做强上市公司的目的。
同时，本次交易有利于优化上海两场航线航班的统一资源配置，根据市场需
求统筹调整航线结构，激发潜在国际航运量，带动长三角机场群乃至城市群的建
设发展，更好地辐射长三角等区域经济带，并强化上海国际航空枢纽的市场地位，
从而有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力。本次交易完成后，依托上海机
场的资源优势发展极具潜力的货运物流业务，从而实现业务的快速扩张，打造新
的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上
市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产审计
及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进
行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将
在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进
行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产定
价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并披露本次交易对上市公
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司股权结构的具体影响。
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第八节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及审批风险
本次交易尚需履行多方审批后方可实施，包括但不限于：本次交易所涉及的
标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会和股东大会审议通过本
次交易的相关议案；本次交易及其前置阶段部分程序获得国资委和民航局的批准；
中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关
批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
本次交易从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次
交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、中止或取消本次重组的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则
本次交易存在取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确
定。
本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事
会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计
的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务
数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意
相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易
标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评
估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方
协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
（五）交易方案后续可能存在调整的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估及具体尽职调查等工作尚未完成，财务数据尚未最终确定，评估结
果尚未经符合相关法律法规要求的评估机构出具。本预案披露的方案仅为本次交
易的初步方案，最终方案将结合标的资产的具体情况在重组报告书中予以披露。
提请广大投资者注意本次交易存在重组方案调整的风险。
二、交易标的有关风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易标的资产所属为民用机场行业及相关延伸产业，其中航空物流业务
等主要围绕航空运输展开。民用机场是航空运输业的重要组成部分，其整体景气
程度与宏观经济情况具有较高相关性；经济形势变化将影响航空运输业的市场需
求，从而影响机场行业的运营情况。在整体宏观经济形势不佳的时期，机场行业
飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量相应降低，造成航空服务业的景气度整
体下行。航空物流行业亦与宏观经济发展具有较强的正相关系，同时也与下游客
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户所处行业及其增速、经济结构密切相关。如果我国未来经济增速放慢，或全球
经济出现危机，均可能对我国航空运输和航空物流市场需求造成不利影响，从而
影响标的资产业绩，提请广大投资者关注相关风险。
（二）新冠疫情对经营业绩造成影响的风险
自 2020 年以来全球新冠疫情爆发，中国民航客运运输市场需求萎缩，旅客
出行意愿大幅下降，标的资产乃至民航业面临着严峻的挑战。目前，国内疫情虽
然已经得到控制，国内航线业务量逐渐好转，但仍存在不确定因素；同时受限于
全球疫情及国家对疫情管控政策的影响，虹桥机场国际航线相关业务暂停。在全
球疫情刺激下，货运行业尤其是航空物流保持了快速增长，但随着全球疫情的逐
步稳定，航空物流行业仍旧保持旺盛需求存在一定不确定性。未来随着中国境内
及全球防疫常态化，标的资产的经营业绩存在受疫情发展而出现波动的风险，提
请广大投资者关注相关风险。
（三）机场间市场竞争风险
依托于上海乃至长三角地区经济发达、人口稠密、区位优势明显等有利因素，
上海两场在飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量处于领先水平，为长三角区
域经济发展、民航行业发展提供了强大动力引擎。同时，机场对当地经济的辐射
及带动作用吸引了快速发展的中小城市兴建机场、提高现有机场航线通达性，根
据民航“十三五”规划，旨在构建国家综合机场体系，鼓励完善机场布局、打造
国际枢纽、巩固和培育区域枢纽等，为机场的建设和发展提供了有利的政策支持。
虽然长江三角洲地区拟构建协同联动的世界级机场群，随着机场数量的增多、运
力的提升，上海两场面临周边机场的竞争加剧。此外，长三角其他城市的发展及
京津冀、珠三角城市群影响力的变化，可能导致其他机场对上海两场的竞争优势
带来一定削减作用，从而造成标的资产业绩波动。
（四）其它运输方式竞争的风险
现代运输方式主要包括航空运输、水路运输（含海运）、铁路运输、公路运
输等，与其他运输方式尤其是高铁的竞争可能会对航空运输的需求产生一定影响。
航空运输具有速度快、机动性大、破损率低、安全性好等主要优点，目前仍是长
途运输的主要方式，但未来若其他运输方式的时效性显著提高，导致航空业务量
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
降低，标的资产业务仍有可能受到冲击，提请广大投资者注意其他运输方式的竞
争带来的风险。
（五）政策变动的风险
航空运输业是国家的战略性行业，我国政府及相关部门对该行业实施了较为
严格的监管，该行业发展政策的调整对本次交易标的资产的经营发展有着重大影
响。尤其在空域管理政策方面，由于民用航空航班量高速增长和可用空域资源不
足之间的矛盾日益突出，空域管理效率和空域资源配置问题日益凸显。我国的空
域管理体制改革及其他严监管现状下的政策调整将有可能对本次交易标的资产
未来的业务发展造成一定影响。提请广大投资者注意政策变动带来的相关风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的资产后，将增加对标的资产的管理职责，内部组织架构、
人员职能等将进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将趋
于复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管
理风险。
（二）业绩波动风险
本次交易将注入的虹桥机场核心业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈
利能力；物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益，
浦东第四跑道的注入将减少上市公司的租赁成本，提升上市公司业绩水平。本次
注入标的资产规模较大，且在新冠疫情管控的前提下，标的资产的业绩可能存在
一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影
响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
（三）大股东控制风险
本次交易前，机场集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，机场集团仍
为公司的控股股东，且持股比例有所上升。控股股东可能利用其控股地位，通过
行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小
股东利益产生不利影响。机场集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司
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亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司
独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济政
策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期等各
种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来
投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管
理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施
完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者
注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第九节 其他重要事项
一、本次重组对投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次交易中对投资者权
益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对
本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进
展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（三）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》上交所《上
市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供
便利，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的
现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本
次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计
票后，当场公布表决结果。
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（四）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案
之“重大事项提示”之“三、发行股份购买资情况”之“（六）股份锁定期”以
及“重大事项提示”之“四、募集配套资金情况”之“（六）股份锁定期”之相
关内容。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、
公正、合法、高效地展开。
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他
关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情
形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
现就本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产的情况说明如下：
2020 年 12 月 21 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于投
资设立首期机场航空产业发展股权投资基金的议案》，同意公司以自有资金出资
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2 亿元与上海机场泓宇投资管理有限公司、上海机场投资有限公司等意向合作方
共同发起设立首期航空产业发展股权投资基金，GP 及基金管理人为上海机场泓
宇投资管理有限公司。以上事项属于关联交易，且已取得独立董事的事前认可及
同意意见。
该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一或相关资产，该次资产交易
行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
除上述情况外，本次交易前 12 个月内上市公司不存在其他购买、出售与本
次重组同一或者相关资产的情形。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
五、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
根据 128 号文第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公
司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市
公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直
系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股
票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市
公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请”。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向
上交所申请，公司股票自 2021 年 6 月 10 日起停牌。公司因本次重组事项申请
连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2021 年 5 月 12 日至 2021 年 6 月 9 日，该
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上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
区间段内公司股票、上证综指（000001.SH）、申万交通运输（801170）的累计
涨跌幅情况如下：
2021 年 5 月 12 日 2021 年 6 月 9 日收
项目 涨跌幅
收盘价 盘价
上海机场
45.56 48.85 7.22%
（600009）
上证综指
3,462.75 3,591.40 3.72%
（000001.SH）
申万交通运输
2,335.59 2,414.80 3.39%
（801170）
上市公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日累计涨幅为 7.22%，未达
到 128 号文第五条的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格
在该区间内的累计涨幅为 3.50%；剔除同行业板块因素（申万交通运输指数）影
响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 3.83%，均未达到 128 号文第五条
的相关标准，未构成异常波动情形。
六、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
根据上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间不存在股份减持计划。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东机场集团已原则性同意本次交易。
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第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关
规定，我们作为上海国际机场股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，
审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，
对本次重组事项发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的相关议案已经第八届董事会第十八次会议审议通过。本次董
事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规
及《上海国际机场股份有限公司章程》的相关规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东
的利益。
5、《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》、公司与交易对方签署的附条件的《发行股份购买资产协议》《股份
认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行
性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
6、公司将根据相关规定履行选聘程序，经履行选聘程序后聘请具有证券业
务资格的独立第三方审计机构和评估机构对置入资产进行审计、评估。 本次交
易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产
评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双
方协商确定。本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不
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存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
7、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体
股东的现实及长远利益。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过批准或核准以及获得
相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已经在《上海国际机场股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。
10、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的总体安排。
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第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容以及
本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理
人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
莘澍钧 胡稚鸿 朱传武
王 旭 唐 波 刘 薇
何万篷 尤建新 李颖琦
上海国际机场股份有限公司
年 月 日
79
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本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容以及
本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理
人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
刘绍杰 黄广业 朱黎岗
刘 红 宋海文
上海国际机场股份有限公司
年 月 日
80
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本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容以及
本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理
人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
除董事、监事以外的高级管理人员签名：
林建海 黄 晔 张敏求
黄铮霖 张 健
上海国际机场股份有限公司
年 月 日
81
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（本页无正文，为《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》之盖章页）
上海国际机场股份有限公司
年 月 日
82
