内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
内蒙古包钢钢联股份有限公司
（住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区）
2019 年公开发行公司债券（第二期）
募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
（住所：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层）
募集说明书签署日期： 年 月 日
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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及
其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，
并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体
权利义务的相关约定。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责
任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
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与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，
将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书
第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、 受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境
变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着
市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的
不确定性。
二、 本次债券的交易场所为上海证券交易所，本次债券发行方式为面向
合格投资者公开发行。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进
行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能
够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交
易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持
有人能够随时并足额交易其所持有的债券，投资者可能会面临债券流动性风险。
三、 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，
评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影
响，违约风险极低；本次公司债券的信用等级为 AAA，说明本次债券偿付能力
极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
四、 最近三年及一期，发行人营业利润分别为-42,026.73 万元、282,937.79
万元、425,387.98 万元和 63,698.74 万元，净利润分别为 8,513.37 万元、205,090.07
万元、332,955.67 万元和 48,674.79 万元，尽管发行人报告期营业利润和净利润
呈现回升的趋势，但整体盈利能力仍处于较差水平，且受国际经济环境和国内钢
铁行业需求变化以及原材料成本波动的影响，在全行业产能过剩背景下，若未来
钢铁行业持续发生不利变化，可能对公司的盈利能力带来一定影响。
五、 最近三年及一期，发行人的存货余额分别为 1,489,760.51 万元、
1,936,627.71 万元、2,080,470.77 万元和 2,108,310.35 万元，占总资产的比例分别
为 10.53%、13.21%、13.98%和 14.65%，发行人的存货主要是原料及主要材料、
备品备件、在产品及半成品和库存商品。最近几年，钢材产品、铁矿石和冶金焦
炭等原材料价格均经历了较大幅度的波动，虽然公司在各会计期间均充足计提了
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存货跌价准备，但如果经济周期性的波动引起市场供求变化，导致未来原材料价
格波动较大，可能对发行人存货余额产生影响。
六、 最近三年及一期，发行人存货周转率分别为 1.94、2.65、2.82 和 2.14，
总资产周转率分别为 0.22、0.37、0.45 和 0.37。受市场影响，钢铁行业整体回暖，
发行人资产营运效率指标得到改善，如未来市场情况出现恶化，可能会对发行人
的资产运营效率带来不利影响。
七、 最近三年及一期，发行人的短期借款余额分别为 1,704,235.99 万元、
1,404,995.18 万元、1,614,893.88 万元和 1,493,100.00 万元，占总负债的比例分别
为 18.13%、14.47%、16.80%和 16.46%。公司短期负债余额较大，短期偿债压力
大。
八、 发行人 2016 年、2017 年、2018 年政府补助收入分别为 7.60 亿元、
2.16 亿元、0.36 亿元，投资收益分别为 0.39 亿元、-3.89 亿元、3.42 亿元，利润
总额分别为 3.29 亿元、28.26 亿元、42.41 亿元。发行人获得政府补助金额和投
资收益占利润总额比重较大且波动明显。如果未来发行人获得政府补助和投资收
益继续波动或进一步减少，将对发行的财务表现造成波动，并影响发行人的持续
经营。
九、 钢铁行业具有较高产业关联度，属于强周期性行业，受上下游产业
发展影响较大。2012 年以来，我国钢铁产业市场需求不旺，经济的周期性波动
影响到钢铁下游行业的需求变化，影响到钢材产品价格和钢铁生产企业的库存和
盈利。企业难以于短期内完全避免行业周期性波动带来的冲击，可能对公司经营
产生一定影响。
十、 2016 年以来，房地产、基建等行业需求的超预期回升，带动钢铁行
业阶段性回暖；长期来看，下游行业超预期增长可持续性不强。钢铁行业结构性
产能过剩问题依然突出。近几年我国相继出台各类产业政策，抑制钢铁产能，但
预计短时间内难以化解这一难题，产能过剩问题将影响钢材市场运行尽管公司在
钢铁行业具有较强的竞争优势，可能仍无法消除行业产能结构性过剩对公司盈利
的影响。
十一、 发行人于 2013 年 12 月 31 日公告拟非公开发行股票购买包钢集团相
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关资产，包括包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿资源综合利用工程项目
选铁相关资产和尾矿库资产等。2015 年 5 月包钢股份收到中国证监会《关于核
准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]772
号），核准本次非公开发行。本次非公开发行是发行人完善公司产业链、提高公
司竞争力、加快公司转型发展的重要举措，但发行人仍需在财务管理、资源管理、
生产管理、销售管理、制度管理、业务拓展等方面进行一定程度的融合。经济周
期、产业政策、行业整合以及市场等其它因素均可能影响收购资产的经营业绩，
从而给公司经营带来风险，本次资产整合完成后能否达到预期效果存在一定的不
确定性。
十二、 发行人与北方稀土签订的 2018 年稀土精矿供应合同约定，发行人向
北方稀土供应不超过 30 万吨稀土精矿、结算价格为 1.4 万元/吨，实际销售 27.2
万吨。最新签订的 2019 年稀土精矿供应合同约定，发行人向北方稀土供应不超
过 20 万吨稀土精矿、交易价格为 1.26 万元/吨。2019 年供应量下滑的原因主要
是 2018 年北方稀土采购的稀土精矿未使用完毕，尚有库存。发行人稀土精矿产
品的主要销售对象是北方稀土，如果北方稀土生产出现问题，对发行人稀土精矿
产品的销售影响较大。
十三、 本公司的关联交易主要包括包钢集团及其子公司向公司提供铁精矿、
炼焦煤等原、辅材料和备件及代理、后勤等支持性服务；以及本公司为包钢集团
及其子公司提供能源动力、运输等服务，包钢集团及其子公司购买本公司部分产
品用于生产经营和基建技改等。公司已专门制定了《关联交易准则》，规范关联
交易行为，但可以预见在未来一定时期内，上述关联交易行为仍将继续存在，如
果公司或包钢集团未能严格执行相关协议及关联交易制度，未能严格履行关联交
易批准程序及信息披露义务，则存在一定的关联交易风险。
十四、 钢铁产业是一个高风险行业，企业生产过程中容易发生安全事故。
本公司由公司生产部负责公司的安全培训管理，并制定了严格的《安全生产管理
办法》，包括公司各厂厂长为本单位安全生产第一责任者，对本单位安全文明生
产负责，定期主持召开安全生产专题会议，及时解决重大问题，认真组织实施；
本公司各厂安全管理部门负责本单位的安全教育工作，并对车间安全教育与安全
技术培训工作进行检查；根据公司生产部下达的培训计划要求，负责本单位特种
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作业人员的培训复审工作等。尽管公司制定了严格的安全生产制度，但公司若在
生产过程中发生安全事故，则可能因为中断部分正常生产经营从而对公司的盈利
能力产生一定负面影响。
十五、 2009 年 9 月 26 日，国发〔2009〕38 号《关于抑制部分行业产能过
剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，提出部分行业产能过剩和重复建
设问题需引起高度重视，正确把握抑制产能过剩和重复建设的政策导向，坚决抑
制产能过剩和重复建设的对策措施。2016 年，供给侧结构性改革系中国钢铁行
业政策的核心。改革目标是用 5 年时间再压减粗钢产能 1~1.5 亿吨，行业兼并重
组取得实质性进展，产能利用率趋于合理。随后，国内形成了一系列钢铁行业供
给侧改革相关配套政策，有利于缓解国内钢铁产能严重过剩带来的市场压力。从
产能压缩目标完成情况来看，截至 2016 年底，各地方上报的压缩炼钢产能已达
8,630 万吨，超额完成 2016 年化解 4,500 万吨粗钢产能的目标任务；但 2016 年
各省淘汰的炼钢产能主要为“无效产能”。2017 年是钢铁行业去产能的攻坚之年。
2017 年 3 月，政府工作报告提出，今年压减钢铁产能 5,000 万吨左右。2018 年
退出粗钢产能 3,000 万吨左右，基本完成“十三五”期间压减粗钢产能 1.5 亿吨的
上限目标任务；由总量性去产能为主转向系统性去产能、结构性优产能为主。总
体看，中国政府对钢铁行业供给侧改革以及兼并重组重视程度较高，未来政策将
引导钢铁行业继续推动淘汰落后产能，提高环保、能耗、质量等相关行业门槛，
提升钢铁行业行业集中度。若国家对钢铁业的宏观调控政策相继出台，国家对于
钢铁产业政策的调整，将对发行人未来的资本支出安排带来一定不确定性，发行
人的运营存在一定的风险。
十六、 我国钢铁企业烧结、炼铁、炼钢等工序能耗与国际先进水平相比还
有一定差距，节能减排技术还不够成熟。钢铁行业生产需要消耗大量的水、电力、
石油、煤炭等资源，生产过程中会产生废水、二氧化硫、一氧化碳、含氧化铁的
烟尘、钢渣、粉煤灰等有害物质和固体废弃物，这些工业污染会对环境造成污染。
近年来，国家相继出台了各项环境保护的政策，提出要对钢铁行业进行清洁生产
审核。自 2015 年 1 月 1 日起，新《环保法》将正式实施，其对违法企业的惩治
力度明显加强。虽然发行人目前相应的环保措施均符合国家环保规定，但若随着
未来国家或地方政府环保政策的相继出台，可能导致发行人相应的环保费用上升，
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从而影响使得发行人的经营效益存在一定的风险。
十七、 本次债券下各期债券的债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》
所审议通过的决议，对各期债券的所有债券持有人（包括出席会议、未出席会议、
反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让该
期债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券下各期债券的存续期间，债券持
有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理
人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、
购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的
《债券持有人会议规则》并受其约束。
十八、 发行人已于 2019 年 8 月 27 日在上海证券交易所公开披露了 2019 年
半年度财务报告。截至 2019 年 6 月末，发行人总资产为 14,515,130.43 万元，净
资产为 5,389,692.81 万元，2019 年 1-6 月，发行人实现营业收入 3,030,876.78 万
元，实现净利润 104,298.26 万元。发行人 2019 年半年度财务数据详见发行人于
2019 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开披露的
2019 年半年度财务报告及附注。
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目录
声明................................................................................................................................2
重大事项提示 ...............................................................................................................4
目录................................................................................................................................9
释义..............................................................................................................................12
第一节 发行概况 .......................................................................................................14
一、本次发行的基本情况 ......................................................................................14
二、本次债券发行及上市安排 ..............................................................................18
三、本次债券发行的有关机构 ..............................................................................19
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的重大利害关系 ..............................21
第二节 风险因素 .......................................................................................................23
一、本次债券的投资风险 ......................................................................................23
二、发行人的相关风险 ..........................................................................................24
第三节 发行人及本次债券的资信状况 ...................................................................35
一、本次债券信用评级情况 ..................................................................................35
二、发行人资信情况 ..............................................................................................36
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .......................................................40
一、增信机制 ..........................................................................................................40
二、偿债计划 ..........................................................................................................40
三、偿债保障措施 ..................................................................................................42
四、发行人违约责任及违约后的诉讼、仲裁及其他争议的解决机制 ..............45
第五节 发行人基本情况 ...........................................................................................48
一、发行人概况 ......................................................................................................48
二、发行人重要权益投资情况 ..............................................................................51
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三、发行人股东与实际控制人情况 ......................................................................55
四、发行人现任董事、监事及高级管理人员情况 ..............................................59
五、发行人业务情况 ..............................................................................................66
六、发行人组织架构和公司治理 ........................................................................102
七、发行人合法合规经营情况 ............................................................................ 111
八、发行人独立经营情况 .................................................................................... 112
九、发行人关联方及关联交易情况 .................................................................... 112
十、资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的情形 ................................................................142
十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................................142
十二、信息披露事务及投资者关系管理安排 ....................................................147
十三、其他重大事项 ............................................................................................148
第六节 财务会计分析 .............................................................................................149
一、最近三年及一期财务报告审计情况 ............................................................149
二、最近三年及一期财务会计资料 ....................................................................149
三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 ....................................157
四、最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................158
五、发行人财务分析 ............................................................................................158
六、有息债务情况及发行本次债券后财务结构的变化 ....................................194
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ....................................197
八、公司资产抵押/质押/担保情况 ......................................................................198
第七节 募集资金运用 .............................................................................................200
一、本次债券募集资金用途 ................................................................................200
二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ........................................201
三、本次债券募集资金专项账户管理安排 ........................................................202
第八节 债券持有人会议 .........................................................................................203
一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................203
二、债券持有人会议规则主要条款 ....................................................................203
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第九节 债券受托管理人 .........................................................................................213
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ................................213
二、债券受托管理协议的主要内容 ....................................................................214
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .........................................................226
发行人声明 ............................................................................................................227
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ....................................................228
主承销商声明 ........................................................................................................253
债券受托管理人声明 ............................................................................................254
发行人律师声明 ....................................................................................................255
审计机构声明 ........................................................................................................256
资信评级机构声明 ................................................................................................257
第十一节 备查文件 .................................................................................................259
一、备查文件 ........................................................................................................259
二、备查地点 ........................................................................................................259
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释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、
指 内蒙古包钢钢联股份有限公司
包钢股份
中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司（曾用名：
北方稀土 指
内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限公司）
巴润矿业 指 包钢集团巴润矿业有限责任公司
包钢西创 指 内蒙古包钢西北创业实业发展有限责任公司
包钢矿业 指 包钢矿业有限责任公司
控股股东、包钢集团、包
钢（集团）公司、集团公 指 包头钢铁（集团）有限责任公司
司
实际控制人 指 内蒙古自治区人民政府
董事或董事会 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司董事或董事会
股东或股东大会 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司股东或股东大会
监事或监事会 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司监事或监事会
经发行人2019年4月1日召开的第五届董事会第二
十四次会议和2019年4月17日召开的股东大会2019
本次债券 指 年第一次临时会议审议通过，面向合格投资者公开
发行的面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元）
的公司债券
内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年公开发行公
本期债券 指
司债券（第二期）
本次发行 指 本次债券的公开发行
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作
募集说明书 指 的《内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年公开发行
公司债券（第二期）募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作
募集说明书摘要 指 的《内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年公开发行
公司债券（第二期）募集说明书摘要》
根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有
债券持有人 指
本次债券的投资者
《内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年公开发行
债券受托管理协议 指
公司债券债券受托管理协议》
《内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年公开发行
债券持有人会议规则 指
公司债券债券持有人会议规则》
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报告期、最近三年及一期 指 2016年1月1日至2019年3月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
主承销商、债券受托管理
指 平安证券股份有限公司
人、平安证券
发行人律师、律师 指 内蒙古建中律师事务所
审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
监管银行、监管人 指 渤海银行股份有限公司包头分行
联合评级 指 联合信用评级有限公司
中国/我国/国内 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
央行、人民银行 指 中国人民银行
上交所 指 上海证券交易所
登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中钢协 指 中国钢铁工业协会
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
公司章程 指 《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》
管理办法 指 《公司债券发行与交易管理办法》
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息
法定节假日或休息日 指 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾省的法定节假日和/或休息日）
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法
工作日 指
定节假日）
注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，
并非计算错误；部分报表数据显示为0.00，因单位为万元四舍五入所致，并非数据错误。
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第一节 发行概况
本次公开发行公司债券募集说明书是依据《公司法》、《证券法》、《公司
债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规
的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际
情况编制，旨在向投资者提供发行人基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除公司
董事会和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集
说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
一、本次发行的基本情况
（一）公司债券发行核准情况
2019 年 4 月 1 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议并作出决议，
同意公司发行规模不超过人民币 50 亿元（含人民币 50 亿元），期限不超过 5 年
（含 5 年）的公司债券，发行方式为公开发行。
2019 年 4 月 17 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会并通过上述议
案，同意公司发行规模不超过人民币 50 亿元（含人民币 50 亿元），期限不超过
5 年（含 5 年）的公司债券，发行方式为公开发行。
2019 年 7 月 15 日，中国证监会出具“证件许可【2019】1284 号”《关于核
准内蒙古包钢钢联股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核
准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 50 亿元的公司债券。
（二）本期债券的基本条款
1、发行主体：内蒙古包钢钢联股份有限公司。
2、债券名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第
二期）。
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3、发行规模：本次债券发行总规模为不超过人民币 50 亿元（含人民币 50
亿元），分期发行，本期债券规模不超过人民币 33.20 亿元（含人民币 33.20 亿元）。
本期债券发行分 2 个品种，并引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行
人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总规模内，由发行人和簿记管
理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
4、债券期限：本期债券分两个品种，品种一为 5 年期固定利率债券，附第
3 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。品
种二为 5 年期固定利率债券，附第 2 年末和第 4 年末发行人赎回选择权、发行人
调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、赎回选择权：对于品种一，发行人有权于本期债券第 3 个计息年度付息
日前的第 30 个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎
回选择权的公告。对于品种二，发行人有权于本期债券第 2 个计息年度付息日和
第 4 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所
发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权利，本期债券将
被视为在行使赎回选择权的当年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息
向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，
将按照本期债券登记机构的相关规定办理。
6、调整票面利率选择权：对于品种一，发行人有权决定在本期债券存续期
的第 3 年末调整后 2 年的票面利率，发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日
前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本
期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选
择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。对于品种二，发
行人有权决定在本期债券存续期的第 2 年末和第 4 年末调整本期债券后续年限
的票面利率，发行人将于本期债券第 2 个计息年度付息日和第 4 个计息年度付
息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调
整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，
则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整
幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有
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的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券
全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起 5 个工作日内
进行登记。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率。本期债券票面利率将根
据簿记建档结果确定。
9、票面金额及发行价格：本期公司债券面值为 100 元，按面值平价发行。
10、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券发行方式为面向合格投资者
公开发行，具体定价与配售方案参见发行公告。
11、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
13、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每
年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于
每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有
的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息
金额为投资者截止兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有
的本期债券票面总额的本金。
14、发行首日：本期债券的发行首日为 2019 年 9 月 19 日。
15、起息日：本期债券的起息日为 2019 年 9 月 20 日。
16、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的
相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就
所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
17、付息日：本期债券的付息日为 2020 年至 2024 年每年的 9 月 20 日（如
遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
对于品种一，若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的付息日为 2020 年至
2022 年每年的 9 月 20 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；
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每次付息款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息
日为 2020 年至 2022 年每年的 9 月 20 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的
第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。对于品种二，若发行人在本期债券
存续期的第 2 年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的付息日为 2020 年至 2021
年每年的 9 月 20 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；每次
付息款项不另计利息），若发行人在本期债券存续期的第 4 年末行使赎回选择权，
则赎回部分债券的付息日为 2020 年至 2023 年每年的 9 月 20 日（如遇法定节假
日或休息日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）；若投资者在
本期债券存续期的第 2 年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020
年至 2021 年每年的 9 月 20 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易
日；每次付息款项不另计利息），若投资者在本期债券存续期的第 4 年末行使回
售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020 年至 2023 年每年的 9 月 20 日（如
遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。
18、兑付日：本期债券的兑付日期为 2024 年 9 月 20 日（如遇非交易日，则
顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。对于品种一，若
发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的兑付日为 2022 年 9 月 20 日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；若投资者行使回售选择权，
则回售部分债券的兑付日为 2022 年 9 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个交易日）。对于品种二，若发行人在本期债券存续期的第 2 年
末行使赎回选择权，则赎回部分债券的兑付日为 2021 年 9 月 20 日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日），若发行人在本期债券存续期的
第 4 年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的兑付日为 2023 年 9 月 20 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；若投资者在本期债券存
续期的第 2 年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2021 年 9 月 20
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日），若投资者在本
期债券存续期的第 4 年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2023 年
9 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。在兑付
登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规
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定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关
业务规则办理。
20、担保方式：本期债券无担保。
21、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本期债
券信用等级为 AAA，发行人主体信用等级为 AAA。
22、募集资金专项账户：发行人在渤海银行股份有限公司包头分行设立募集
资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付，并
进行专项管理。
23、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。
24、承销方式：本期债券由平安证券以余额包销的方式承销。
25、上市安排：本期债券发行后，将向上海证券交易所申请上市。
26、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还有息负债及补充流动资金。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2019 年 9 月 17 日
发行首日：2019 年 9 月 19 日
网下发行期：2019 年 9 月 19 日-2019 年 9 月 20 日
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上
市交易的申请。
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三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：内蒙古包钢钢联股份有限公司
法定代表人：李德刚
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
联系地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区包钢信息大楼主楼 206
联系电话：0472-2189515
传真：0472-2189528
联系人：白宝生
（二）主承销商：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
住所：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层
联系地址：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心 16 层
项目负责人：张翌辰、秦驭初
联系电话：010-56800258
传真：010-66010583
（三）律师事务所：内蒙古建中律师事务所
负责人：刘弘
签字律师：宋建中、马秀芳
主要经营场所：内蒙古自治区包头市九原区建设路中段
联系地址：内蒙古自治区包头市九原区天福广场 A 座 3 层
电话：0472-7155359
传真：0472-7155474
联系人：马秀芳
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（四）会计师事务所：致同会计事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：徐华
经办会计师：刘存有、张国涛
主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
电话：010-85665588
传真：010-85665120
联系人：张国涛
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：万华伟
经办评级人员：王越、周珂鑫
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层
电话：010-85172818
传真：010-85171273
联系人：周珂鑫
（六）债券受托管理人：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
住所：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层
联系地址：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心 16 层
项目负责人：张翌辰、秦驭初
联系电话：010-56800258
传真：010-66010583
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（七）公司债券募集资金专项账户开户银行：渤海银行股份有限
公司包头分行
负责人：郝利明
营业场所：内蒙古自治区包头市昆都仑区钢铁大街 21 号凯旋银河线 1-110、
1-111、1-112、1-301
联系地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区钢铁大街 21 号凯旋银河线 1-110
电话：0472-3993380
传真：0472-3993365
联系人：王璐
（八）公司债券拟申请上市的证券交易场所：上海证券交易所
总经理：蒋锋
住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司
负责人：聂燕
营业场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号
电话：021-38874800
传真：021-58754185
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的重大利害关系
截至 2019 年 9 月 9 日，平安证券股份有限公司持有包钢股份股票共计
2,070,000.00 股，持股比例不足 1%。
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除上述利害关系外，截至本募集说明书签署日，发行人与本次债券发行有关
的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的
股权关系及其他重大利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书所载其
他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影
响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式且期限较
长，对市场利率敏感度较高，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的
波动而发生变化，从而使本次债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的
不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流
通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关
主管部门的审批或核准，公司无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券
交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场
的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交
易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于
债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易
不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本
次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在本次债券存续期内，国内外宏观经济环境、资本市场状况、国家相关行业
政策等众多外部因素以及公司本身的生产经营状况存在一定的不确定性。这些因
素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法
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如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面
临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低
本次债券的还本付息风险，但在本次债券存续期，仍可能存在不可控的市场、政
策、法律法规变化等因素，使得目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，
进而影响本次债券持有人的权益。
（五）资信风险
本公司目前资信情况良好，能够按时偿还债务本息，在最近三年及一期与主
要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约行为。在未来的业务经营
中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
但在本次债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本次债券
投资者的利益受到一定影响。
（六）评级风险
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级
展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，
违约风险极低；本次公司债券的信用等级为 AAA，说明本次债券偿付能力极强，
基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本次债券存续期内，资信评级
机构每年将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定
期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在债券存续
期间不会发生任何负面变化。在债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别
或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本次债券信用
级别，进而会对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、盈利可能大幅波动的风险
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最近三年及一期，发行人营业利润分别为-42,026.73 万元、282,937.79 万元、
425,387.98 万元和 63,698.74 万元，净利润分别为 8,513.37 万元、205,090.07 万元、
332,955.67 万元和 48,674.79 万元，发行人报告期内营业利润和净利润呈现回升
的趋势，但受国际经济环境和国内钢铁行业需求变化以及原材料成本波动的影响，
在全行业产能过剩背景下，若未来钢铁行业持续发生不利变化，可能引起公司盈
利波动。
2、存货价值计价变动的风险
最近三年及一期，发行人的存货余额分别为 1,489,760.51 万元、1,936,627.71
万元、2,080,470.77 万元和 2,108,310.35 万元，占总资产的比例分别为 10.53%、
13.21%、13.98%和 14.65%，发行人的存货主要是原料及主要材料、备品备件、
在产品及半成品和库存商品。最近几年，钢材产品、铁矿石和冶金焦炭等原材料
价格均经历了较大幅度的波动，虽然公司在各会计期间均充足计提了存货跌价准
备，但如果经济周期性的波动引起市场供求变化，导致未来原材料价格波动较大，
可能对发行人存货余额产生影响。
3、经营性现金流不稳定的风险
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 646,082.24
万元、732,896.81 万元、714,874.87 万元和 17,090.01 万元，报告期内，公司经营
活动产生的现金流量净额波动较大。主要由于最近三年及一期，发行人购买商品、
接受劳务支付的现金波动所致。未来受市场和经营情况变动影响，公司经营性现
金流存在不利变动的可能。
4、投资活动产生的现金流持续为负的风险
最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-776,765.82
万元、-72,697.99 万元、-163,975.53 万元和-86,609.68 万元，投资活动产生的现
金流量净流出逐渐减小，净额呈现回升的态势。公司将重点加大在主营业务领域
的投资支出，用于新增设备及技术改造等，由于公司大部分项目工程进度已接近
尾声，资本支出压力有所降低，但公司仍有一定的资本支出需求，有可能为公司
带来较大的筹资压力。
5、汇率波动风险
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公司生产所需部分铁矿石以及部分设备需要进口，也有部分产成品出口外销。
人民币汇率的波动可能导致公司以人民币折算的境外经营收入减少，也可能导致
公司境外业务的价格竞争力降低，由此对公司的财务状况和经营业绩产生影响，
使得公司面临一定的汇率波动风险。
6、存货周转率较低的风险
最近三年及一期，发行人存货周转率分别为 1.94、2.65、2.82 和 2.14。受市
场影响，钢铁行业整体回暖，发行人存货运营效率得到改善，但相比于同行业公
司没有明显优势，且若未来市场情况出现恶化，可能会对发行人的存货运营效率
产生进一步影响。
7、销售费用快速增长的风险
最近三年及一期，发行人的销售费用分别为 142,506.35 万元、218,087.00 万
元、230,607.11 万元和 51,425.91 万元，发行人销售费用主要是交通运输费及港
杂费和职工薪酬，发行人报告期销售费用呈上升趋势。2017 年较 2016 年增长了
53.04%，主要是发行人运费结算方式进行了变更，发行人运费结算方式由两票
制改为一票制，由原来客户承担的运费改为发行人承担所致。未来如果发行人无
法实现主营业务收入规模的快速提升，且销售费用继续保持增长的态势，将可能
对发行人盈利能力产生不利影响。
8、资产流动性较低的风险
最近三年及一期，公司非流动资产分别为 10,857,319.08 万元、10,524,599.52
万元、10,395,885.72 万元和 10,358,489.33 万元，占总资产比重分别为 76.76%、
71.77%、69.86%和 71.98%，非流动性资产占总资产的比例较高。其中非流动性
资产主要为固定资产、在建工程和其他非流动资产，资产流动性较低，变现难度
较大。如发行人资金链紧张，需要通过变卖资产来保障到期债务的兑付，而发行
人资产流动性相对较低，可能对发行人的偿债能力产生不利影响。
9、短期偿债压力较大的风险
最近三年及一期，发行人的短期有息负债余额分别为 3,134,697.23 万元、
3,880,492.19 万元、3,848,533.89 万元和 3,522,958.88 万元，占总负债的比例分别
为 33.35%、39.96%、40.03%和 38.83%，其中短期借款余额分别为 1,704,235.99
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万元、1,404,995.18 万元、1,614,893.88 万元和 1,493,100.00 万元，占总负债的比
例分别为 18.13%、14.47%、16.80%和 16.46%。短期有息负债占有息负债比重较
大，因此发行人存在一定的短期偿债压力。
10、受限资产占总资产较大的风险
截至 2018 年末，发行人受限资产为 1,163,425.85 万元，占 2018 年末发行人
总资产的 7.82%，发行人受限资产占比较大，发行人受限资产主要是货币资金、
应收票据和固定资产，未来如果发行人受限资产金额进一步扩大，将对发行人偿
债能力产生不利影响。
11、应收账款及其他应收款集中度较高的风险
最近三年及一期，发行人的应收账款净额分别为 155,725.40 万元、308,485.14
万元、307,960.69 万元和 338,799.50 万元，占总资产的比例分别为 1.10%、2.10%、
2.07%和 2.35%。应收账款坏账计提金额分别为 28,036.00 万元、44,227.62 万元、
42,998.39 万元和 46,424.93 万元，发行人 2018 年末应收账款余额前五名单位合
计占 2018 年末应收账款总额的 27.58%，发行人的其他应收账款净额分别为
86,725.30 万元、47,570.85 万元、48,184.54 万元和 43,089.78，占总资产的比例分
别为 0.61%、0.32%、0.32%和 0.30%，坏账计提金额分别为 18,859.49 万元、
14,524.32 万元、11,298.58 万元和 11,560.36 万元。应收账款集中度较高，若欠款
方生产经营出现问题，不能按时偿还其所欠发行人的款项，将对公司的经营情况
和偿债能力产生不利影响。
12、发行人剩余授信额度较低的风险
截至 2019 年 3 月末，发行人在各家商业银行获得的各类授信额度合计为
398.84 亿元，其中已使用授信额度为 299.15 亿元、剩余授信额度为 97.29 亿元。
虽然各行与发行人现有的合作情况良好，但截至 2019 年 3 月末，公司剩余授信
额度较小，若未来发行人到期的授信额度不能及时续期，将会对公司的经营活动
产生一定影响。
13、发行人未办理产权证书的固定资产金额比重较大的风险
截至 2018 年末，发行人未办妥产权证的固定资产账面价值 747,884.48 万元，
占固定资产的比例为 10.70%，占总资产的比例为 5.03%。尽管上述未办妥产权
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证书的房屋建筑物自建成以来一直由包钢股份独立使用至今，目前并无权属争议，
但发行人未取得产权证书的固定资产金额较大，若未来上述固定资产不能及时取
得产权证书，可能对公司日常生产经营产生不利影响。
14、发行人政府补助、投资收益金额占利润总额比重较大且波动明显的风险
发行人 2016 年、2017 年、2018 年政府补助收入分别为 7.60 亿元、2.16 亿
元、0.36 亿元，投资收益分别为 0.39 亿元、-3.89 亿元、3.42 亿元，利润总额分
别为 3.29 亿元、28.26 亿元、42.41 亿元。发行人获得政府补助金额和投资收益
占利润总额比重较大且波动明显。如果未来发行人获得政府补助和投资收益继续
波动或进一步减少，将对发行的财务表现造成波动，并影响发行人的持续经营。
（二）经营风险
1、行业周期性波动的风险
钢铁行业具有较高产业关联度，属于强周期性行业，受上下游产业发展影响
较大。2012 年以来，我国钢铁产业市场需求不旺，经济的周期性波动影响到钢
铁下游行业的需求变化，影响到钢材产品价格和钢铁生产企业的库存和盈利。企
业难以于短期内完全避免行业周期性波动带来的冲击，可能对公司经营产生一定
影响。
2、原料价格波动风险
钢铁行业属于资源消耗性行业，铁矿石、冶金焦炭、废钢等作为钢铁业最主
要的生产材料，其价格走势与钢铁企业的利润息息相关。国内迅速提高的钢铁产
能使得企业对铁矿石等主要原料的需求日益增大，若钢铁行业主要原料价格发生
大幅波动，将对公司的盈利能力产生影响。
3、产品价格波动风险
2016 年以来，国内钢材价格回暖，但波动剧烈；未来，供给侧改革将持续
深化，钢铁行业洗牌将持续扰动钢材价格的稳定。价格波动对于公司制定销售计
划产生负面影响，同时不利于公司正常经营排产，若出现钢材产品的价格波动不
足以抵补成本变动的情形，公司盈利能力将受到一定影响。
4、行业产能过剩的风险
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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2016 年以来，房地产、基建等行业需求的超预期回升，带动钢铁行业阶段
性回暖；长期来看，下游行业超预期增长可持续性不强。钢铁行业结构性产能过
剩问题依然突出。近几年我国相继出台各类产业政策，抑制钢铁产能，但预计短
时间内难以化解这一难题，产能过剩问题将影响钢材市场运行。尽管公司在钢铁
行业具有较强的竞争优势，可能仍无法消除行业产能结构性过剩对公司盈利的影
响。
5、行业整合风险
钢铁企业集中程度直接影响钢铁生产的规模效应，企业较分散不利于行业长
期发展，同时还会造成结构性的产能浪费，削弱我国钢铁行业的国际竞争力。国
家陆续出台了相关措施，鼓励优势钢铁企业通过兼并重组提高产业集中度。国家
发改委 2005 年制定的钢铁产业发展政策要求，到 2010 年要实现前 10 大钢企集
团钢铁产量占全国总量比重大于 50%的政策目标；到 2020 年，则要大于 70%。
2009 年颁布的《钢铁产业调整和振兴规划》强调将进一步发挥大型企业集团的
带动作用，推进钢铁企业跨地区重组，力争形成具较强国际竞争力的特大型钢铁
企业。我国钢铁企业已经逐步进入并购重组进程，如果公司无法通过行业内的收
购兼并等手段，进一步扩大生产及经营规模，公司的行业地位将可能受到一定影
响。
6、产品运输成本相对较高的风险
2012 年，国家发改委和铁道部对国内铁路货运价格进行上调，增加了运输
成本压力。由于公司生产基地位于内陆，距离中国钢铁消费中心距离较远，公司
区外销售主要依靠铁路运输。随着内蒙古区域经济的快速发展和公司规模的快速
扩大，近年已出现运力紧张局面，加大了公司产品运输的难度。公司销售半径过
大、运力单一，增加了公司的运输成本，也对公司的盈利能力产生一定影响。
7、国际贸易风险
2009 年以后，受金融危机影响，全球钢材需求萎缩；自 2013 年以来，我国
的钢材出口产品已经遭遇了多起反倾销调查，受欧美反倾销政策的影响，增加了
我国钢铁产品出口的难度，国外钢铁企业低价出口钢材到中国，也对国内钢铁市
场造成一定冲击。随着欧盟、墨西哥、泰国等国家和地区与我国钢铁贸易摩擦的
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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
逐渐加剧，我国钢材出口风险或将进一步增大。出口减少对钢铁行业来说则加重
了国内市场压力，也将对公司的盈利能力产生一定影响。
8、行业竞争风险
钢铁生产企业之间的相互竞争日趋激烈，国家政府大力提倡淘汰落后产能，
国内大中型钢铁企业通过对生产设备的技术改造，生产规模不断扩大。钢厂为了
减少库存以及销售压力，可能会在产品价格以及其他方面相互竞争，从而对公司
的市场份额带来影响。
9、子公司管理风险
截至 2018 年末，发行人有多家控股子公司、联营公司及合营公司，发行人
子公司数量较多，增加了公司对子公司管理以及内部控制的难度。要求发行人具
备较高的管理水平，需要充分发挥自身在钢铁经营和相关产业管理的经验，如果
发行人运营效率和管理水平不高将可能对子公司的经营产生不利影响，进而影响
发行人发展战略和发展规模的实现。
10、海外投资的风险
发行人积极开拓海外投资业务，增强战略资源的储备，加强对海外矿产资源
的合作开发工作。发行人出资 153 万美元，与天津天钢石油专用钢管制造有限公
司、包头洪泽钢管有限责任公司于 2013 年 5 月 2 日在新加坡投资成立了包钢集
团（新加坡）有限公司。国际钢铁贸易保护主义可能对公司的经营造成影响，加
之不同国家和地区在政治、经济、法律、金融、商业等方面的制度体系存在差异
化，投资环境等因素也存在一定的波动性，对发行人海外投资带来不确定性因素，
存在一定的海外投资风险。
11、资产整合风险
发行人于 2013 年 12 月 31 日公告拟非公开发行股票购买包钢集团相关资产，
包括包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿资源综合利用工程项目选铁相关
资产和尾矿库资产等。2015 年 5 月包钢股份收到中国证监会《关于核准内蒙古
包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]772 号），核准
本次非公开发行。本次非公开发行是发行人完善公司产业链、提高公司竞争力、
加快公司转型发展的重要举措，但发行人仍需在财务管理、资源管理、生产管理、
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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
销售管理、制度管理、业务拓展等方面进行一定程度的融合。经济周期、产业政
策、行业整合以及市场等其它因素均可能影响收购资产的经营业绩，从而给公司
经营带来风险，本次资产整合完成后能否达到预期效果存在一定的不确定性。
12、突发事件引起的经营风险
发行人主要从事钢材的生产与销售业务，是我国重要的钢铁工业基地，发行
人如遇突发事件，例如社会安全事件、自然灾害、生产安全事故等，可能对公司
的社会形象、财产及人员造成损害。发行人在多年的生产经营中建立了较为完善
的安全生产管理制度以及突发事件预警和应急处理机制，但日常生产经营活动中
的设备机械故障、员工操作失误等突发事件均有可能导致发行人部分业务板块运
营发生事故，一旦因防范措施执行不到位等原因导致安全事故等突发事件发生，
将可能影响发行人的正常生产经营，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
13、发行人稀土精矿销售量受北方稀土生产能力影响较大的风险
发行人与北方稀土签订的 2018 年稀土精矿供应合同约定，发行人向北方稀
土供应不超过 30 万吨稀土精矿、结算价格为 1.4 万元/吨，实际销售 27.2 万吨。
最新签订的 2019 年稀土精矿供应合同约定，发行人向北方稀土供应不超过 20
万吨稀土精矿、交易价格为 1.26 万元/吨。2019 年供应量下滑的原因主要是 2018
年北方稀土采购的稀土精矿未使用完毕，尚有库存。发行人稀土精矿产品的主要
销售对象是北方稀土，如果北方稀土生产出现问题，对发行人稀土精矿产品的销
售影响较大。
（三）管理风险
1、关联交易风险
本公司的关联交易主要包括包钢集团及其子公司向公司提供铁精矿、炼焦煤
等原、辅材料和备件及代理、后勤等支持性服务；以及本公司为包钢集团及其子
公司提供能源动力、运输等服务，包钢集团及其子公司购买本公司部分产品用于
生产经营和基建技改等。公司已专门制定了《关联交易准则》，规范关联交易行
为，但可以预见在未来一定时期内，上述关联交易行为仍将继续存在，如果公司
或包钢集团未能严格执行相关协议及关联交易制度，未能严格履行关联交易批准
程序及信息披露义务，则存在一定的关联交易风险。
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2、安全生产风险
钢铁产业是一个高风险行业，企业生产过程中容易发生安全事故。本公司由
公司生产部负责公司的安全培训管理，并制定了严格的《安全生产管理办法》，
包括公司各厂厂长为本单位安全生产第一责任者，对本单位安全文明生产负责，
定期主持召开安全生产专题会议，及时解决重大问题，认真组织实施；本公司各
厂安全管理部门负责本单位的安全教育工作，并对车间安全教育与安全技术培训
工作进行检查；根据公司生产部下达的培训计划要求，负责本单位特种作业人员
的培训复审工作等。尽管公司制定了严格的安全生产制度，但公司若在生产过程
中发生安全事故，则可能因为中断部分正常生产经营从而对公司的盈利能力产生
一定负面影响。
3、内部控制制度风险
公司成立以来，一直较为重视企业治理制度的建立健全，已经逐步建立起了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《关联交易准则》、《信息披露制度》等公司治理制度以及其他一些内部规章制度
和管理程序，涵盖了财务、人事、关联交易、资产管理等生产经营的各个环节，
使公司可预见的经营风险控制在合理的范围内，有效的保证了公司资产的独立性、
安全性以及经营的效率。内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地
开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，如果这一内控
体系不能随着公司的发展而不断完善，并得以良好地执行，可能导致公司内部控
制有效性不足的风险。
4、控股股东部分股票质押的风险
截至 2019 年 3 月 31 日，包钢集团持有包钢股份无限售流通股 1,100,683.44
万股，限售流通股 1,390,782.11 万股，持股总数量 2,491,465.55 万股，占包钢股
份总股本的 54.66%。包钢集团共质押包钢股份股票 947,375.02 万股，占持有总
额的 38.02%，占包钢股份总股本的 20.78%。发行人大股东股权质押可能增大发
行人违规风险，可能导致发行人控制权变更，对发行人信息披露、公司治理、内
部控制、生产经营、公司业绩、股票价格、现金分红等方面都存在较大影响，发
行人存在控股股东部分股票质押的风险。
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（四）政策风险
1、产业政策调整风险
2016 年，供给侧结构性改革系中国钢铁行业政策的核心。改革目标是用 5
年时间再压减粗钢产能 1~1.5 亿吨，行业兼并重组取得实质性进展，产能利用率
趋于合理。随后，国内形成了一系列钢铁行业供给侧改革相关配套政策，有利于
缓解国内钢铁产能严重过剩带来的市场压力。从产能压缩目标完成情况来看，截
至 2016 年底，各地方上报的压缩炼钢产能已达 8,630 万吨，超额完成 2016 年化
解 4,500 万吨粗钢产能的目标任务；但 2016 年各省淘汰的炼钢产能主要为“无效
产能”。2017 年是钢铁行业去产能的攻坚之年。2017 年 3 月，政府工作报告提出，
今年压减钢铁产能 5,000 万吨左右。2018 年退出粗钢产能 3,000 万吨左右，基本
完成“十三五”期间压减粗钢产能 1.5 亿吨的上限目标任务；由总量性去产能为
主转向系统性去产能、结构性优产能为主。总体看，中国政府对钢铁行业供给侧
改革以及兼并重组重视程度较高，未来政策将引导钢铁行业继续推动淘汰落后产
能，提高环保、能耗、质量等相关行业门槛，提升钢铁行业行业集中度。若国家
对钢铁业的宏观调控政策相继出台，国家对于钢铁产业政策的调整，将对发行人
未来的资本支出安排带来一定不确定性，发行人的运营存在一定的风险。
2、环保政策风险
我国钢铁企业烧结、炼铁、炼钢等工序能耗与国际先进水平相比还有一定差
距，节能减排技术还不够成熟。钢铁行业生产需要消耗大量的水、电力、石油、
煤炭等资源，生产过程中会产生废水、二氧化硫、一氧化碳、含氧化铁的烟尘、
钢渣、粉煤灰等有害物质和固体废弃物，这些工业污染会对环境造成污染。近年
来，国家相继出台了各项环境保护的政策，提出要对钢铁行业进行清洁生产审核。
自 2015 年 1 月 1 日起，新《环保法》将正式实施，其对违法企业的惩治力度明
显加强。虽然发行人目前相应的环保措施均符合国家环保规定，但若随着未来国
家或地方政府环保政策的相继出台，可能导致发行人相应的环保费用上升，从而
使得发行人的经营效益存在一定的风险。
3、税收政策风险
2006 年 9 月起，国家有关部门陆续出台限制钢铁产品出口的措施以控制钢
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铁行业的过度发展，如调降或取消出口退税、加征出口关税等，涉及从钢坯到钢
铁制品和以钢铁为原料的机电、造船等 200 余种产品。税收政策出台后，国内外
钢铁企业的竞争将更加激烈，直接削弱了部分出口钢材的竞争力，反倾销等非关
税壁垒也使我国通过出口释放过剩钢铁产能这一渠道增加了难度。尽管发行人产
品出口的比例较小，从而进出口税收政策的数次调整对发行人的影响较小，但若
未来国家钢铁行业税收政策进一步变化，可能对本公司的盈利能力产生一定影响。
2014 年 12 月 17 日，国务院关税税则委员会公布了《2015 年关税实施方案》，该
方案于 2015 年 1 月 1 日正式实施。钢铁方面，2015 年生铁、钢坯和长材的出口
关税维持不变，生铁、钢坯的关税仍为 25%，螺纹钢和线材为 15%。国务院常
务会议 2014 年 12 月 31 日审议决定，取消含硼钢类产品出口退税。至此，出口
量大、国际争议很大的含硼钢退税政策尘埃落地。2014 年 12 月 31 日，财政部
和国家税务总局联合下发通知，宣布从 2015 年 1 月 1 日起，调整部分产品出口
退税率，其中明确提出取消含硼钢的出口退税。若未来国家相继出台税收政策，
则公司存在税务较高，营运能力下降的风险。
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第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券信用评级情况
（一）信用级别
经联合信用评级有限公司综合评定，本次债券信用等级为AAA，发行人主
体信用等级为AAA。
联合评级评定发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本级别的
涵义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极
低。
联合评级评定本次债券信用等级为 AAA，本级别的涵义为本次债券偿付能
力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）本次评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
联合信用评级有限公司对内蒙古包钢钢联股份有限公司的评级，反映了公司
作为西北地区大型上市钢铁企业，在产销规模、产品品种、原材料供应等方面具
备竞争优势。近年来，受益于钢铁行业供给侧改革的推进，公司收入及盈利规模
扩大，经营活动现金流状态良好。同时，联合评级也关注到公司处于周期性行业，
业绩波动大，债务规模逐年增长且短期债务占比较高等因素对公司信用水平可能
带来的不利影响。
2017~2018 年，公司利用尾矿资源提炼稀土精矿，稀土精矿销售规模快速增
长，为公司利润规模提供了较大支撑。未来，随着公司产品结构的优化、资源保
障程度的进一步提高和尾矿资源的进一步开发利用，公司盈利能力有望进一步提
高。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用水平以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合
信用评级有限公司认为，本次公司债券到期不能偿还的风险极低。
主要优势：
1、受益于钢铁行业供给侧改革以及地条钢取缔政策的落实，行业供需矛盾
显著改善，钢铁价格大幅回升，公司收入及盈利规模大幅增长，经营活动现金流
良好。
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2、公司是西北地区大型上市钢铁企业，产销规模大，产品品种齐全，铁路
用钢轨地位领先，自有矿山为公司铁矿石供应提供一定保障。
3、公司通过整合包头钢铁（集团）有限责任公司下属矿产资源选铁相关资
产，并收购宝山矿业公司白云鄂博资源综合利用工程选稀土、选铌相关资产，实
现向上游选矿业务延伸，稀土精矿销售规模快速增长，产业链进一步完善。
主要风险：
1、公司进口铁矿石规模增长明显，公司盈利水平受铁矿石价格和人民币汇
率影响较大；煤炭供给侧改革导致焦煤焦炭价格明显上升，且公司作为内陆钢铁
企业，采购和销售运输成本较高，加大了公司成本控制压力。
2、稀土精矿业务对公司利润贡献较大，公司钢材产品盈利能力有待进一步
提高。
3、公司货币资金受限资产比例较高，存货规模较大，资产流动性较弱。公
司短期债务占比较高，存在一定短期偿债压力。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，
联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年内蒙古包钢钢联股份有限公司年
报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期
跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
联合评级将密切关注内蒙古包钢钢联股份有限公司的相关状况，如发现内蒙
古包钢钢联股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存
在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况
并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等
级。
二、发行人资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴
关系。截至 2019 年 3 月 31 日，发行人从各银行获得的银行授信总额为 398.84
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亿元，其中已使用额度为 299.15 亿元，尚未使用额度 97.29 亿元。具体情况如下：
截至 2019 年 3 月末发行人授信及使用情况
单位：亿元
序号 银行名称 授信主体 授信总额 实际占用 可用额度
1 财务公司 包钢股份 45.00 29.50 15.50
2 工商银行 包钢股份 46.80 21.91 24.89
3 中国银行 包钢股份 33.45 29.50 3.95
4 建设银行 包钢股份 31.00 14.20 16.80
5 民生银行 包钢股份 28.00 27.92 0.08
6 中信银行 包钢股份 30.41 30.00 0.41
7 交通银行 包钢股份 18.90 8.89 10.01
8 农业银行 包钢股份 17.85 17.81 0.04
9 进出口银行 包钢股份 14.63 14.33 0.30
10 包商银行 包钢股份 25.00 24.40 0.60
11 光大银行 包钢股份 8.10 8.10 0.00
12 兴业银行 包钢股份 20.00 15.65 4.35
13 招商银行 包钢股份 10.46 8.80 1.66
14 平安银行 包钢股份 10.00 10.00 0.00
15 华夏银行 包钢股份 10.23 8.83 1.40
16 邮储银行 包钢股份 10.00 5.00 5.00
17 浦发银行 包钢股份 9.42 4.32 2.70
18 渤海银行 包钢股份 10.00 7.00 3.00
19 鄂尔多斯银行 包钢股份 5.00 3.00 2.00
20 国家开发银行 包钢股份 1.29 1.29 0.00
21 内蒙古银行 包钢股份 7.30 5.70 1.60
22 其他银行 包钢股份 6.00 3.00 3.00
合计 398.84 299.15 97.29
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重
违约现象
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发
生过严重违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还
情况
发行人最近三年及一期所有债务均按时还本付息，并未发生逾期或未偿付的
现象。发行人及子公司报告期内已发行的债券和债务融资工具以及偿还情况如下：
报告期内发行人已发行债券、债务融资工具及偿还情况
2019 年 3 月 票面利 截至 2019 年 3
证券名称 发行日期 到期日期 证券类别
末余额（亿） 率（%） 月末偿还情况
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18 包钢 03 2018-09-19 2023-09-21 4.94 7.00 私募债 正常
18 包钢 02 2018-07-26 2023-07-27 30.00 7.39 私募债 正常
18 包钢 01 2018-05-17 2023-05-21 15.06 7.40 私募债 正常
18 包钢
2018-05-16 2021-05-18 10.00 7.50 定向工具 正常
PPN001
12 包钢
2012-05-10 2019-05-11 20.00 5.75 中期票据 正常
MTN1
花旗银行债 2018-12-27 2020-12-27 6.94 7.95 海外债 正常
合计 86.94
根据发行人 2019 年 4 月 23 日查询的《企业信用报告》显示，发行人存在 4
笔关注类贷款，截至本募集说明书签署日，发行人已将 4 笔关注贷款正常清偿，
具体情况如下：
金额（万
种类 放款时间 到期日 结清日期 还款方式
元）
流动资金贷款 18,000.00 2017-04-21 2018-04-20 2018-04-20 正常收回
流动资金贷款 6,000.00 2017-04-21 2018-04-16 2018-04-16 正常收回
流动资金贷款 18,000.00 2017-03-17 2017-03-31 2017-03-31 正常收回
流动资金贷款 50,000.00 2015-12-21 2016-12-20 2016-12-30 正常收回
合计 92,000.00
发行人存在 2 笔垫款，具体情况如下：
原业务 金额（万元） 垫款时间 结清日期
保理垫款 106,062.01 2017-03-09 2017-03-20
其他垫款 577.14 2015-10-26 2017-03-20
合计 106,639.15
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期期末
净资产的比例
截至本募集说明书签署日，发行人及子公司无仍在存续中的公开发行公司债
券和企业债券。
本次债券发行规模不超过 50 亿元，以 50 亿元的发行规模计算，本次债券经
证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公开发行债券余额为 50.00 亿元。
占发行人截至 2019 年 3 月 31 日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东
权益）的比例为 9.40%，未超过 40%。
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（五）最近三年及一期公司的主要财务指标
最近三年及一期发行人的主要财务指标（合并口径）
2019 年 3 月末
项目 2018 年末/度 2017 年末/度 2016 年末/度
/1-3 月
流动比率 0.53 0.56 0.47 0.40
速动比率 0.25 0.30 0.25 0.22
资产负债率（%） 63.04 64.60 66.22 66.46
EBITDA（万元） 207,708.96 986,766.01 791,564.91 447,401.43
EBITDA 利息倍数 3.44 3.91 4.22 3.78
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
备注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
（5）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
（6）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；
（7）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息。
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券为信用发行，无担保。
二、偿债计划
本期债券利息和本金的支付通过债券登记机构和有关机构办理，具体事项将
按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券的付息日为 2020 年至 2024 年每年的 9 月 20 日（如遇非交易日，
则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。对于品种一，
若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的
9 月 20 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项
不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020 年至
2022 年每年的 9 月 20 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；
每次付息款项不另计利息）。对于品种二，若发行人在本期债券存续期的第 2 年
末行使赎回选择权，则赎回部分债券的付息日为 2020 年至 2021 年每年的 9 月
20 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另
计利息），若发行人在本期债券存续期的第 4 年末行使赎回选择权，则赎回部分
债券的付息日为 2020 年至 2023 年每年的 9 月 20 日（如遇法定节假日或休息日
延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）；若投资者在本期债券存
续期的第 2 年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020 年至 2021
年每年的 9 月 20 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；每次
付息款项不另计利息），若投资者在本期债券存续期的第 4 年末行使回售选择权，
则回售部分债券的付息日为 2020 年至 2023 年每年的 9 月 20 日（如遇法定节假
日或休息日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。
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2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为 2024 年 9 月 20 日（如遇非
交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。对于
品种一，若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的兑付日为 2022 年 9 月 20
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；若投资者行使
回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2022 年 9 月 20 日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。对于品种二，若发行人在本期债券存
续期的第 2 年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的兑付日为 2021 年 9 月 20
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日），若发行人在本
期债券存续期的第 4 年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的兑付日为 2023 年
9 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；若投资
者在本期债券存续期的第 2 年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为
2021 年 9 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日），
若投资者在本期债券存续期的第 4 年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付
日为 2023 年 9 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易
日）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
（三）具体偿债安排
1、偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。2016
年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，公司合并报表范围实现营业收入
分别为 3,102,818.03 万元、5,368,373.13 万元、6,718,756.06 万元和 1,344,229.71
万元，公司经营活动现金净额分别为 646,082.24 万元、732,896.81 万元、714,874.87
万元和 17,090.01 万元，2016 年以来，公司经营能力逐渐改善，经营性现金流逐
渐好转，为本次债券的偿付提供了有力的保障。
2、偿债应急保障方案
（1）外部融资渠道融资
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公司自成立以来，资信状况良好。公司经营状况较好，在生产经营过程中，
公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。截至 2019 年 3 月末，
发行人共获得各银行及金融机构授信总额度为 398.84 亿元，已使用授信额度
299.15 亿元，未使用的授信额度为 97.29 亿元。基于公司较好的经营状况和资信
状况，公司具有较好的间接与直接融资能力，这有助于公司在必要时可通过银行
贷款补充流动资金，从而更有力地为本次债券的偿付提供保障。
（2）流动资产变现
公司具备一定的流动资产规模，必要时公司可以通过变现流动资产来偿还到
期债务。截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末，公司流动资
产余额为 3,286,653.26 万元、4,139,646.97 万元、4,484,182.92 万元和 4,032,929.74
万元，其中货币资金余额分别为 597,062.31 万元、1,166,616.67 万元、1,170,537.40
万元和 1,028,391.09 万元，应收票据及应收账款余额分别为 576,744.52 万元、
708,907.14 万元、1,053,493.39 万元和 721,311.50 万元。必要时可以通过变现流
动资产来获得必要的偿债资金支持。
三、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人
建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户、组
建制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体
系。
（一）设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户
发行人将聘请渤海银行股份有限公司包头分行担任本次债券的专项账户监
管人，与该行及债券受托管理人签订《资金专项账户监管协议》，并将于本次债
券下首期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于发行人其他账户的
募集资金专项账户和偿债保障金专项账户，用于募集资金接收、存储、划转和兑
息、兑付资金归集。通过对该账户的专项管理，可确保发行人提前归集债券利息
和本金，以保证按时还本付息。
1、专项账户资金来源
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偿债保障金专项账户的资金来源主要为发行人日常经营产生的现金流入。每
年提取的偿债资金在支付当期应付债券利息和本金以及银行结算费用前，偿债资
金不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。
2、专项账户资金的提取频度、提取起止时间和提取金额
在本次债券下各期债券的付息日三个交易日前，发行人需将当期债券应付利
息全额存入偿债保障金专项账户；在本次债券下各期债券到期日（包括回售日、
赎回日和提前兑付日等，下同）的三个交易日前，将应偿付或可能偿付的当期债
券本息全额存入偿债保障金专项账户。
发行人应分别在本次债券下各期债券付息日和各期债券到期日的前三个交
易日向监管人发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，监管人应根据发行人的划
款指令，在本次债券下各期债券付息日的前二个交易日 12:00 前将当期应付的利
息划转至发行人划款指令指示的该期债券登记结算机构指定的账户，在本次债券
下各期债券到期日的前二个交易日 12:00 前将当期应付的本息划转至发行人划款
指令指示的该期债券登记结算机构指定的账户。监管人在完成划款工作后两个交
易日内，应将有关结算凭证传真给发行人。
3、专项账户的管理方式和监督安排
发行人委托专项账户监管人、债券受托管理人对偿债保障金专项账户进行监
管，专项账户监管人、债券受托管理人将按照《资金专项账户监管协议》和《债
券受托管理协议》的相关约定对专项账户进行监管。
4、信息披露
根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人应当至少提前二十个交易日掌
握发行人就本次债券下各期债券的还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安
排，督促发行人按时履约。本次债券存续期内，如发生发行人不能按期支付本息
事项，发行人应当在三个交易日内书面通知债券受托管理人，债券受托管理人应
在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，披露临时受托管理事务报告并
召集债券持有人会议。临时受托管理事务报告应刊登在上交所网站及至少一种中
国证监会指定的报刊，供公众查阅。
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（二）制定债券持有人会议规则
公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求共同
制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利
的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约定偿付做出了合理的
制度安排。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人设立本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至本金兑付
结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继
续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，代表债券持
有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约
时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采
取其他必要的措施。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和公司股东的监督，防范偿债
风险。发行人将按《管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范
性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
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5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的 10%；
7、发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、发行人拟变更募集说明书的约定；
14、发行人不能按期支付本息；
15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
16、发行人提出债务重组方案的；
17、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人将通过交易所网站或交易所认可的其他方式，于每年 4 月 30 日前披
露公司上一年度年度报告，于每年 8 月 31 日前披露公司本年度中期报告。发行
人年度报告及中期报告因故无法按时披露时，将按规定提前披露定期报告延期披
露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风
险。发行人所披露的年度报告将严格按照交易所要求，经具有从事证券服务业务
资格的会计师事务所审计，并就债券募集资金使用情况进行专项说明。
四、发行人违约责任及违约后的诉讼、仲裁及其他争议的解
决机制
本次债券制定了发行人违约责任及违约后的诉讼、仲裁及其他争议的解决机
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制。
（一）构成债券违约的情形
以下事件构成本次债券项下的违约事件：
1、公司未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次债券的利息及/
或本金；
2、公司被宣告解散、破产或被撤销，且本次债券项下之权利义务无人承继；
3、在本次债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对本次债
券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）发行人的违约责任
发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，本次债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：
年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息
对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的
本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息
（单利）。对于本次债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本次债券
还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息
日起，按每日万分之 0.80 支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金
金额自本金支付日起，按每日万分之 0.80 支付违约金。
（三）受托管理人的违约责任
当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据
《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、
重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职
责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（四）仲裁或者其他争议解决机制
凡因本次债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本次债券有关的
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任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方可将争
议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照申请仲裁时该
会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）基本情况
公司名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司
英文名称：Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co., Ltd
法定代表人：李德刚
公司类型：上市公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：包钢股份
股票代码：600010.SH
设立日期：1999年6月29日
注册资本：45,585,032,648元
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
邮政编码：014010
联系人：白宝生
联系电话：0472-2189515
传真：0472-2189528
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：生产、销售：黑色金属及其
延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、
冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、
蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加
工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、
电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、铁路运输及铁路设备的安装、
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检修和维护；工业用水；仓储（不含危险品）；进出口贸易；铁矿采选；厂房、
设备租赁；稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产
销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。
统一社会信用代码：911500007014649754
（二）历史沿革
1、1999年6月，设立：经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]6号文批
准，包钢集团作为主要发起人，联合西山煤电（集团）有限责任公司、中国第一
重型机械集团公司、中国钢铁炉料华北公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司，
于1999年6月29日共同发起设立包钢股份。发行人设立时总股本为90,000.00万股。
2、2001年2月，IPO：2001年2月14日，经中国证监会证监发行字[2001]16
号文批准，发行人以每股5.18元的发行价格公开发行人民币普通股35,000.00万股，
并于2001年3月9日上市交易。本次发行完成后，公司总股本由90,000.00万股增至
125,000.00万股。
3、2004年10月，发行可转债：2004年10月28日，经中国证监会证监发行字
[2004]157号文批准，发行人向社会公开发行可转换公司债券180,000.00万元，期
限为5年，转股期为2005年5月10日至2009年11月9日。2005年5月10日，钢联转债
进入转股期，部分可转换债券转股后，公司股本增至142,822.98万股。
4、2005年11月，资本公积金转增股本：2005年11月，发行人以2005年11月
11日总股本142,822.98万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，每10股以资本
公积金转增5股，利润分配方案实施后，发行人总股本变更为285,645.97万股。
5、2005年11月，可转债转股：2005年11月15日至12月31日，可转换公司债
转股393.33万股。2006年1月1日至3月9日，可转换公司债转股52,830.69万股。2006
年3月10日至2007年8月31日，可转换公司债转股256.09万股。至此，公司总股本
增加至339,126.08万股。
6、2006年3月，股权分置改革：2006年3月16日，发行人实施股权分置改革，
股份总数不变，其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股，数量由180,000
万股减少至154,580.80万股，占发行人总股本比例由53.12%降低至45.62%。
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7、2007年8月，向包钢集团发行股份购买相关资产：2007年8月7日，经中
国证监会证监公司字[2007]122号文批准，发行人向包钢集团发行303,200.00万股
普通股购买钢铁主业相关资产。本次发行完成后，发行人总股本增加至642,326.08
万股。
8、2009年11月，可转债券到期：2009年11月9日，发行人发行的可转换公司
债券到期，共有179,907.50万元可转债转股，占其发行总额的99.95%，未转股的
转债持有人由发行人进行本息兑付。2009年11月16日，发行人可转换公司债券兑
付完成并在上海证券交易所摘牌，公司总股本变更为642,364.37万股。
9、2013年1月，非公开发行股票后股本变动：2012年10月16日，中国证监
会核发《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2012]1368号），核准公司非公开发行不超过165,000万股新股。2013年1月
25日，发行人完成此次非公开发行股票事宜，本次非公开发行募集资金净额为
5,954,999,998.40元，实际发行股票数量为1,578,947,368股。本次发行后公司股份
变更为800,259.10万股。
10、2014年9月，资本公积金转增股本：2014年9月17日，以2014年6月30日
公司总股本800,259.10万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送0.50股，
共计派送40,012.95万股，并向全体股东每10股派发现金红利0.125元（含税），
以资本公积金向全体股东每10股转增9.5股，共计转增760,246.15万股。此次方案
实施完毕后，公司股本变更为1,600,518.21万股。
11、2015年5月，非公开发行股票后股本变动：2015年5月5日，发行人经中
国证监会《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2015]772号）文件核准，非公开发行不超过1,655,600 万股。募集资金用
于收购包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿产资源综合利用工程项目选铁相关资
产及包钢集团尾矿库资产。发行人于2015年5月21日向7家特定投资者发行人民币
普通股16,555,555,552股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币
1.80元，共计募集人民币29,799,999,993.60元。截至2015年5月22日，本次增资完
成后股本实收金额变更为人民币32,560,737,606.00元。
12、2016年12月，资本公积金转增股本：2017年8月14日，公司2016年度利
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润分配及资本公积金转增股本预案以2016年12月31日总股本32,560,737,606股为
基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 4 股 。 分 配 方 案 实 施 后 ， 公 司 总 股 本 增 加 至
45,585,032,648股，注册资本亦相应增加至45,585,032,648元。
截至募集说明书签署之日，公司注册资本45,585,032,648元。
（三）重大资产重组情况
发行人最近三年及一期无重大资产重组情况。
二、发行人重要权益投资情况
（一）发行人重要权益投资基本情况
1、发行人控股及参股子公司基本情况
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人纳入合并范围的一级子公司共计 9 家。主要
子公司具体情况如下表：
包钢股份子公司基本情况
注册资本 持股比 取得
子公司名称 注册地 经营范围
（万元） 例（%） 方式
氧化球团及直接还原铁的
内蒙古包钢还原铁有 乌拉特前 生产、销售、储存、运输； 投资
49,803.03 91.97
限责任公司 旗 铁矿石采选；生产所需辅 设立
料的精选、预处理及制备
包钢汽车专用钢销售 投资
包头市 钢材的销售 1,000.00 70.00
有限责任公司 设立
鄂尔多斯市包钢首瑞 鄂尔多斯 投资
钢材剪切、加工、销售 15,000.00 51.00
材料技术有限公司 市 设立
河北包钢特种钢销售 钢材、建材销售，物流信 投资
河北省 2,000.00 51.00
有限公司 息及营销信息咨询服务 设立
内蒙古包钢利尔高温 投资
包头市 耐火材料生产、销售 15,000.00 50.00
材料有限公司 设立
BAOTOUSTEEL(SIN 300.00（万 投资
新加坡 钢材的销售、进出口贸易 51.00
GAPORE)PTE.,LTD 美元） 设立
包钢集团固阳矿山有 矿石开采、加工、矿山品
固阳县 13,283.20 100.00 收购
限公司 销售等
矿石开采、加工汽车零部
包钢（吉林）稀土钢车 投资
长春市 件（除发动机）制造、加 1,000.00 51.00
用材料有限公司 设立
工、配送
金属冶炼；轧制及延压加
内蒙古包钢金属制造 1,000,000. 投资
包头市 工产品、焦炭及焦化副产 100.00
有限责任公司 00 设立
品、化工产品生产与销售
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2、发行人重要合营企业和联营企业
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人重要合营企业 4 家、联营企业 2 家。具体情
况如下表：
包钢股份合营、联营企业的企业基本情况
主要经 注册资本 持股比
公司全称 经营范围
营地 （万元） 例（%）
包钢中铁轨
道有限责任 包头市 钢材销售 25,000.00 50.00
公司
北京包钢金
属材料有限 北京市 金属材料、煤炭销售 10,000.00 51.00
公司
内蒙古包钢
巴彦淖
庆华煤化工 石油加工、炼焦和核燃料加工业 94,000.00 50.00
尔市
有限公司
包钢钢业
(合肥)有限 合肥市 钢材销售 3,000.00 35.00
公司
包钢集团财
务有限责任 包头市 现代银行部分职能 50,000.00 30.00
公司
包头市汇鑫
嘉德节能减 工业废气粉尘回收及相关节能减排技术的
包头市 3,000.00 20.00
排科技有限 开发、氯化钾及铁精粉的销售
公司
3、持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位以及持有半数以上表决权但
不控制被投资单位的依据
（1）持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据
2012 年 9 月 10 日，本公司与北京利尔高温材料股份有限公司签署“关于《合
资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司(暂定名)协议书》”及“《包钢（集团）
公司炼钢厂、薄板厂、炼铁厂整体承包合同书》”之补充协议，双方约定对合资
公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司的管理模式由合资双方共同管理调整为
本公司对合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施全面管理的单一股东
管理模式。上述补充协议约定，在股东会、董事会的决策部署和监事会监督下，
合资公司由管理方（“本公司”）实施管理，股东会及董事会对本公司在符合合
资协议、承包合同、本次补充协议的前提下，所提出的意见、建议及方案等保证
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通过，形成有效决议；合资公司实施单方管理模式的管理期限为每届 5 年，首期
管理期限为两届共 10 年，10 年期满后，合资双方根据合资公司的经营业绩重新
确定管理方。本公司与北京利尔高温材料股份有限公司通过上述补充协议约定以
2012 年 8 月 31 日为合资公司实施股东单方管理的财务决算基准日，自 2012 年 9
月 1 日，本公司对内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施实质性控制。
（2）持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据
1）2013 年 4 月，本公司与北京特冶工贸有限责任公司共同出资 10,000 万元
投资设立北京包钢金属材料有限公司，注册资本 10,000 万元，本公司以货币资
金出资 5,100 万元，占注册资本的 51%，北京特冶工贸有限责任公司以货币资金
出资 4,900 万元，占注册资本的 49%。2013 年 7 月 25 日，双方按照公司章程的
约定缴纳首次注册资本金 3,000 万元，经北京市工商行政管理局石景山分局核准
取得注册号为 110107016132723 的企业法人营业执照。北京包钢金属材料有限公
司设立董事会，董事会成员共计 5 名，其中本公司派出 3 名，北京特冶工贸有限
责任公司派出 2 名，根据公司章程约定，董事会会议决议需经全体董事过 65%
通过方才生效，本公司董事会成员占全体董事比例的 60%，因此未能实现对北
京包钢金属材料有限公司的实质控制，未将其纳入合并范围。
2）2012 年 6 月，本公司与北京和润环宇投资有限公司、欣正投资发展有限
公司三方共同出资 1,000 万元投资设立无锡包钢钢联特钢有限公司，注册资本
1,000 万元，其中本公司以货币资金出资 510 万元，占注册资本的 51%，其余两
家公司分别出资 390 万元、100 万元，分别占注册资本的 39%、10%；2013 年 8
月 22 日三方按照协议约定完成出资，经江苏省无锡工商行政管理局核准取得注
册号为 320200000008079 的企业法人营业执照。
无锡包钢钢联特钢有限公司设立董事会，董事会成员共计 5 名，其中本公司
派出 3 名，其他两家派出 2 名，根据公司章程约定，董事会会议决议需经全体董
事的三分之二通过方才生效，本公司董事会成员占全体董事比例的 60%，因此
未能实现对无锡包钢钢联特钢有限公司实质控制，未将其纳入合并范围。
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（二）发行人重要权益投资企业最近一年的主要财务数据
1、发行人重要非全资子公司最近一年的主要财务数据
单位：万元
2018 年末/度
子公司名称 经营活
流动资
资产合计 流动负债 负债合计 营业收入 净利润 动现金
产
流量
内蒙古包钢还原铁有限责任公司 83,722.88 106,872.67 52,682.78 52,682.78 96,172.79 330.10 481.40
包钢汽车专用钢销售有限责任公司 1,705.14 1,707.30 933.45 933.45 1,276.32 -88.70 360.33
鄂尔多斯市包钢首瑞材料技术有限公司 10,520.74 19,342.84 6,940.51 7,240.36 27,155.20 -456.41 -980.75
河北包钢特种钢销售有限公司 1,993.96 2,270.86 24.30 24.30 15,123.30 -7.76 725.91
内蒙古包钢利尔高温材料有限公司 22,504.10 36,240.75 20,679.00 20,679.00 33,190.33 509.79 4.43
BAOTOUSTEEL(SINGAPORE)PTE.,LTD 23,582.94 23,591.64 22,829.31 22,829.31 523,347.62 1,537.21 -8,113.59
包钢（吉林）稀土钢车用材料有限公司 1,026.00 1,026.00 17.59 17.59 5,845.36 57.05 2.11
2、发行人重要合营、联营企业最近一年的主要财务数据
单位：万元
2018 年末/度
合营、联营公司名称
流动资产 资产合计 流动负债 负债合计 营业收入 净利润
包钢中铁轨道有限责任公司 39,176.73 50,735.90 16,336.44 16,336.44 27,050.50 3,069.71
内蒙古包钢庆华煤化工有限
75,804.80 102,599.54 75,995.22 75,995.22 457,925.23 55,034.91
公司
包钢集团财务有限责任公司 579,084.07 1,110,790.95 940,420.64 940,420.64 24,123.32 16,477.51
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三、发行人股东与实际控制人情况
（一）发行人股东情况
截至 2019 年 3 月 31 日，公司前十大股东及持股情况如下表所示：
包钢股份 2019 年 3 月末十大股东及持股情况
前十名股东持股情况
股东名称 比例 持有有限售条 质押或冻结情况
期末持股数量 股东性质
（全称） (%) 件股份数量 股份状态 数量
包头钢铁（集团）有
24,914,655,537 54.66 13,907,821,061 质押 9,473,750,239 国有法人
限责任公司
上海理家盈贸易有
2,177,777,776 4.78 未知 未知
限公司
国华人寿保险股份
有限公司－自有资 1,561,111,109 3.42 未知 未知
金
中国证券金融股份
1,151,053,130 2.53 未知 未知
有限公司
上海六禾丁香投资
1,050,273,358 2.30 未知 未知
中心（有限合伙）
华安资产管理（香
港）有限公司－客户
700,249,837 1.54 未知 未知
资金专户 1 号（交易
所）
中央汇金资产管理
520,424,240 1.14 未知 国有法人
有限责任公司
财通基金－招商银
行－华泰证券股份 388,888,888 0.85 未知 未知
有限公司
香港中央结算有限
276,278,306 0.61 未知 未知
公司
招商财富资产－光
大银行－内蒙古华 267,564,888 0.59 未知 未知
宸实业有限公司
前十名无限售条件股东持股情况
股份种类及数量
股东名称 持有无限售条件流通股的数量
种类 数量
包头钢铁（集团）有限责任公 人民币
11,006,834,476 11,006,834,476
司 普通股
人民币
上海理家盈贸易有限公司 2,177,777,776 2,177,777,776
普通股
国华人寿保险股份有限公司 人民币
1,561,111,109 1,561,111,109
－自有资金 普通股
人民币
中国证券金融股份有限公司 1,151,053,130 1,151,053,130
普通股
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上海六禾丁香投资中心（有限 人民币
1,050,273,358 1,050,273,358
合伙） 普通股
华安资产管理（香港）有限公
人民币
司－客户资金专户 1 号（交易 700,249,837 700,249,837
普通股
所）
中央汇金资产管理有限责任 人民币
520,424,240 520,424,240
公司 普通股
财通基金－招商银行－华泰 人民币
388,888,888 388,888,888
证券股份有限公司 普通股
人民币
香港中央结算有限公司 276,278,306 276,278,306
普通股
招商财富资产－光大银行－ 人民币
267,564,888 267,564,888
内蒙古华宸实业有限公司 普通股
上述股东中，包头钢铁（集团）有限责任公司为本公司发起人。国华人寿和理
上述股东关联关系或一致行
家盈受同一主体新理益集团控制，形成一致行动关系，需要合并计算国华人寿
动的说明
和理家盈持有的公司股份数量及持股比例。
截至 2019 年 3 月 31 日，公司股权结构如下：
截至 2019 年 3 月 31 日，包钢集团直接持有发行人 24,914,655,537 股，占发
行人股本总额的 54.66%，为发行人控股股东。其有关情况如下：
1、包钢集团概况
公司名称：包头钢铁（集团）有限责任公司
公司住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
法定代表人：魏栓师
成立日期：1998 年 6 月 3 日
注册资本：1,642,697.71 万元
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经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检
修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工
程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机
构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售；群众文化活动；旅行社及相关服务；
技术推广服务；道路货物运输（危险货物道路运输活动除外）、普通货运；煤炭
开采和洗选业。
2、主要业务及下属子公司情况
包头钢铁（集团）有限责任公司是经内蒙古自治区政府以内政字发[1997]167
号文批准，于 1998 年 6 月由原包头钢铁公司（1954 年建厂）改制设立。包钢集
团为国有控股企业，2018 年末注册资本 164.27 亿元，其中内蒙古自治区人民政
府占资本总额的 76.83%，中国华融资产管理公司占资本总额的 15.00%，中国信
达资产管理公司占资本总额的 6.23%，中国东方资产管理公司占资本总额的
1.94%。同时，包钢集团是我国重要的钢铁工业基地之一和最大的稀土工业基地，
是内蒙古自治区最大的工业企业。目前，包钢集团钢铁产业已形成“板、管、轨、
线”齐全的生产格局，包括 60 个品种 12,174 个规格，是全国四大钢轨生产基地
之一和品种规格较为齐全的无缝钢管生产基地，主要钢材品种为铁道用材、无缝
钢管和冷、热轧薄宽钢带等。公司拥有全国最大的稀土生产、科研基地和重要的
稀土信息中心，具备年产稀土精矿 20 万吨、稀土产品折合氧化物 6 万吨以上的
生产能力。同时，公司拥有的白云鄂博矿是铁、稀土等多元素共生矿，稀土储量
居世界第一位，铌、钍储量居世界第二位。
截至 2018 年末，包钢集团拥有的包括发行人在内的子公司主要情况如下：
序 注册资本 持股 表决权
子公司名称 级次 取得方式
号 （万元） 比例 比例
1 内蒙古包钢钢联股份有限公司 一级 4,558,503.26 54.66 54.66 投资设立
中国北方稀土(集团)高科技股份有
2 一级 363,306.60 38.92 38.92 投资设立
限公司
3 内蒙古包钢西创集团有限责任公司 一级 50,000.00 40.00 40.00 投资设立
4 包钢集团财务有限责任公司 一级 130,000.00 80.52 80.52 投资设立
铁融国际融资租赁（天津）有限责
5 一级 39,000.00 92.00 92.00 投资设立
任公司
6 包钢矿业有限责任公司 一级 18,485.00 100.00 100.00 投资设立
7 包钢集团国际经济贸易有限公司 一级 50,000.00 100.00 100.00 投资设立
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序 注册资本 持股 表决权
子公司名称 级次 取得方式
号 （万元） 比例 比例
包头钢铁（集团）铁捷物流有限公
8 一级 30,000.00 100.00 100.00 投资设立
司
内蒙古铁花文化产业投资有限责任
9 一级 5,189.48 100.00 100.00 投资设立
公司
10 包头市铁卫安防有限责任公司 一级 200.00 100.00 100.00 投资设立
11 包钢集团宝山矿业有限公司 一级 10,000.00 100.00 100.00 投资设立
12 北京包钢新源科技有限公司 一级 500.00 100.00 100.00 投资设立
13 包港展博国际商贸有限公司 一级 1.08 100.00 100.00 投资设立
14 澳大利亚投资公司 一级 1.31 100.00 100.00 投资设立
15 包头市虹苑物业管理有限责任公司 一级 300.00 100.00 100.00 投资设立
16 包钢工程技术服务有限公司 一级 50.00 100.00 100.00 投资设立
17 包钢集团怀安金恒物资有限公司 一级 500.00 100.00 100.00 投资设立
18 包头市绿冶环能技术有限公司 一级 100.00 100.00 100.00 投资设立
19 包钢集团环境监测有限公司 一级 50.00 100.00 100.00 投资设立
20 包头市必得招标有限公司 一级 800.00 100.00 100.00 投资设立
包头市绿源危险废物处置有限责任
21 一级 100.00 100.00 100.00 投资设立
公司
22 包钢医院 一级 55,546.10 100.00 100.00 投资设立
23 内蒙古包瀜环保新材料有限公司 一级 2,275.00 100.00 100.00 投资设立
24 内蒙古包钢海德酒店管理有限公司 一级 6,932.00 51.00 51.00 投资设立
25 天津内蒙古金马宾馆有限公司 一级 5,189.48 100.00 100.00 投资设立
3、包钢集团最近一年的主要财务数据
按合并报表 口径，截 至 2018 年 12 月 31 日，包钢 集团资产 总计为
18,028,702.90 万元，所有者权益合计为 3,788,658.88 万元；2018 年度包钢集团实
现营业收入为 8,706,869.59 万元，净利润为 89,308.59 万元。
（二）公司控股股东的母公司（实际控制人）情况
包钢集团是内蒙古自治区人民政府授权经营国有资产的企业集团，因此发行
人的实际控制人为内蒙古自治区人民政府。另外，中国华融资产管理股份有限公
司、中国信达资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司亦通过债
转股的方式持有包头钢铁（集团）有限责任公司部分股权。
内蒙古自治区人民政府为发行人实际控制人。
（三）股权质押情况
截至 2019 年 3 月 31 日，包钢集团持有包钢股份无限售流通股 1,100,683.44
万股，限售流通股 1,390,782.11 万股，持股总数量 2,491,465.55 万股，占包钢股
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份总股本的 54.66%。包钢集团共质押包钢股份股票 947,375.02 万股，占持有总
额的 38.02%，占包钢股份总股本的 20.78%。
四、发行人现任董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员基本情况
发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
公司董事会成员一览
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
李德刚 董事长 男 57 2018/1/16 2020/4/18
王胜平 董事 男 54 2017/4/19 2020/4/18
石凯 董事 男 54 2018/3/16 2020/4/18
刘振刚 董事 男 51 2018/3/16 2020/4/18
李晓 董事、总经理 男 49 2018/3/16 2020/4/18
张小平 董事 男 52 2018/3/16 2020/4/18
宋龙堂 董事 男 55 2017/4/19 2020/4/18
翟金杰 董事 男 54 2018/3/16 2020/4/18
董事、董事会
白宝生 男 52 2018/3/16 2020/4/18
秘书
张世潮 独立董事 男 55 2017/4/19 2020/4/18
吴振平 独立董事 男 51 2017/4/19 2020/4/18
董方 独立董事 男 55 2017/4/19 2020/4/18
程名望 独立董事 男 44 2017/8/14 2020/4/18
孙浩 独立董事 男 54 2019/4/17 2020/4/18
郝润宝 监事会主席 男 55 2017/5/11 2020/5/10
邢立广 监事 男 51 2018/5/17 2020/5/10
张卫江 监事 男 48 2018/5/17 2020/5/10
齐宏涛 监事 男 49 2017/5/13 2020/5/10
郎吉龙 监事 男 54 2018/5/17 2020/5/10
陈桂荣 监事 女 46 2018/5/17 2020/5/10
邹彦春 副总经理 男 50 2017/7/20 2020/4/18
郝志忠 副总经理 男 53 2017/7/20 2020/4/18
成永久 副总经理 男 56 2018/3/28 2020/4/18
于长志 副总经理 男 50 2018/3/28 2020/4/18
周远平 财务总监 男 46 2018/5/17 2020/4/18
公司董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不
得担任公司的董事、监事、高级管理人员的下述情形：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
综上，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章
程》的规定。
（二）董事、监事及高级管理人员简历
1、发行人董事简历
李德刚，男，汉族，1962 年 10 月出生。大学本科，正高级工程师。曾任包
钢轨梁厂电气车间副主任、主任，包钢轨梁厂副总工程师，包钢薄板坯连铸连轧
厂副厂长、厂长，包钢（集团）公司总工程师、包钢（集团）公司副总经理兼科
协主席、包钢西创董事等职。现任包钢（集团）公司副总经理、包钢股份董事长、
党委书记。
王胜平，男，汉族，1965 年 2 月出生。硕士研究生，正高级工程师。曾任
包钢（集团）公司党委常委、副总经理，包钢（集团）公司董事、党委常委、常
务副总经理等职。现任包钢（集团）公司董事、常务副总经理、党委常委、包钢
股份董事。
石凯，男，汉族，1965 年 6 月出生。大学本科，会计师。曾任内蒙古边防
总队后勤部审计室主任（副团职），内蒙古边防总队后勤部财务处处长（副团职），
内蒙古边防总队后勤部代理副部长（副团职），内蒙古边防总队后勤部副部长（正
团职），包头边防支队政治委员（正团职），内蒙古自治区政府国有资产监督管
理委员会办公室干部，内蒙古自治区政府国有资产监督管理委员会企改处调研员，
内蒙古自治区政府国有资产监督管理委员会预算处处长，内蒙古自治区政府国有
资产监督管理委员会财务监督与统计评价处处长等职。现任包钢（集团）公司董
60
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事、总会计师、包钢股份董事。
刘振刚，男，汉族，1968 年 4 月出生。博士研究生，正高级工程师。曾任
包钢总调度室轧钢科计划员、副科长，包钢钢联公司生产部副科长，包钢钢联公
司生产部副部长（牵头）、部长，包头天诚线材有限公司副总经理，包钢生产部
（安环部）副部长、部长，包钢轨梁厂厂长，包钢股份副总经理等职。现任包钢
（集团）公司副总经理、包钢股份董事。
李晓，男，汉族，1970 年 12 月出生。硕士研究生，正高级工程师。曾任包
钢无缝厂φ180 轧钢车间主任，包钢连轧钢管厂轧钢车间主任兼党支部书记，包
钢连轧钢管厂生产部部长兼党支部书记，包钢无缝钢管厂生产技术部部长兼党支
部书记，包钢无缝厂技术品种质量部部长，包钢无缝厂新机组筹备组组长，包钢
无缝厂副厂长，包钢钢联无缝钢管厂厂长，包钢生产部（安环部）副部长，包钢
钢管公司副总经理，包钢钢管公司总经理，包钢股份副总经理等职。现任包钢（集
团）公司董事、包钢股份董事、总经理。
张小平，男，汉族，1967 年 9 月出生。党校研究生，高级经济师。曾任内
蒙古森林工业集团有限责任公司（大兴安岭林业管理局）党政办公室副主任（主
持工作）兼法律事务处长，内蒙古森林工业集团有限责任公司（大兴安岭林业管
理局）党委常委、党政办公室主任，内蒙古森林工业集团有限责任公司（大兴安
岭林业管理局）党委常委、宣传部（统战部）部长，内蒙古大兴安岭重点国有林
管理局党委宣传部（统战部）部长、党政办公室主任，内蒙古大兴安岭重点国有
林管理局党委宣传部（统战部）部长等职。现任包钢（集团）公司党委常委、组
织部（人事部）部长、包钢股份董事。
宋龙堂，男，汉族，1964 年 1 月出生。大学本科，高级工程师。曾任包钢
修建部计划科科长助理、副科长，修建部工程科科长，修建工程公司工程部部长、
副经理，包钢凯捷公司副经理；包钢设备动力部副部长、部长；包钢（集团）公
司总经理助理、设备动力部部长，稀土钢板材厂副经理、党委委员；包钢（集团）
公司总经理助理兼包钢股份党委副书记、工会代主席等职。现任包钢（集团）公
司总经理助理、包钢股份董事、党委副书记、工会代主席。
翟金杰，男，汉族，1965 年 12 月出生。硕士研究生，正高级工程师。曾任
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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
包钢无缝厂检修车间副主任、主任，包钢无缝厂机动能源科科长，包钢无缝厂厂
长助理兼机动能源科科长，包钢无缝厂副厂长，包钢设备动力部副部长，包钢建
安公司总经理、董事，包钢西创公司总经理、董事，包钢建设部部长兼质监站站
长，包钢集团管理部（资产管理部、科协）部长、科协副主席（兼）等职。现任
包钢股份董事。
白宝生，男，1967 年 9 月出生，硕士研究生，高级工程师。曾任包钢稀土
证券部部长，北方稀土证券部部长，包钢股份副总经理兼证券部部长，包钢股份
董事会秘书兼证券融资部副部长（主持工作）等职。现任包钢股份董事、董事会
秘书。
张世潮，男，汉族，1964 年 6 月出生。大学本科，高级会计师。曾任华资
实业股份有限公司副董事长、党委书记、财务总监等职。现任华资实业股份有限
公司副董事长、党委书记、财务总监、包钢股份独立董事。
吴振平，男，汉族，1968 年 10 月出生。硕士研究生，副教授、律师。曾任
上市公司金宇集团、包钢稀土、宁夏恒力独立董事，现任斯太尔独立董事。先后
担任内蒙古大学法学院副教授、法律系副主任、法学院副院长；北京市普华律师
事务所合伙人、广州分所主任；北京市神远律师事务所主任。现任北京市金励律
师事务所主任、包钢股份独立董事。
董方，男，汉族，1964 年 10 月出生。硕士研究生，教授。曾任内蒙古科技
大学材料与冶金学院副院长，材料与冶金学院教授委员会委员。现任内蒙古科技
大学钢铁冶金专业教授、包钢股份独立董事。
程名望，男，汉族，1975 年生。上海交通大学管理学博士，美国罗格斯大
学博士后。现任同济大学经济与管理学院教授，博导,公共管理系主任。知名青
年经济学家，中国 30 人经济闭门论坛成员之一。上海市特聘教授（东方学者）、
曙光学者、浦江人才；MBA、MPA 主讲教授。兼任北京某私募基金首席经济学
家，以及多家管理咨询机构的首席咨询顾问或特聘教授、包钢股份独立董事。
孙浩，男，汉族，1965 年 3 月出生。博士研究生，教授级高级工程师。曾
任中国石油天然气集团有限公司昆仑工程公司助理工程师，中国钢研科技集团有
限公司冶金自动化研究设计院工程师、高级工程师，冶金工业规划研究院高级工
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程师。现任冶金工业规划研究院教授级高级工程师、包钢股份独立董事。
2、发行人监事简历
郝润宝，男，汉族，1964 年 12 月出生。党校研究生，会计师。曾任包钢（集
团）公司计划财务部部长，包钢（集团）公司副总会计师，包钢股份监事等职。
现任包钢（集团）公司副总会计师、包钢股份监事会主席。
邢立广，男，汉族，1968 年 2 月出生。硕士研究生，工商管理硕士，高级
经济师。曾任包钢薄板厂生产部部长；包钢薄板厂副厂长；包钢计划财务部副部
长；包钢资产运营部部长；包钢资产管理部部长。现任包钢集团公司计划财务部
部长、包钢股份监事。
张卫江，男，汉族，1971 年 9 月出生。硕士研究生，高级会计师。曾任包
钢物资供应公司干事、包钢集团公司计划财务部干事、主办、主管、会计处副处
长、会计处处长、副部长等职，现任包钢集团公司审计部部长、包钢股份监事。
齐宏涛，男，汉族，1970 年 4 月出生。硕士研究生，高级政工师。曾任包
钢炼铁厂办公室主任，包钢炼铁厂综合部部长，包钢炼铁厂党委副书记、工会主
席，任包钢炼铁厂党委书记、工会主席等职。现任包钢股份职工监事、包钢炼铁
厂党委书记、工会主席。
郎吉龙，男，汉族，1965 年 12 月出生。党校研究生，教授级高级政工师。
曾任包钢党委组织部(人事部)综合管理处处长；包钢党委组织部(人事部)副部长
兼稀土钢板材公司人力资源部部长；包钢集团管理部部长兼稀土钢板材公司人力
资源部部长；包钢集团管理部部长；包钢集团管理部部长兼包钢矿业董事；包钢
采购中心党委书记兼副总经理；包钢股份综合部部长、工会副主席兼机关工委委
员、书记。现任包钢股份监事、包钢股份党委委员、副书记、纪检委员、工会代
主席。
陈桂荣，女，汉族，1973 年 2 月出生。党校研究生，高级政工师。曾任轨
梁厂党群工作部副部长兼团委副书记；轨梁厂团委副书记；轨梁厂轧辊加工部党
支部副书记；轨梁厂党工部部长；轨梁厂党委委员、副书记、工会代主席。现任
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包钢股份监事、轨梁厂党委副书记。
3、发行人高级管理人员简历
邹彦春，男，汉族，1969 年 3 月出生。大学本科，正高级工程师。曾任包
钢轨梁厂电气车间副主任、主任；包钢轨梁厂电气一车间主任、电气自动化部部
长；包钢轨梁厂副厂长、厂长；包钢采购中心总经理兼党委副书记；包钢股份采
购中心党委委员、副书记。现任包钢股份副总经理。
郝志忠，男，汉族，1966 年 9 月出生。博士研究生，正高级工程师。曾任
包钢炼铁厂技术科科长助理、工程师、副科长、科长；包钢炼铁厂生产科科长、
总工程师；包钢炼铁厂副厂长兼总工程师；包钢稀土钢炼铁厂厂长；包钢炼铁厂
厂长；包钢股份炼铁厂党委委员，厂长。现任包钢股份副总经理。
成永久，男，汉族，1964 年 1 月出生。硕士研究生，正高级工程师。曾任
包钢炼钢厂铸锭车间副主任、连铸车间副主任、主任；包钢炼钢厂厂长助理、副
厂长、厂长、包钢股份生产部（安环部）部长。现任包钢股份副总经理。
于长志，男，蒙古族，1969 年 4 月出生。硕士研究生，高级工程师。曾任
包钢薄板厂副厂长；包钢（集团）公司设备动力部副部长；包钢计量处处长；包
钢设备动力部部长兼能源中心筹备组组长、包钢股份设备工程部部长。现任包钢
股份副总经理。
周远平，男，汉族，1973 年 4 月出生。硕士研究生，高级审计师。曾任包
钢（集团）公司审计部审计一室主管、审计三室主任、纪委（监察部、审计部）
纪检监察三组副组长、包钢矿业有限责任公司财务总监，包钢（集团）公司审计
部副部长（主持工作）、包钢矿业有限责任公司监事会主席、内蒙古满都拉港务
商贸有限公司监事。现任包钢股份财务总监、包钢股份财务部（市场营销部）部
长。
公司主要高级管理人员均为中国国籍，且无海外居住权。
（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况
1、发行人董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况
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发行人董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况如下表所示：
发行人董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况
任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务
李德刚 包钢（集团）公司 副总经理
王胜平 包钢（集团）公司 常务副总经理、党委常委
石凯 包钢（集团）公司 董事、总会计师
刘振刚 包钢（集团）公司 副总经理
李晓 包钢（集团）公司 董事
党委常委、组织部（人事部）
张小平 包钢（集团）公司
部长
集团管理部（资产管理部、
翟金杰 包钢（集团）公司 科协）部长、科协副主席
（兼）
宋龙堂 包钢（集团）公司 总经理助理
郝润宝 包钢（集团）公司 副总会计师
邢立广 包钢（集团）公司 计划财务部部长
张卫江 包钢（集团）公司 审计部部长
2、发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况
发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况如下表所示：
发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
副董事长、党委书记、财
张世潮 华资实业股份有限公司
务总监
程名望 同济大学 教授
董方 内蒙古科技大学 教授
吴振平 北京市金励律师事务所 主任
（四）董事、监事及高级管理人员持有发行人股票及债券情况
截至 2019 年 3 月末，发行人董事、监事和高级管理人员持股情况如下：
姓名 职务 持股数量（股）
李德刚 董事长 130,000.00
王胜平 董事 119,000.00
石凯 董事 133,700.00
刘振刚 董事 133,600.00
李晓 董事 145,500.00
张小平 董事 136,200.00
宋龙堂 董事 60,500.00
翟金杰 董事 118,600.00
白宝生 董事、董事会秘书 135,100.00
张世潮 独立董事 0.00
吴振平 独立董事 0.00
董方 独立董事 0.00
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程名望 独立董事 0.00
孙浩 独立董事 0.00
郝润宝 监事会主席 0.00
邢立广 监事 65,100.00
张卫江 监事 64,600.00
齐宏涛 监事 58,900.00
郎吉龙 监事 65,000.00
陈桂荣 监事 62,300.00
邹彦春 副总经理 119,800.00
郝志忠 副总经理 162,900.00
成永久 副总经理 137,400.00
于长志 副总经理 137,400.00
周远平 财务总监 127,240.00
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在持有
公司债券的情况。
五、发行人业务情况
（一）发行人经营概况
发行人的经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：生产、销售：黑色
金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生
产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、
压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、
废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶
布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、铁路运输及铁路
设备的安装、检修和维护；工业用水；仓储（不含危险品）；进出口贸易；铁矿
采选；厂房、设备租赁；稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、
硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。
（二）主营业务总体情况
包钢股份是我国重要的钢铁工业基地，是内蒙古自治区首家销售收入超过
400 亿元的企业，是内蒙古最大的上市钢铁企业。公司拥有国际国内先进水平的
冷轧和热轧薄板及宽厚板、无缝钢管、重轨及大型材、线棒材生产线，是我国主
要钢轨生产基地之一、品种规格较为齐全的无缝钢管生产基地之一、西北地区最
大的板材生产基地。热轧薄板、无缝钢管等产品通过国际权威机构认证，钢轨和
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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
无缝钢管被授予“中国名牌产品”称号，无缝钢管被国家质检总局确定为“免检
产品”。
包钢股份隶属包钢集团，2018 年包钢集团粗钢产量排名列全国第 12 位，产
量 1524.54 万吨。包钢集团铁矿储备丰富，长期以来以当地市场价向包钢股份供
应生产所需的部分铁矿，且公司靠近煤源地，使得公司综合原料成本具有明显优
势。
2013 年公司通过非公开发行股票对巴润矿业和白云鄂博铁矿进行收购，实
现了对上游铁矿资源的进一步整合，从而降低了资源的综合成本。2015 年公司
完成非公开发行股票购买包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目
选铁相关资产及尾矿库资产。2016 年公司以自有资金收购宝山矿业公司白云鄂
博资源综合利用工程相关资产。2018 年公司以现金、银行承兑汇票或债权抵顶
等方式收购北方稀土选矿生产库存的稀土矿石，以及北方稀土稀选厂、白云博宇
分公司的房屋建筑物、机器设备和材料备件。通过上述交易，公司将进一步实现
对包钢集团下属矿产资源相关资产的整合，并向上游选矿业务延伸，完善公司产
业链，有利于提高公司的盈利水平，增强公司的核心竞争能力。
2018 年公司生产铁 1,481.41 万吨，生产钢 1,524.54 万吨，生产商品坯材
1,438.18 万吨；实现营业收入 671.88 亿元，净利润 33.30 亿元。
（三）主营业务板块
2018 年发行人冶金板块收入占营业总收入比例为 98.99%，是公司的核心主
营业务。2016-2018 年，发行人营业收入分别为 310.28 亿元、536.84 亿元和 671.88
亿元，其中主营业务收入分别为 306.34 亿元、532.55 亿元和 665.06 亿元。发行
人营业收入和毛利润来源主要是管材、板材、型材和线棒材四类产品。其中，板
材是公司最大的收入来源，管材、型材、线棒材和其他收入占比较为平均。
报告期发行人主营业务收入构成情况如下：
包钢股份最近三年及一期营业收入构成情况表
单位：万元、%
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
分产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
管材 92,950.06 6.91 751,574.97 11.19 604,207.26 11.25 332,245.70 10.71
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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
板材 790,814.16 58.83 3,540,513.33 52.70 2,742,388.45 51.08 1,546,645.11 49.85
型材 166,210.96 12.36 731,058.08 10.88 615,352.90 11.46 678,636.58 21.87
线棒材 150,373.20 11.19 928,795.79 13.82 619,387.26 11.54 229,892.74 7.41
其他产品 137,780.35 10.25 698,653.74 10.40 744,176.06 13.86 275,946.93 8.89
主营业务
1,338,128.73 99.55 6,650,595.90 98.99 5,325,511.92 99.20 3,063,367.06 98.73
小计
其他业务 6,100.98 0.45 68,160.15 1.01 42,861.21 0.80 39,450.96 1.27
合计 1,344,229.71 100.00 6,718,756.06 100.00 5,368,373.13 100.00 3,102,818.03 100.00
包钢股份最近三年及一期营业成本构成情况表
单位：万元、%
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
分产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
管材 70,319.21 6.27 663,509.49 11.72 536,352.80 11.83 361,159.37 12.74
板材 692,837.08 61.76 3,167,944.69 55.95 2,457,064.89 54.17 1,443,925.24 50.92
型材 137,991.61 12.30 619,780.36 10.95 509,215.91 11.23 586,161.15 20.67
线棒材 134,459.03 11.99 803,568.37 14.19 540,098.78 11.91 218,864.15 7.72
其他产品 84,578.59 7.54 372,869.07 6.58 470,633.56 10.38 186,173.47 6.56
主营业务
1,120,185.52 99.85 5,627,671.97 99.39 4,513,365.94 99.51 2,796,283.37 98.60
小计
其他业务 1,637.95 0.15 34,810.75 0.61 22,073.34 0.49 39,643.44 1.40
合计 1,121,823.47 100.00 5,662,482.72 100.00 4,535,439.28 100.00 2,835,926.81 100.00
包钢股份最近三年及一期毛利构成情况表
单位：万元、%
2019 年 1-3 月 2018 年度
项目
毛利润 占比 毛利率 毛利润 占比 毛利率
管材 22,630.85 10.18 24.35 88,065.49 8.34 11.72
板材 97,977.08 44.05 12.39 372,568.64 35.27 10.52
型材 28,219.35 12.69 16.98 111,277.73 10.53 15.22
线棒材 15,914.17 7.16 10.58 125,227.41 11.86 13.48
其他产品 53,201.76 23.92 38.61 325,784.67 30.84 46.63
主营业务小计 217,943.21 97.99 16.29 1,022,923.93 96.84 15.38
其他业务 4,463.03 2.01 73.15 33,349.40 3.16 48.93
合计 222,406.24 100.00 16.55 1,056,273.33 100.00 15.72
2017 年度 2016 年度
项目
毛利润 占比 毛利率 毛利润 占比 毛利率
管材 67,854.46 8.15 11.23 -28,913.66 -10.83 -8.70
板材 285,323.56 34.26 10.40 102,719.87 38.49 6.64
型材 106,136.98 12.74 17.25 92,475.43 34.65 13.63
线棒材 79,288.48 9.52 12.80 11,028.59 4.13 4.80
其他产品 273,542.50 32.84 36.76 89,773.46 33.64 32.53
主营业务小计 812,145.98 97.50 15.25 267,083.69 100.07 8.72
其他业务 20,787.87 2.50 48.50 -192.48 -0.07 -0.49
合计 832,933.85 100.00 15.52 266,891.21 100.00 8.60
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月，公司营业收入稳步提升，分
别实现营业收入 3,102,818.03 万元、5,368,373.13 万元、6,718,756.06 万元和
68
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
1,344,229.71 万元。其中主营业务分别实现收入 3,063,367.06 万元、5,325,511.92
万元、6,718,756.06 万元和 1,338,128.73 万元。2017 年较 2016 年主营业务收入增
长 73.85%。主要因为 2016 年以来，受去产能影响，钢铁行业景气度持续回升，
钢材价格在 2017 年有着大幅度的提升，市场需求量增大，并且公司围绕“三去
一降一补”五大任务，极大力度的提升了公司的核心竞争力，因此公司在 2017
年收入大幅提升。2018 年与 2017 年相比，收入涨幅放缓，其中管材、板材、型
材和线棒材的营业收入分别为 751,574.97 万元、3,540,513.33 万元、731,058.08
万元和 928,795.79 元，占发行人营业收入的比重分别为 11.19 %、52.7 %、10.88 %
和 13.82 %，该四类钢材占营业收入的比重合计为 88.59%。公司其他产品主要为
稀土销售、钢坯销售和焦化副产品销售，2017 年度，发行人其他产品收入为 74.42
亿元，较上年度同比增加 169.74%，一方面是因为发行人稀土精矿生产线投入使
用，全年销售稀土精矿 17.60 万吨，贡献收入达 24.23 亿元；另一方面，焦副产
品价格上涨使得相关收入规模增加。
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月，公司营业成本分别为 2,835,926.81
万元、4,535,439.28 万元、5,662,482.72 万元和 1,121,823.47 万元。其中主营业务
成 本 分 别 为 2,796,283.37 万 元 、 4,513,365.94 万 元 、 5,627,671.97 万 元 和
1,120,185.52 万元。2017 年公司主营业务成本较 2016 年增长了 61.41%。增长幅
度略小于主营业务收入增长的幅度。主要系公司全力推动“低成本”的战略，全
方位降低公司经营成本。
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月，公司实现毛利率分别为 8.60%、
15.52%、15.72%和 16.55%。2017 年公司毛利润较 2016 年增长了 212.09%，主
要由于 2016 年以来钢铁市场回暖，钢价上涨幅度大于原材料上涨幅度，使得钢
材市场利润空间增大，再加上公司通过，加强创新补齐发展短板，提升品质、扩
大营销拓展国内外市场，大力提升公司核心竞争力，同步全方位控制营业成本。
2017 年至今，随着钢铁产品价格继续上扬并保持在当前较高的价格中枢，钢铁
企业的利润得到进一步释放，发行人各大主营产品的毛利率也回归到合理水平。
其中，公司其他业务毛利率逐年上升，分别为 32.53%、36.76%、46.63%和 38.61%，
主要系毛利率高的稀土精矿销售业务规模扩大所致。公司其他业务规模较小，但
对利润规模贡献较大。
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（四）发行人原材料采购、产品生产及销售情况
1、原材料采购情况
发行人是我国钢铁企业中少数拥有独立矿山的钢铁企业之一，邻近内蒙古白
云、固阳、达茂、巴盟、阿盟等以及蒙古国等拥有丰富铁矿石储备的地区。目前
包钢集团独资拥有白云鄂博矿主矿、东矿和控股的黄岗梁铁矿。发行人独资拥有
巴润矿业铁矿和固阳矿。此外，发行人还制定了铁矿资源发展战略，拟通过与蒙
古国合作开发铁矿资源；整合周边地区的铁矿、参股煤矿企业，或签订长期战略
合作协议，提供资金和管理方面的帮助等方式，保证后续原料、燃料的供应。
发行人生产钢铁产品所用的主要原材料为铁矿石，其他原材料包括煤、焦炭、
废钢和铁合金。发行人生产稀土精矿所用的原材料为白云鄂博矿选矿后形成的尾
矿资源。
采购部负责燃料、原料、辅助材料采购，由燃料科、原料科、质检科协助；
燃料、原料采购数量由生产部决定；进口矿由国贸分公司操作；采购物流方面由
生产部协调调度。燃料、原料集中采购，辅助材料推行总包（外包）采购。总包
采用 3 年期测算，实行公开招投标，引入 1 家合作。外购主要在包头周边地区，
原料成本较低，尽量减少资源流失。采购的付款方式一般为现款或承兑汇票，货
款主要采用分期支付的方式，有些则采用预付部分货款的方式，如采购难度较大
的合金等原主材料；而采购量小的材料，如辅材则采用承兑汇票的方式。
（1）铁矿石采购情况
发行人控股股东包钢集团拥有白云鄂博主东矿，发行人生产所需的部分原料
铁矿石由包钢集团及其子公司提供。发行人拥有白云鄂博西矿，可实现部分铁矿
石自给。发行人进口铁矿石主要来源于蒙古矿、澳洲矿、巴西矿。蒙古矿主要依
靠包钢集团采购和供应，澳洲矿、巴西矿通过国贸分公司和新加坡公司采购。
发行人报告期内，铁矿石采购情况如下：
报告期内发行人铁矿石采购情况表
单位：万吨、元/吨、万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
自供铁矿石 采购量 115.80 339.81 439.87 316.24
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采购均价 511.13 413.93 426.61 444.79
支出金额 59,188.50 140,660.06 187,655.78 140,659.01
采购量 171.27 656.74 672.94 1,048.53
国内采购铁矿石 采购均价 584.90 593.64 427.92 488.91
支出金额 100,175.48 389,869.17 287,964.46 512,637.39
采购量 247.47 1,372.53 990.76 271.82
国外进口铁矿石 采购均价 626.96 598.30 640.18 534.96
支出金额 155,154.70 821,186.61 634,263.42 145,413.86
采购量 534.54 2,369.08 2,103.57 1,636.59
合计 采购均价 588.39 570.56 527.62 488.03
支出金额 314,518.68 1,351,715.83 1,109,883.66 798,710.26
报告期内发行人铁矿石采购金额分别为 798,710.26 万元、1,109,883.66 万元、
1,351,715.83 万元和 314,518.68 万元。采购量分别为 1,636.59 万吨、2,103.57 万
吨、2,369.08 万吨和 534.54 万吨。2017 年较 2016 年自供铁矿石采购量增长 39.09%，
国内铁矿石采购量减少 35.82%；进口铁矿石采购量增长了 264.49%。2017 年公
司整体业务生产水平回升，铁矿石采购量同比有着一定程度的上涨。由于 2017
年公司整体架构调整，因此曾经归属于包钢集团的选矿厂调整至发行人名下，从
而使得自供铁矿石量增幅较大，同理国内铁矿石采购量有所下降。由于 2017 年
发行人新开了一座炼铁高炉，在自供与国内铁矿石供应不足的情况下，以及铁矿
石铁元素的含量需求下，该高炉主要的原材料为进口铁矿石，因此 2017 年铁矿
石进口数量增长幅度也较大。2018 年，公司进口铁矿石采购量进一步增长，国
内铁矿石和自供铁矿石数量均有小幅下降，主要是由于 2018 年国外进口铁矿石
价格相比 2017 年下降较明显所致。
（2）煤炭以及电力采购情况
发行人钢铁冶炼需要的燃料为煤，动力为电和生产过程中产生的煤气。发行
人大部分煤炭采购于山西、青海、内蒙古等区域，少量由蒙古国进口；焦煤主要
从内蒙古本地及山西焦煤集团、神华集团、宁煤集团、乌兰集团等采购，发行人
与上述公司形成长期合作伙伴关系，并与主要供应商签订了长期战略合作协议，
以优惠价格保量供给。
从燃料供应来看，发行人以煤炭采购占比较大，报告期内发行人煤炭采购金
额分别为 448,451.92 万元、1,495,148.42 万元、1,308,888.95 万元和 434,842.37
万元。
报告期内煤炭、焦炭及电力采购情况
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单位：万吨、元/吨、亿千瓦时、元/千瓦时、万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
采购量 388.12 1,252.62 1,277.42 736.06
煤炭 采购均价 1,120.38 1,044.92 1,170.44 609.26
支出金额 434,842.37 1,308,888.95 1,495,148.42 448,451.92
采购量 45.43 249.39 199.42 140.01
焦炭 采购均价 1,742.14 1,767.08 1540.34 869.83
支出金额 79,145.30 440,692.98 307,174.55 121,784.90
采购量 13.6 44.84 39.97 41.33
电力 采购均价 0.39 0.39 0.38 0.38
支出金额 53,042.69 174,876.00 151,886.00 157,054.00
发行人钢铁冶炼需要的电力除源自自身热电、高炉煤气回收发电、干熄焦发
电外，其余电力需外购。发行人自 2008 年开始投产使用 CCPP 项目，将回收利
用的高炉煤气转化为电能，减少煤气的直接排放对环境造成的污染，同时节约能
源，减缓电网的供电压力。目前，国家对内蒙古地区尚未实行限电限产措施，内
蒙地区电力充足，电价较低，具有一定成本优势。CCPP 项目单机组运行小时发
电量可达到 13.00-15.00 万千瓦时，使煤气放散率大幅降低，同时产生电力。
（3）尾矿资源
发行人已于 2015 通过非公开发行收购包钢集团的白云鄂博铁矿尾矿资源。
该部分尾矿资源主要用于稀土精矿的生产、销售以及稀土特钢的生产。
（4）采购定价与结算
发行人设有采购中心，主要原材料由采购中心通过招标集中采购，提高公司
的资金使用效率和议价能力。采购中心负责原材料、燃料、辅助材料的采购，采
购数量由生产部决定，采购物流由生产部协调调度。
就采购定价看，外购原燃料价格主要由采购部门根据市场状况研究拟定价格
建议，经公司主管领导审批后执行；其他设备备件、辅料、材料采取招标、比价、
议价等方式定价。国内采购铁精矿定价方式是以市场价为依据制定发行人的采购
价格，并参照企业周边地区的市场行情，再结合质量、运输距离等方面，双方协
商后制定；进口矿定价模式则分两种，一是采用国际定价机制，根据国际市场价
格行情来制定；一是针对长期协议户，按照比现货价格略低的价格定价。在关联
交易方面，发行人从包钢集团采购矿，主要是采用成本加成参考市场价的定价模
式，根据生产成本结合周边地区市场价格来定价。
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就采购结算看，公司原材料采购结算方式是先货后款，主要的结算方式是承
兑汇票和现金。铁精矿的采购国内均用承兑汇票支付，进口铁矿石结算方式则为
信用证结算方式。煤的采购现金支付占比较大，其它为银行承兑汇票。
（5）原料运输
发行人在采购运输方面，分为铁路运输、管道运输、海运和公路运输。现有
80%依靠铁路运输，铁路运输由路场联合办公室协调。包钢白云鄂博铁矿供应给
发行人铁矿石采用铁路运输，通过铁路局采用专用货车以及专线运输，每月支付
运费给铁路局。包钢巴润矿业供应给发行人的铁精矿通过管道运输，主要是把矿
石破碎成粉状，用高压水通过管道运输，该管道是包钢集团投资建设，项目名称
为“白云鄂博矿浆管道工程”，通过管道运输既环保又可以减少日常运输成本。该
管道是迄今为止国内管径最大、输送能力最强、单极泵站输送距离最长的铁精矿
矿浆输送管道。进口铁矿石通过海运，海轮抵达天津港后，由运输商安排运输，
通过铁路运输到包头。周边地区用汽车运输，发行人成立物流中心，分为原料物
流和产成品物流。对于华东和中南（广州）等地区，近两年由于铁路提价较高，
采取水陆联运。运费采用代收代付、先收取运费的方式。
在运输风险的管理上，国内采购是在货物到达发行人指定地点后才进行验货
确认，通过公路运输方式的，运输过程中发生风险由供货商承担；通过铁路运输
的，运输过程中的风险由外部运输商承担，发行人不承担运输过程中发生的风险。
海外采购通过国际货运险对冲运输风险，海外采购国内运输部分的铁路运输风险
由运输商承担。
（6）前五大供应商情况
报告期内发行人上游前五大供应商
单位：万元、%
供应商名 是否关联
排名 产品 2019 年 1-3 月采购金额 占比
称 方
1 第一名 是 焦炭 65,257.47 6.25%
2 第二名 是 铁矿石 48,950.46 4.69%
3 第三名 是 煤 34,561.93 3.31%
4 第四名 是 铁精矿 27,390.11 2.62%
5 第五名 是 材料 26,454.03 2.53%
合计 - - 202,614.00 19.40%
排名 供应商名 是否关联 产品 2018 年采购金额 占比
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称 方
1 第一名 是 焦炭 408,030.12 7.56%
2 第二名 是 铁矿石 316,171.57 5.86%
3 第三名 是 煤 188,158.31 3.48%
4 第四名 是 煤 183,899.74 3.41%
5 第五名 是 铁精粉 103,585.29 1.92%
合计 - - 1,199,845.03 22.22%
供应商名 是否关联
排名 产品 2017 年采购金额 占比
称 方
1 第一名 是 焦炭 381,892.10 10.77%
2 第二名 否 焦炭 263,128.00 7.42%
3 第三名 是 蒙古煤 154,904.41 4.37%
4 第四名 否 煤 170,793.84 4.82%
5 第五名 否 蒙古煤 113,189.72 3.19%
合计 - - 1,083,908.07 30.58%
供应商名 是否关联
排名 产品 2016 年采购金额 占比
称 方
1 第一名 是 焦炭 152,837.15 4.31%
2 第二名 否 煤 59,565.49 1.68%
3 第三名 否 煤 51,911.25 1.46%
4 第四名 否 煤 38,766.33 1.09%
5 第五名 否 煤 38,416.91 1.08%
合计 - - 341,497.13 9.62%
注：发行人前五大供应商因保密原因未能披露详细名称。
报告期内，前五大供应商相对稳定，有利于公司控制原材料及产品的品质。
2、主要生产设备及工艺情况
（1）主要生产设备
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人拥有炼铁、炼钢、钢压延、炼焦等完整的钢
铁生产流程及相关配套设施。主要生产设备有高炉 7 座、转炉 12 座、轧机 18
套、焦炉 10 座。发行人拥有铁产能 1,590.00 万吨，钢产能 1,750.00 万吨，钢材
产能 1,701.00 万吨，焦炭产能 581.00 万吨。公司针对发展中存在的问题，不断
提高装备水平，加大科技投入，进行科技创新，提升生产效率。发行人主要生产
设备产能产量情况如下：
发行人主要生产设备情况表
单位：万吨、%
2019 2019 2018 2017 2016
2017 2016
主要 产品 年 1-3 年 1-3 2018 年 年产 年产 年产
设备类别 设计产能 年产 年产
设备 类别 月产 月产 产量 能利 能利 能利
量 量
量 能利 用率 用率 用率
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用率
1,481.4 1,403. 1,215.
炼铁设备 高炉 铁 1,590.00 340.16 85.57 93.17 88.27 76.48
1 50 98
1,524.5 1,420. 1,230.
炼钢设备 转炉 钢 1,750.00 349.86 79.97 87.12 81.14 70.30
4 01 33
钢压延设 1,438.1 1,304. 1,050.
轧机 钢材 1,701.00 335.80 78.97 84.55 76.68 61.79
备 8 33 98
炼焦 焦炉 焦炭 581.00 122.14 84.09 491.88 84.66 690.34 118.82 467.79 80.51
（2）主要生产工艺及技术指标
发行人钢铁行业的生产流程为：采矿（或购矿）→烧结→炼铁→炼钢→连铸
（模铸）→轧钢。其中烧结、炼铁、炼钢过程为冶炼过程，连铸（模铸）、轧钢
等为压延过程。发行人冶金板块的具体生产流程如下：
发行人主要产品生产工艺流程
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矿产资源利用生产工艺流程：根据尾矿库的特点，对细粒级矿物采用控制分
散、采用较佳药剂制度为主要技术手段，将尾矿库资源进行浮选作业获得稀土精
矿，再通过萤石选别获得萤石精矿，最后经选别后获得铌精矿。
发行人拥有具备先进的冷轧和热轧薄板及宽厚板、无缝钢管、重轨及大型材、
线棒生产线。宽厚板和热处理生产线、铁水预处理、210 吨顶底复吹转炉、LF
精炼炉、RH 真空处理炉为高品质耐磨钢板、钢水的窄成分、窄温度的精确控制
和高洁净度控制提供了保证。板坯铸机关键技术、轧钢关键技术及设备和热处理
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生产线主要设备分别由意大利达涅利公司、德国西马克公司和德国 LOI 公司引
进，为生产高质量板坯、钢板和专用板材提供设备及技术保证。目前，发行人钢
铁生产系统主要装备水平如下：
①老体系主要基础设施装备水平
生产能力
系统 基础设施及配置 装备水平
（万吨）
6 座焦炉、3 套干熄焦装置。并辅以煤气
焦化系统 280 国内先进
处理、焦化副产品生产线
烧结系统 5 台烧结机 1,500 国内先进
炼铁系统 5 座高炉 ＞900 国内先进
炼钢系统 9 座转炉及炉外处理设备 ＞1,000 国内先进
2 套方坯铸机、2 套方兼圆坯铸机、1 套
国内先进，其中宽厚板连铸
连铸系统 方兼扁坯铸机、1 套异型坯铸机、1 套宽 860
机属于国际先进水平
厚板铸机
2 套万能轧机、4 套无缝钢管轧机及 万能轧机生产线、Φ159、
2 套无缝管加工线、1 套板材轧机、2 套 Φ460 无缝管轧机及加工
高速线材轧机、1 套热轧窄带轧钢兼棒 线、冷轧薄板生产线、宽厚
轧钢系统 材轧机、1 套 CSP 薄板坯连铸连轧机组、 1,100 板轧机均属国际水平、
1 套冷轧薄板生产线 1 套棒材轧机、1 套 Φ159 无缝管轧机属国际先
硅钢生产线、1 套镀锌板生产线、1 套宽 进水平，其余均属国内先进
厚板轧机生产线 水平
9 台制氧机组、9 台高炉鼓风机、2 台 制氧能力
159,000m3/h 总
CCPP 发电机组、9 台汽轮发电机、10
动力系统 送风量 国内先进
台热力锅炉、6 台高炉煤气余压发电机
51,500Nm3/
组
min
6 台破碎机、12 台磨机，3 台浓缩机及
矿山系统 1,500 国内先进
辅助设备
79 台内燃机车、15 个微机联锁车站
306 公里铁路、1059 辆车辆等并在全部
运量＞4400
运输系统 范围内实现机车信息化管理、并采取车 国内冶金企业领先水平
万吨
地联控等技术，全程监控机车运行位置，
24 小时记录机车工况数据
②新体系主要基础设施装备水平
系统 基础设施及配置 生产能力（万吨） 装备水平
4 座焦炉、2 套干熄焦、并配套
焦化系统 300 国内先进
2 套新型湿法熄焦装置备用
烧结系统 2 台 500m2 烧结机 1,000 国内先进
720（炼钢铁水）
炼铁系统 2 座 4150m3 高炉 国内先进
262.6（水渣）
炼钢系统 3 座转炉、2 台精炼炉 550（钢水） 国内先进
2 台双流板坯连铸机、预留 1 台 双流板坯连铸机属国际
连铸系统 536（铸坯）
板坯连铸机 先进
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1 套 2250mm 热连轧机组；1 套
热轧：538，冷轧：475，
轧钢系统 2030mm 冷轧机组，2 套镀锌板 国际先进
镀锌：80
机组
制氧能力 120000m3/h
总送风量 3 套制氧机国内先进，2
3 套制氧机、2 台电动鼓风机、 17282Nm /min
3 台电动鼓风机、2 台
动力系统 2 台 CCPP 发电机组、2 台高 CCPP 装机容量 CCPP 发电机组、2 台
炉煤气余压发电机组 300MWh 高炉煤气余压发电机
余压发电装机容量 组国际先进水平
70MW
③主要钢材产品执行标准状况
品名 执行标准
重轨 TB/T2344-2012《43kg/m～75kg/m 钢轨订货技术条件》
型钢 GB/T706-2008《热轧型钢》
GB/T8162-2008《结构用无缝钢管》、GB/T8163-2008《输送流体用无缝钢
无缝钢管 管》、GB3087-2008《低中压锅炉用无缝钢管》、APISpec5CT《套管和油管
规范》
GB1499.1-2008《钢筋混凝土用钢第 1 部分：热轧光圆钢筋》、GB1499.2-2007
《钢筋混凝土用钢第 2 部分：热轧带肋钢筋》、GB/T701-2008《低碳钢热
线、棒材、圆钢 轧圆盘条》、GB/T702-2008《热轧钢棒尺寸、外形、重量及允许偏差》、
Q/BG516-2015《低碳钢热轧盘条》、Q/BG544-2015《冷镦钢无扭控冷热轧
盘条》、Q/BG545-2015《优质碳素钢热轧盘条》
GB/T8749-2008《优质碳素结构钢热轧钢带》Q/BG554-2014《热轧碳素结构
热轧钢带
钢钢板和钢带》
冷轧钢带 Q/BG804-2014《冷轧碳素钢板及钢带》
镀锌产品 Q/BG806-2015《连续热镀锌钢板及钢带》
宽厚板 GB/T3274-2007《碳素结构钢和低合金结构钢热轧厚钢板和钢带》
④主要产品认证成果和应用领域
产品类别 资质及品质 高端应用
压力容器制造许可认证，欧盟 CE 认证，
汽车、风电用钢、管线用钢、
热轧薄板、宽厚板 中国、法国、日本、韩国、挪威、德国、
高层建筑
美国等 7 国船级社认证
高速重载铁路；铁路车辆；大
钢轨、型钢 铁路产品 CRCC 认证
型场馆建设
核电、火电用高压锅炉管；稠
无缝管 Φ400、Φ180、 特种设备制造许可认证、API 认证、 油热采、抗腐蚀及高抗挤毁等
Φ159 系列产品 CCS 认证、TUV 认证 油井管系列；油、气输送管线
管；高压气瓶等
三峡大坝、轴承用钢、桥梁绞
线、棒材 建筑用钢许可证、轴承用钢许可证
线
（3）安全生产情况
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公司严格按照《冶金等工贸企业安全生产标准化基本规范》和非煤矿山安全
生产标准化规范等要求，健全了安全管理制度。公司 2015 年 10 月取得了职业健
康安全管理体系认证证书，建立和实施了符合 GB/T28001-2011 标准要求的职业
健康安全管理体系。
公司设立了安全环保处专门负责公司安全和环保相关事宜。在安全方面，设
立了检查科、锅炉科（特种设备管理科）、安全教育科，并下设特种设备检测检
验中心和安全教育培训中心，负责公司的安全检查监督及教育培训工作。公司各
厂安全管理部门负责本单位的安全教育工作，并对车间安全教育与安全技术培训
工作进行检查，根据公司下达的培训计划要求，负责本单位特种作业人员的培训
复审工作。发行人各厂安全管理部门在厂安全委员会的指导下检查、监督、指导
生产现场安全设施和安全标志实施，并负责本单位伤亡事故的调查、审查、核实、
统计上报工作。
发行人制定完善的安全生产制度，制定安全生产责任制及考核办法，建立安
全生产管理体系，明确各级行政领导、各职能部门的安全生产责任，公司所属各
单位主要行政领导为安全生产第一责任者，安全生产实行谁主管谁负责原则，职
工在各自岗位上对安全生产负责，实行全员安全生产责任制。建立安全生产责任
制考核体系和安全奖惩机制，实行安全生产绩效风险抵押金奖惩制度。公司制定
重大事故应急救援预案，制定工伤事故救护程序，制定关于对伤亡事故有关责任
人的处理办法，制定公司安全标识执行标准，对生产现场、办公室进行整理整顿。
发行人高度重视“三同时”工作，制定劳动安全卫生“三同时”运行程序，加强
建设工程“三同时”管理，制定工程安全管理制度等一系列安全管理制度。
发行人报告期内安全生产事故情况表
序号 发生时间 事故单位 事故类型 事故等级
1 2016.05.20 内蒙古包钢钢联股份有限公司炼铁厂 灼烫 一般事故
2 2016.06.29 内蒙古包钢钢联股份有限公司炼铁厂 机械伤害 一般事故
3 2016.08.27 内蒙古包钢钢联股份有限公司稀土钢板材厂 机械伤害 一般事故
4 2016.10.27 内蒙古包钢钢联股份有限公司仓储中心 爆炸 一般事故
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，以上生产安全事故不属
于重大事故，发行人已针对以上安全生产事故进行了整改，该等事项不会对本次
公司债券发行构成重大影响。
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（4）环保政策落实情况及环保处罚情况
1）环保政策落实情况
发行人污染物排放分别执行《铁矿采选工业污染物排放标准》
（GB28661-2012）、 钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》 GB28662-2012）、
《炼铁工业大气污染物排放标准》（GB28663-2012）、《炼钢工业大气污染物
排放标准》(GB28664-2012)、《轧钢工业大气污染物排放标准》(GB28665-2012)、
《钢铁工业水污染物排放标准》（GB13456-2012）、《炼焦化学工业污染物排
放标准》(GB16171-2012)、《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）、
《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）等国家最新污染物排放标准及
其修改单的要求。
发行人先后完成了炼铁厂一烧车间两台 180m2 烧结机、三烧车间一台 265m2、
四烧车间两台 265m2 烧结机、五烧车间两台 500m2 烧结机机头烟气净化工程、1
台 624m2 带式球团机、还原铁 120 万吨球团链篦机、固阳矿山公司 240 万吨球
团链篦机机头烟气净化工程，实现了全部烧结机的烟气全脱硫；完成热电厂
130t/h 燃煤锅炉烟气脱硫脱硝治理，完成了二氧化硫减排治理；完成了原料、冶
炼区域尘源点治理，完成了除尘器的提标升级改造；淘汰了焦化露天煤场、炼铁
南部料场；建设完成 B 型、C 型两座大型封闭料场，建成焦化精煤筒仓；完善
露天原料储存场防风抑尘网，实施厂房门窗、通廊、卸灰点、排灰点改造封闭
117 处；推行厂区清洁化运输，有效控制了物料倒运储存、生产运输过程中产生
的扬尘。
发行人制定了详细的环境管理制度，建立了健全的环境管理机构、完善的企
业环境管理制度和环保档案管理制度，并配备了专职环保技术人员。在安全方面，
发行人设立了检查科、锅炉科（特种设备管理科）、安全教育科，并下设特种设
备检测检验中心和安全教育培训中心，负责公司的安全检查监督及教育培训工作。
公司各厂安全管理部门负责本单位的安全教育工作，并对车间安全教育与安全技
术培训工作进行检查，根据公司下达的培训计划要求，负责本单位特种作业人员
的培训复审工作。发行人各厂安全管理部门在厂安全委员会的指导下检查、监督、
80
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指导生产现场安全设施和安全标志实施，并负责本单位伤亡事故的调查、审查、
核实、统计上报工作。
发行人根据存在的环境风险源制定了相应的环境风险应急预案，公司本部制
定了各级各类环境风险应急预案。发行人编制完成了《突发环境事件应急预案》、
《炼铁厂重大环境污染事故应急救援预案》、《包钢炼钢厂环保事故处理预案》、
《包钢薄板坯连铸连轧厂环境污染事故应急预案》、《棒材厂加热炉重大事故应
急处理预案》、《给水厂环保事故应急处理预案》、《燃气厂煤气柜泄露事故应
急救援预案》、《燃气厂煤气来源中断重大事故应急处理预案》及《燃气厂煤气
中毒、着火及爆炸重大事故应急处理预案》。
在 2018 年 2 月 23 日工信部公布的第二批绿色制造体系建设示范名单，发行
人名列其中，荣获绿色工厂荣誉；获得了环境保护部中国环境报理事会颁发的
“2017 年度绿色企业管理奖”；荣获中钢协授予的“2018 年度中国钢铁工业清
洁生产环境友好企业”称号。
2）环保处罚情况
发行人近年来注重生产基础设施及设备的环保改造，并在工艺及原材料选择
方面亦重视环保考量。但由于环保新政新规的密集出台、行业监管规定及排放标
准的突发性提升及立即执行等，发行人仍存在部分生产设施不满足日益严格的环
保监管要求。
2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期间发行人受到的生态环境主管部门
罚款金额在 10 万元以上的行政处罚事项，主要系发行人未按规定排放污染物所
致，发行人已针对该等事项进行整改。根据包头市环境保护局昆区分局以及包头
市生态环境局分别于 2019 年 4 月 10 日及 2019 年 4 月 12 日向发行人出具的监管
意见的回函，发行人自 2016 年至相关函件出具之日，未发生因违反国家现行有
效的环境保护法律法规的重大违法违规情形。
3、主要产品产量及销量情况
（1）发行人主要钢材产品产量
81
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公司结合市场需求的变化和自身产能水平，并积极调整了产品结构。
管材方面，发行人的管材产品主要为无缝钢管系列产品。其产品尺寸精确度
高、产品质量稳定，具有良好的综合性能及抗时效能力、有较好的低温韧性，主
要用于石油、锅炉、煤炭、化工、天然气输送等。
板材方面，发行人的板材产品主要包括热轧板卷、冷轧板卷、镀锌板等。热
轧板卷产品具有良好的冷弯、焊接和冲压性能，主要用于建筑、轻工、精密仪表、
小家电及部分客货车汽车板等领域。冷轧板卷产品具有强度高，韧性好。主要用
于汽车、机械、钢管、建筑、火车车辆、压力容器、基建等行业。
型材方面，发行人的型材产品主要为铁道用钢材，其中主要为重轨产品，重
轨生产线可满足时速 350 公里以上客运高速铁路用轨的需求，目前高速铁路用轨
主要由包钢、鞍钢和攀钢三家供应。发行人的重轨产品具有高平直度、高精度、
高纯净度的特殊性能，主要用于铁路建设。
线棒材方面，发行人的线棒材产品主要为圆钢、方钢、扁钢、六棱钢等产品。
其线棒材产品具有表面质量好，尺寸精度高的特性，产品主要用于建筑、拉丝、
标准件行业。发行人还生产部分钢筋产品，主要为螺纹钢，螺纹钢产品具有良好
的强度、延性、焊接性能、冷弯性能等，主要用于建筑、拉丝、标准件行业。
2016 年至今，受下游需求回升影响，公司管材、板材和线棒材类产品的产
量出现较大幅度回升；受产品结构调整影响，公司型材产品销量小幅回落。公司
主要钢材产品产能利用率回升明显。
报告期内发行人主要产品生产情况
单位：万吨、%
2019 年 1-3 月 2018 年
产品
产量 库存 产能 产能利用率 产量 库存 产能 产能利用率
管材 38.20 5.66 177.00 86.33 157.16 25.45 177.00 88.79
板材 207.71 33.52 970.00 85.65 853.89 96.97 970.00 88.03
型材 49.64 9.11 210.00 94.55 172.86 14.74 210.00 82.31
线棒材 39.32 8.60 260.00 60.49 248.15 18.83 260.00 95.44
2017 年 2016 年
产品
产量 库存 产能 产能利用率 产量 库存 产能 产能利用率
管材 142.28 28.83 177.00 80.38 135.42 22.25 177.00 76.51
板材 784.82 110.76 970.00 80.91 586.83 105.75 970.00 60.50
82
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型材 167.99 19.14 210.00 80.00 182.63 16.95 210.00 86.97
线棒材 207.48 29.78 260.00 79.80 104.52 7.46 260.00 40.20
报告期内，公司稀土精矿的产能及其利用情况如下：
报告期内发行人稀土精矿生产情况
单位：万吨、%
2019 年 1-3 月 2018 年
产品
产量 库存 产能 产能利用率 产量 库存 产能 产能利用率
稀土精
5.21 5.00 40.00 52.10 27.30 1.69 40.00 68.25
矿
2017 年 2016 年
产品
产量 库存 产能 产能利用率 产量 库存 产能 产能利用率
稀土精
16.24 1.57 30.00 54.14
矿
注：稀土生产线于 2017 年 4 月由发行人购入，30.00 万吨/年生产线未能实现全年生产。
（2）发行人主要产品销量情况
发行人主要采用直销、分销模式，2018 年直销占比 55%，分销占比 45%。
发行人设有专门的销售分公司负责产品的销售管理、新产品开发和市场开拓、重
点用户服务等工作。另外，发行人还设有钢材超市，负责现货零售配送服务，以
占领和掌控包头地区及周边的市场。
为确保产品的平稳、均衡和持续销售，发行人将销售客户分为战略合同客户、
专项代理协议客户、直供及协议客户、出口等不同类别，根据产品特点的不同采
取了不同的销售定价及结算方式，基本情况如下：①战略合同客户：发行人通过
招投标方式与客户签订购销合同，并按照合同约定价格进行结算。②专项代理协
议客户：发行人部分钢轨产品销售给中国铁路总公司代理采购单位，销售价格由
中国铁路总公司统一确定。③直供及协议客户：发行人与直供及协议客户签订年
度供货协议，采取“指导价订货，结算价结算”的定价结算模式，每月确定上月
16 号至本月 15 号的产品结算价格。对经客户验收无异议的商品，依据月度制定
的结算价格确认收入。④出口产品：发行人出口产品以取得出口货物的装船提单
和离岸价结算。
受钢材市场需求回暖的影响，2017 年公司主要产品中板材、线棒材销量均
有所增长。公司板材销售量同比增长 27.60%，公司线棒材产品销量同比增长
83
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55.90%。型材方面，公司型材产品主要面向建筑市场，通用产品比例较高，销
量相对比较稳定；管材方面，受下游需求持续疲弱，且该板块产品毛利率低，未
来不具备较强利润贡献能力，2017 年公司管材产品销量较 2016 变化不大。2018
年，管材与型材销量出现反弹，板材和线棒材继续保持稳定增长。总体看，受钢
材行业运营特性影响，公司产品产销率维持在较高水平。
报告期内发行人各类产品销量情况
单位：万吨、%
2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
产品 销售 产销
产量 销售量 产销率 产量 销售量 产销率 产量 销售量 产销率 产量
量 率
管材 38.20 18.43 48.25 157.16 160.54 102.15 142.28 135.69 95.37 135.42 137.42 101.48
板材 207.71 223.97 107.83 853.89 867.68 101.61 784.82 779.80 99.36 586.83 611.15 104.14
型材 49.64 42.49 85.60 172.86 177.26 102.55 167.99 165.79 98.69 182.63 183.66 100.56
线棒材 39.32 44.84 114.04 248.15 259.10 104.41 207.48 185.15 89.24 104.52 118.76 113.62
从产品销售均价来看，2017 年钢铁市场反弹趋势明显，除型材外，其余产
品售价大幅提升，其中管材售价上升 84.17%，线棒材售价上升 72.81%。2018 年，
钢铁行业继续回暖，主要产品价格均有不同程度的小幅上升，其中，板材价格上
升 16.03%，上升幅度最大。
报告期内发行人主要产品销售均价情况
单位：元/吨、万吨,
2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
产品
销售均价 销售量 销售均价 销售量 销售均价 销售量 销售均价 销售量
管材 5,044.42 18.43 4,681.65 160.54 4,452.91 135.69 2,417.82 137.4
板材 3,530.90 223.97 4,080.42 867.68 3,516.79 779.80 2,530.72 611.2
型材 3,912.15 42.49 4,124.16 177.26 3,711.58 165.79 3,695.08 183.7
线棒材 3,353.86 44.84 3,584.71 259.10 3,345.27 185.15 1,935.80 118.8
在产品定价方面，主要的定价模式是“指导价订货，结算价结算”，指导价
是在综合国内钢材市场行情及包钢产品在行业的比重和地方市场情况制定，结算
价是以指导价为基础，实现随行就市，权衡利益关系制定的结算价格，这样能更
好地避免钢材价格的波动带来的风险。长期协议户定价是每月定价，根据市场行
情，结合品种以及产品的销量调整制定，价格由发行人制定。区域销售分公司定
价按当地市场行情制定。销售的结算模式主要采用先款后货的结算模式；对于公
司重要的战略客户，采用先货后款的结算模式。销售结算方式主要是承兑汇票，
还有现金、支票、现汇和内部转账，一般在签订销售合同的时候约定好结算方式。
84
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结算方式中承兑汇票占比最大，其次为内部转账。
目前，发行人已形成了以包头为中心，辐射全国的营销网络，在国内设立了
华北、华东、中南、华南、西北、西南、包头（钢材超市）七大销售区域，在北
京、沈阳、天津、上海、济南、郑州、武汉、广州、兰州、新疆、西安、成都和
包头本地设立了 13 个销售分公司，建立了覆盖全国的营销网络体系，销售渠道
顺畅。从公司市场构成看，2018 年，华北地区、华东地区和出口构成了公司主
要钢材销售目标市场，分别占比 49.57%、15.23%和 10.79%。总体看，受钢铁行
业回暖，以及下游市场需求回升影响；公司各主要产品销量有所回升，公司销售
半径仍然为华北地区、华东地区和西北地区。
报告期内公司主营业务区域分布情况
单位：万元、%
2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
华北地区 622,596.34 46.32 3,330,321.44 49.57 2,280,883.73 42.49 1,599,290.13 52.21
东北地区 7,320.00 0.54 103,546.40 1.54 187,133.26 3.49 87,204.47 2.85
华东地区 195,721.00 14.56 1,023,592.13 15.23 849,338.52 15.82 589,146.28 19.23
中南地区 34,567.00 2.57 139,419.51 2.08 87,062.64 1.62 46,356.95 1.51
西北地区 233,948.00 17.40 633,742.50 9.43 1,010,214.58 18.82 228,751.64 7.47
西南地区 62,814.00 4.67 354,031.46 5.27 130,681.66 2.43 54,597.73 1.78
华南地区 73,855.00 5.49 409,355.72 6.09 240,415.61 4.48 84,738.53 2.77
出口 113,408.37 8.44 724,746.91 10.79 582,643.14 10.85 373,281.33 12.19
1,344,229.7
合计 100.00 6,718,756.06 100.00 5,368,373.13 100.00 3,063,367.06 100.00
1
报告期内公司主要产品出口情况
单位：万元、万吨
2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
产品
出口金额 出口量 出口金额 出口量 出口金额 出口量 出口金额 出口量
管材 26,555.57 5.06 13,561.01 3.25 15,069.30 4.09
线棒材 55,378.55 14.75 24,739.28 7.24 15,244.83 6.64
板材 113,408.37 28.00 615,727.13 149.2 511,266.70 138.45 320,944.91 114.83
型材 27,085.67 7.32 33,076.16 9.07 22,022.30 7.09
合计 113,408.37 28.00 724,746.91 176.32 582,643.14 158.02 373,281.33 132.65
在销售集中度方面，2018 年，公司前五大客户占主营业收入的比例为 22.07%，
较为分散，报告期内公司销售集中度未出现较大变化，公司与主要客户合作稳定。
报告期内发行人下游前五大客户
单位：万元、%
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占营业
排名 客户名称 是否关联方 产品 2019 年 1-3 月销售金额 收入比
重
1 第一名 是 钢铁产品 109,772.58 8.17
2 第二名 是 钢铁产品 86,340.00 6.42
3 第三名 否 钢铁产品 72,208.99 5.37
4 第四名 是 煤炭 61,276.12 4.56
5 第五名 否 钢铁产品 40,444.96 3.01
合计 - - 370,042.65 27.53
占营业
排名 客户名称 是否关联方 产品 2018 年销售金额 收入比
重
1 第一名 是 稀土精矿、动力费 399,067.34 5.94
2 第二名 是 煤炭 355,279.30 5.29
3 第三名 否 钢铁产品 319,184.09 4.75
4 第四名 否 重轨 245,280.07 3.65
5 第五名 是 钢铁产品 163,723.43 2.44
合计 - - 1,482,534.23 22.07
占营业
排名 客户名称 是否关联方 产品 2017 年销售金额 收入比
重
1 第一名 是 稀土精矿、动力费 207,119.96 3.86
2 第二名 否 重轨 197,592.46 3.68
3 第三名 是 钢铁产品 111,748.61 2.08
4 第四名 否 重轨 45,935.20 0.86
5 第五名 否 板材 41,904.93 0.78
合计 - - 604,301.15 11.26
占营业
排名 客户名称 是否关联方 产品 2016 年销售金额 收入比
重
1 第一名 否 重轨 150,895.98 4.86
2 第二名 否 重轨 97,250.04 3.13
3 第三名 否 重轨 85,289.26 2.75
4 第四名 否 钢铁产品 45,786.99 1.48
5 第五名 否 钢铁产品 26,844.25 0.87
合计 - - 406,066.53 13.09
注：发行人前五大客户因保密原因未能披露详细名称。
在销售运输方面，铁路运输的运费是采用垫付的方式，结算发票的时候再收
回，一般时间在一周左右，货物灭失、毁损的风险由外部的运输商承担，产品在
开始运输时所有权已经转移，销售运输过程中发生风险由购买商承担。公司运费
结算方式由两票制改为一票制，由原来客户承担的运费改为公司承担。发行人为
进一步节约采购成本，通过对铁路运输和公路运输的运输条件要求以及成本进行
对比分析，于 2016 年起将在铁路运输的基础上，充分利用公路运输对外销售钢
材的返程车拉运进口矿石以降低运输成本。
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为了稳定产品销售，发行人签约了大量的协议户及下游厂家直供户，并建立
协议户及直供户的奖励和考核机制，风险共担，利益共享，保证了包钢产品在市
场低迷的行情下的稳定销售。同时严格内部管理，对内部员工采取销售业绩考核
机制，提高销售人员的积极性，确保销售任务的完成。存货管理方面，每月进行
存货盘点，保证账实相符，同时外聘的会计师事务所对上市公司的审计工作也为
包钢的存货管理提供了监督和保障。
（五）发行人未来发展战略及经营计划
1、优化产品结构，快速推进做优做特钢铁产业。公司以稀土钢板材生产线
全线投产为契机，对照各产线产品设计大纲，瞄准中高端市场，加大汽车板、家
电板、管线钢、高强结构钢等高端产品开发生产力度。打响稀土钢特色品牌，集
中优势力量，借助外力推动，倒排时间节点，攻克技术难关，引领行业标准制定，
加大品牌推广，推进以稀土钢为主的系列拳头产品开发生产取得实质性进展。
2、着力推进资源开发利用，使资源优势转化为经济优势。公司将以收购白
云鄂博资源综合利用项目为契机，积极推进资源开发进程，切实解决试生产工作
中出现的各种设计、安装、生产等调试方面的缺陷，加大在选稀土工艺后的选铌
等工艺的技术攻关，尽快使生产线稳产顺行，加快资源开发利用进程，全力增收
创效。
3、深化创新驱动，提升企业竞争力。推进科技创新，将以市场和效益为导
向，结合产销实际，加大技术质量、产品结构、节能环保、降本增效的攻关力度，
加大钢铁新产品研发力度，强化智能制造的应用研究。强化技术合作，积极引进
“外脑”、借助“外智”，强化与一流高校和科研院所的产学研合作，加大高端技术
人才引进力度。打通产销研创新通道，提升全过程技术服务水平。推进管理创新，
将以机构改革和扁平化管理为契机，加快实施 ERP，打通信息流、物流、资金
流、技术流，提升管理效率。将以卓越绩效管理为统领，有机整合精益管理、5S
管理以及标准化工作等现代管理项目，系统提升整体管理水平。
4、深化开放合作，实施“走出去”战略。积极探索蒙古国资源的合作开发，
加大产品在“一带一路”沿线国家的出口，积极开展海外产能合作和延伸加工线
的布局。融入地方经济发展，主动对接自治区重大项目建设和各盟市发展，巩固
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与上下游产业链合作。
5、以供给侧结构性改革为主线，全面深化改革。公司将继续健全完善快速
应对市场的体制机制，以市场为导向，以效益为中心，采购供应、贸易销售等单
位要增强市场研判、预判，品种及价格随市场而动，提升响应市场的及时性、精
准性，强化计划的灵活性。深化三项制度改革，通过优化干部考核评价体系，健
全考核评价退出机制，畅通干部能下渠道；通过建立优秀年轻干部培养选拔使用
机制，推进干部队伍年轻化；建立容错纠错机制，充分调动干部干事创业积极性。
逐步推行“以岗定薪、薪随岗动、绩效导向”的宽幅薪酬制度，全体干部员工收入
分配水平要与公司效益紧密挂钩浮动。
6、加强资金管理，防范资金风险。公司将大力压缩非生产性支出，深化全
面预算管理，严格区分经营资金和建设资金，加强资产、资金管理和运作，确保
资金有序、有效流动。严格控制大宗原燃料、中间品、产成品、备件材料库存，
减少资金占用。优化资金配置，坚持资金从紧管理，优先保障生产经营现金流和
工资、税金等刚性资金需要，大力压缩非生产性支出。
7、深化节能减排，提升绿色发展水平。公司将系统开展能源优化，下大力
气开展降低能源消耗攻关，优化二次能源运营流程，确保能源指标达标。大力发
展循环经济，积极争取政策、资金、技术支持，推进“三废”和余热资源综合利用。
树立产品全生命周期新理念，重点开发和推广一批符合生态设计要求的产品，提
高社会资源利用效率，力争建成国家级生态产品设计示范试点企业。
（六）发行人所在行业整体情况
1、我国钢铁行业总体发展情况
钢铁产业是我国经济的重要支柱产业之一，是技术、资金、资源、能源密集
型行业，是我国现代化工业的基础产业，在整个国民经济中具有举足轻重的地位。
钢铁产业涉及面广、产业关联度高、消费拉动大，在经济建设、社会发展、财政
税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要角色，是国民经济和社会发展水
平以及国家综合实力的重要标志。我国钢铁工业取得了巨大成就，但也面临着许
多问题，如铁矿石、煤炭等原料运输条件偏紧，钢铁行业的发展受到资源和能源
的约束；结构调整中还存在市场需求预期过高、淘汰落后难度加大、出口结构不
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合理和企业联合重组进展缓慢、机制改革明显滞后几大问题。
2018 年，钢铁行业持续推进供给侧结构性改革，产业结构不断优化，市场
秩序明显改善，全行业经济效益创历史最好水平。2018 年，全国粗钢产量 9.28
亿吨，同比增长 6.6%，粗钢表观消费 8.7 亿吨，同比增长 14.8%。2018 年中国
粗钢产量占全球比重 51.3%。
2、钢铁行业政策环境
国家宏观调控政策对钢铁行业将产生非常重要的影响。国家发改委 2005 年
7 月发布的《钢铁产业发展政策》是我国第一部指导钢铁行业全面协调健康发展
的纲领性文件。该政策指出，钢铁行业今后的发展重点是技术升级和结构调整，
具体目标是：提高钢铁工业整体技术水平，推进结构调整，改善产业布局，发展
循环经济，降低物耗能耗，重视环境保护，提高企业综合竞争力，实现产业升级，
把钢铁产业发展成在数量、质量、品种上基本满足国民经济和社会发展需求，使
钢铁行业成为具有国际竞争力的产业。
2008 年，国务院于 3 月 20 日公布了《钢铁产业调整和振兴规划》（以下简
称《振兴规划》），《振兴规划》特别提出，钢铁业必须以控制总量、淘汰落后、
联合重组、技术改造、优化布局为重点，推动钢铁产业由大变强。一要统筹国内
外两个市场。落实扩大内需措施，拉动国内钢材消费。实施适度灵活的出口税收
政策，稳定国际市场份额。二要严格控制钢铁总量，淘汰落后产能，不得再上单
纯扩大产能的钢铁项目。三要发挥大集团的带动作用，推进企业联合重组，培育
具有国际竞争力的大型和特大型钢铁集团，优化产业布局，提高集中度。四要加
大技术改造、研发和引进力度，在中央预算内基建投资中列支专项资金，推动钢
铁产业技术进步，调整品种结构，提升钢材质量。五要整顿铁矿石进口市场秩序，
规范钢材销售制度，建立产销风险共担机制。
2009 年 9 月 26 日，国务院批转发改委等十部门《关于抑制部分行业产能过
剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（以下简称《若干意见》），《若
干意见》提出，要充分利用当前市场倒逼机制，在减少或不增加产能的前提下，
通过淘汰落后、联合重组和城市钢厂搬迁，加快结构调整和技术进步，钢铁工业
实现由大到强的转变，不在核准和支持单纯新建、扩建产能的钢铁项目。《若干
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意见》对整个行业起到了非常重要的影响，它提出了严格市场准入、强化环境监
管、依法依规供地用地、实行有保有控的金融政策、严格项目审批管理、做好企
业兼并重组工作、建立信息发布制度、实行问责制、深化体制改革等 9 条抑制产
能过剩和重复建设的对策措施。
2010 年 10 月 29 日国家发展改革委、国土资源部、环境保护部联合下发《关
于清理钢铁项目的通知》（发改产业[2010]2600 号），对 2005 年以来开工建设
（含在建和已建成）的钢铁项目的产能总体情况，项目核准情况，项目用地情况，
以及项目节能环保等情况进行一次性清理。国家发展改革委、国土资源部、环境
保护部将会同有关部门，研究出台《钢铁建设项目清理整顿处理意见》，对各省
上报的钢铁项目清理结果进行分类处理，并对外公布清理结果。
2011 年 10 月 24 日，中华人民共和国工信部正式发布《钢铁工业“十二五”
发展规划》。根据规划，我国需要在 2015 年初步实现钢铁工业由大到强的转变，
钢材产品要能满足重点领域和重大工程需求，支撑下游行业转型升级和战略性新
兴产业发展。
2013 年 1 月，工信部等多部门联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》，明确了钢铁行业兼并重组的目标，即到 2015 年实现前 10
家钢铁企业集团产业集中度达到 60%左右，形成 3~5 家具有核心竞争力和较强
国际影响力的企业集团，6~7 家具有较强区域市场竞争力的企业集团。
2013 年 7 月，工信部公告 2013 年包括炼铁和炼钢在内的 19 个行业首批淘
汰落后产能名单，通知要求力争在 2013 年 9 月底前关停列入公告名单内企业的
落后产能，并确保在 2013 年年底前彻底拆除淘汰，不得向其他地区转移。名单
涉及炼钢企业 24 家，炼铁企业 9 家，合计炼铁产能约 700 万吨，炼钢产能约 280
万吨。
2013 年 10 月，国务院印发了《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（以
下简称“《意见》”），旨在遏制钢铁、水泥、电解铝等行业产能严重过剩矛盾
进一步加剧。根据《意见》，钢铁行业将在提前一年完成“十二五”钢铁行业淘
汰落后产能目标任务基础上，在 2015 年底前再淘汰炼铁 1,500 万吨、炼钢 1,500
万吨。同时，《意见》提出要重点推动山东、河北、辽宁、江苏、山西、江西等
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地区钢铁产业结构调整，充分发挥地方政府的积极性，整合分散钢铁产能，推动
城市钢厂搬迁，优化产业布局，在未来 5 年内压缩钢铁产能 8,000 万吨以上。根
据《意见》中“落实公平税赋政策，取消加工贸易项下进口钢材保税政策”的精
神，自 2015 年 1 月 1 日起，取消含硼钢出口退税。
我国将修订钢铁产业政策，2015 年 3 月工信部公布《钢铁产业调整政策》
（以下简称 2015 版政策）征求意见稿，其意在取代 2005 年《钢铁产业发展政策》，
定稿后将成为中国钢铁产业未来十年的规划蓝图。新规划有三个重点：其一是化
解过剩产能，重在市场退出机制；其二是法律和监管手段均已经成熟，环保倒逼
钢铁转型升级；其三是加快体制改革，促进中国企业走出去。
2016 年 7 月，国务院印发的《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的
指导意见》以及《推动中央企业结构调整与重组的指导意见》公布，上述指导意
见包括的目标，到 2025 年，中国钢铁产业 60~70%的产量将集中在 10 家左右的
大集团内，其中包括 8,000 万吨级的钢铁集团 3~4 家、4,000 万吨级的钢铁集团
6~8 家，和一些专业化的钢铁集团，同时巩固加强一批、创新发展一批、重组整
合一批以及清理退出一批，推动供给侧结构性改革，坚持公有制主体地位，提升
中央企业发展质量和效益，推动中央企业在市场竞争中不断发展壮大。2016 年 6
月，宝钢、武钢合并组建中国宝武钢铁集团有限公司，成为中国第一大、全球第
二大钢铁企业，并带动国内行业集中度的提高。
工信部 2016 年 11 月 14 日公布的《钢铁工业调整升级规划（2016~2020 年）》
（简称《规划》）提出，“十三五”期间，钢铁工业将着力完成十大重点任务，
即积极稳妥去产能去杠杆、完善钢铁布局调整格局、提高自主创新能力、提升钢
铁有效供给水平、发展智能制造、推进绿色制造、促进兼并重组、深化对外开放、
增强铁矿资源保障能力和营造公平竞争环境。
2017 年 5 月，国家发改委发布了《关于做好 2017 年钢铁煤炭行业化解过剩
产能实现脱困发展工作的意见》通知。在钢铁去产能方面，方案要求 2017 年 6
月 30 日前，“地条钢”产能依法彻底退出；加强钢铁行业有效供给，避免价格
大起大落；2017 年退出粗钢产能 5,000 万吨左右；企业兼并重组迈出新步伐，取
得实质性进展；严格履行职工安置程序，多方开辟职工安置途径，努力做到职工
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转岗不下岗、转业不失业；按照市场化、法治化原则妥善处置企业债务，明确资
产处置政策；加快推进转型升级，促进产业布局进一步优化。
2018 年 4 月，《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》提出，
2018 年退出粗钢产能 3,000 万吨左右，基本完成“十三五”期间压减粗钢产能
1.5 亿吨的上限目标任务；由总量性去产能为主转向系统性去产能、结构性优产
能为主。落实钢铁煤炭行业化解过剩产能国有资产处置损失有关财务处理规定等
政策，依法依规加快去产能企业国有资产处置；鼓励钢铁企业围绕钢材产品目标
市场定位和根据下游企业需求，加强与下游企业的协作，实现钢铁材料制造供应
商向材料解决方案综合服务商转变。
总体看，我国政府对钢铁行业供给侧改革以及兼并重组重视程度较高，未来
政策将引导钢铁行业继续推动淘汰落后产能，提高环保、能耗、质量等相关行业
门槛，提升钢铁行业集中度，实现产品结构优化升级，推动钢铁行业全面、协调
和可持续健康的发展。
3、需求分析
（1）供需情况
2016 年以来，全国累计压减粗钢产能 1.5 亿吨以上，提前两年超额完成了“十
三五”确定的上限目标；合计取缔地条钢企业 700 多家，取缔产能 1.4 亿吨。粗
钢产能利用率由 2015 年的 70%提升至 80%以上，已基本进入合理区间，供需关
系得到显著改善。2018 年全年，全国粗钢产量 9.28 亿吨，同比增长 6.6%，粗钢
表观消费 8.7 亿吨，同比增长 14.8%。
我国钢材消费大体分为建筑用钢和工业用钢。其中，建筑类需求（基础设施
建设和房屋建设）、机械、汽车、家电、电力和船舶七大行业所消费的钢材占钢
材总消费量的比重达到了 80%~90%。建筑类需求是我国钢材消费的主要领域之
一，消费量占比达钢材总产量的一半以上。2014 年以来，我国固定资产投资完
成额逐年增长，但增速逐年下降，由 2014 年的 19.60%下降至 2018 年的 5.90%。
从房地产行业看，2015 年，受商品房去库存压力较大、土地市场低迷等因素的
影响，房地产开发投资完成额增速仅为 1.00%，增速较上年下降 9.50 个百分点。
2016~2018 年，全国房地产开发投资完成额逐年增长，且增速有所回升，分别为
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6.90%、7.00%和 9.50%。2016~2018 年，全国工业增加值分别为 247,877.7 亿元、
278,328.2 亿元和 305,160.0 亿元，增速分别为 4.81%、12.28%和 9.64%；其中，
通用设备制造业增加值增速分别为 5.90%、10.50%和 7.20%，专用设备制造业增
加值增速分别为 6.70%、11.80%和 10.90%，汽车制造业增加值增速分别为 15.50%、
12.20%和 4.90%，铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业增加值增速分别
为 3.20%、6.20%和 5.30%。2018 年，工业增加值和设备制造增加值有所下降，
但相对 2016 年仍有明显回升。
总体看，目前国内固定资产投资、房地产投资设备制造增加值稳步增长，带
动钢铁产品需求增长；但近年国内经济增速有所放缓，投资高增长受到抑制，在
一定程度上限制了钢材的需求。
（2）进出口情况分析
中国是主要的钢铁产品出口国。2006 年我国成为钢材净出口国，2009-2015
年钢材出口量持续上涨，2016 年首次出现下降，但仍为全球最大的钢材出口国
家；进口方面，我国钢材进口量整体呈现波动下降的趋势。
据海关总署公布的数据，2018 年，我国累计出口钢材 6,933.6 万吨，同比下
降 8.1%；累计进口钢材 1,316.6 万吨，同比下降 1.0%。出口小幅下降的主要原
因是 2016-2017 年钢铁行业去产能任务完成后，国内钢材价格总体表现为宽幅震
荡，内外价差有所收窄。具体来看，2018 年上半年我国钢材出口量呈现逐步回
升的趋势，下半年由于徐州、唐山等地纷纷限产，导致供给偏紧，国内价格一直
处于高位，出口价格优势不明显，出口量出现小幅下滑。
虽然随着我国钢铁产业的迅速发展，国内绝大部分钢材品种已经完全能满足
自身需求，但仍有小部分高精尖的品种需要依赖进口。2018 年全年，我国累计
进口钢材 1,316.6 万吨，同比下降 1.0%。
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万吨 万吨
1100 1100
1000 1000
900 900
800 800
700 700
600 600
500 500
400 400
300 300
200 200
100 100
0 0
03-12 05-12 07-12 09-12 11-12 13-12 15-12 17-12
出口数量:钢材:当月值 进口数量:钢材:当月值
数据来源：Wind
4、钢铁行业产业集中度
冶金工业规划研究院报告显示，2007 年至 2011 年，粗钢集中度逐年上升，
2011 年达到峰值，即前 5 家钢企粗钢集中度达 33.71%，前 10 家达到 49.2%，前
15 家达 58.1%。但近年来我国的钢铁行业集中度处于持续下滑态势，钢铁行业
CR10 从 2010 年的 48.6%下滑至 2015 年的 34.2%。2016 年，因当时的宝钢、武
钢合并成立宝武钢铁集团，钢铁行业产业集中度首次回升。2017 年我国钢铁产
业集中度进一步回升。其中，粗钢产量排名前四家的企业合计产量占全国比重为
21.9%，较 2016 年回升 0.2 个百分点；排名前十家企业合计产量占全国比重为
36.9%，较 2016 年回升 1.0 个百分点。
5、价格分析
（1）铁矿石价格走势
近几年，我国铁矿石的对外依存度呈上升趋势，2015 年，国内铁矿石对外
依存度首次突破 80%，达到了 83.57%。受海外矿山扩产以及国内钢铁企业所需
铁矿石品位提升影响，国内铁矿石对外依存度进一步攀升。根据中钢协统计，
2016~2018 年，我国铁矿石进口量分别为 10.24 亿吨、10.75 亿吨和 10.64 亿吨。
全球 75%的高品位铁矿石产量和贸易量都集中在巴西淡水河谷公司（以下简称
“淡水河谷”）、力拓集团、必和必拓公司、Fortescue Metals Group .Ltd（以下
简称“FMG”）四大国际矿业巨头手中，资源高度垄断给铁矿石自给率不高的
钢铁企业造成较大成本压力。
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从铁矿石采购价格看，2011 年 10 月开始，随着钢材市场需求减弱，钢材产
量的增速降低，铁矿石供需紧张关系有所缓解。从国产和进口铁矿石价格走势来
看，受四大国际矿业巨头产量井喷导致国际体矿石价格大幅走低，自 2014 年 1
月以来，进口铁矿石价格持续低于国产铁矿石，导致更多国内钢铁企业选择进口
铁矿石作为其冶炼原材料。2016 年初以来，国产铁矿石及进口铁矿石价格波动
上涨，但总体看处于近年来相对低位。
1994年4月=100 1994年4月=100
630 630
560 560
490 490
420 420
350 350
280 280
210 210
140 140
11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31 15-12-31 16-12-31 17-12-31 18-12-31
中国铁矿石价格指数(CIOPI):国产铁矿石 中国铁矿石价格指数(CIOPI):进口铁矿石
数据来源：Wind
（2）钢材价格走势
我国钢材价格自 2011 年起连续四年下滑，2015 年呈现加速下滑态势。中国
钢材综合价格指数由 2011 年初的 128.98 点下降到 2015 年末的 54.48 点。2016
年起，受政策刺激、地产基建需求预期升温以及库存较低影响，钢材价格有所上
涨。
2018 年，供给侧结构性改革取得阶段性成果，钢铁行业提前完成化解过剩
产能五年目标，全面清除“地条钢”、严控新增产能以及环保减产、限产，钢材
市场供需基本保持平衡，钢材价格总体呈现小幅波动走势。据钢铁协会监测，2018
年全年，CSPI 国内钢材综合价格指数平均为 114.75 点，同比上升 7.01 点，升幅
为 6.51%。
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1994年4月=100 1994年4月=100
160 160
150 150
140 140
130 130
120 120
110 110
100 100
90 90
80 80
70 70
60 60
50 50
03-12-31 05-12-31 07-12-31 09-12-31 11-12-31 13-12-31 15-12-31 17-12-31
钢材综合价格指数
数据来源：Wind
6、钢材库存情况分析
2018 年末，中国钢材产品库存量为 1,186.68 万吨，较 2017 年末的 1,273.98
万吨减少 87.30 万吨，同比下降 6.85%。2018 年钢材库存从整体看，低于往年同
期水平，2018 年到 2019 年一季度钢材库存有所反弹，呈震荡趋势。
万吨 万吨
1800 1800
1600 1600
1400 1400
1200 1200
1000 1000
800 800
600 600
400 400
200 200
02-12 04-12 06-12 08-12 10-12 12-12 14-12 16-12 18-12
库存:钢材
数据来源：Wind
7、钢铁行业未来发展趋势
目前，我国经济已经进入中高速发展的新常态，经济发展方式从规模速度型
粗放增长转向质量效率集约增长，经济结构从增量扩能为主转向调整存量、做优
增量并存的深度调整。新常态下我国钢铁消费已进入峰值弧顶区，消费的质量和
个性化需求越来越高，钢铁行业由原来的依靠数量扩张和价格竞争逐步向依靠产
品结构调整升级、核心高端产品持续放量、技术创新产生核心竞争力及相关费用
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的压缩。在供给侧结构性改革的大背景下，我国钢铁行业的发展呈现出以下几个
特点：
（1）钢铁行业供给侧改革取得良好成效
2017 年，我国经济保持了稳中向好的发展态势。经济增长好于预期，供给
侧结构性改革深入推进，效果逐步显现。钢铁行业作为供给侧结构性改革的先行
者，按照党中央、国务院的决策部署，积极化解钢铁过剩产能，彻底取缔“地条
钢”取得了突出成效。市场环境明显改善，产能严重过剩矛盾有效缓解，优质产
能得到发挥，行业效益明显好转，钢铁行业转型升级的基础更加牢固。
根据中钢协统计数据，2016-2017 年，钢铁行业化解过剩产能总量超过 1.15
亿吨，彻底清除“地条钢”，以及通过加强行业、企业自律，基本改变了恶性竞
争的市场环境，使公平的市场定价体系得以恢复，钢材价格呈现了合理回升的发
展态势。
钢铁行业通过多年来不断努力，现在已经处在由量的增长到质的提升从而实
现转型发展的关键时期，紧紧跟上时代要求，抓住机遇，努力提升钢铁供给质量、
结构调整和转型升级以及绿色发展成为全行业的共同任务。
（2）供给侧改革进入去杠杆主导的新阶段
钢铁行业供给侧改革已如火如荼进行约两年。去产能、地条钢、环保无疑是
过去及未来一段时间钢铁行业的关键词。但当前，随着去产能基本落地，供给侧
改革进入了新阶段，供给侧改革的主要内容及直接目标由去产能演变为了去杠杆。
作为“三去一降一补”的任务清单之一，去杠杆从 2016 年已经开始落实和
行动。2016 年，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，要求以
市场化债转股手段积极稳妥帮助具备发展潜力的钢铁和煤炭企业降低杠杆率，助
推供给侧结构性改革。
进入 2017 年之后，企业去杠杆成为调控主基调，钢铁行业中，去杠杆成为
清除地条钢之外的重中之重。中钢协会同银监会于 2017 年 3 月 9 日在南昌召开
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了钢铁行业首场去杠杆会议，提出了用 3-5 年时间，促使行业资产负债率降到
60.00%以下的目标。
（3）兼并重组进程加快、企业规模迅速扩大
我国钢铁行业的发展目标是成为具有国际竞争力的支柱产业，国家支持钢铁
企业向集团化方向发展，通过强强联合、兼并重组、互相持股等方式进行战略重
组，减少钢铁生产企业数量，从而实现钢铁工业组织结构调整、优化和产业升级。
2016 年宝钢集团与武钢集团的重组，标志着我国钢铁行业的兼并重组进程加快，
通过资产重组使我国特大型钢铁企业集团规模和实力得到进一步增强。根据《钢
铁工业调整升级规划（2016—2020 年）》，未来我国钢铁行业的兼并重组应该
按照市场化运作、企业主体、政府引导的原则，结合化解过剩产能和深化区域布
局调整，进一步深化混合所有制改革，推动行业龙头企业实施跨行业、跨地区、
跨所有制兼并重组，形成若干家世界级一流超大型钢铁企业集团。
（3）节能减排成果显著、推进绿色制造
建设资源节约型和环境友好型企业已成为钢铁工业可持续发展的必然之路。
国内重点大中型钢铁企业的能源利用水平代表了我国钢铁工业能源利用的先进
水平。 十二五”期间我国重点大中型钢铁企业加大节能技术的研发和推广力度，
提高节能管理水平，加强中低温余热资源利用，节能减排取得明显成效，能源利
用效率明显提高。据统计，2017 年吨钢综合能耗较 2016 年下降 2.16%，吨钢可
比能耗较 2016 年下降 3.99%，吨钢耗电较 2016 年下降 1.59%。在未来，应持续
加快钢铁行业成熟可靠的节能环保工艺技术装备推广应用。全面完成烧结脱硫、
干熄焦、高炉余压回收等改造，淘汰高炉煤气湿法除尘、转炉一次烟气传统湿法
除尘等高耗水工艺装备。不断研发推广先进节能环保技术，开展焦炉和烧结烟气
脱硫脱硝、综合污水回用深度脱盐等节能环保难点技术，推进绿色制造。
8、钢铁行业所面临的主要问题
（1）行业整体经营环境不佳
作为与宏观经济紧密关联的周期性行业，钢铁行业所面临的生产经营环境仍
然比较严峻。2015 年，矿石、煤焦和废钢的价格分别下跌 39.4%、33.3%和 45%，
导致钢铁生产成本大幅下降。然而，钢价下跌对销售收入的影响远超同期原料价
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格下跌对成本的影响，钢铁企业亏损严重。虽然 2016 年以来钢铁市场回暖，钢
铁企业普遍扭亏为赢，但总体看，目前钢铁行业去产能、去杠杆、降成本压力大，
企业资金链紧张，面临较大的经营和财务压力。
（2）产能过剩问题突出
近几年来，供大于求仍然是我国钢铁行业所面临的最突出的矛盾。虽然我国
钢铁行业在淘汰落后产能方面取得了不俗的进步，但金融危机以后的经济回暖也
带动了钢铁需求的增长，这刺激了钢铁业产能快速释放，一些在危机爆发初期延
后建设的项目再次启动，带来了新的问题。
从钢铁行业的总体情况来看，钢铁业复苏仍将受到产能过剩的拖累，提高钢
铁生产企业准入门槛也在这种情况下日益高涨，因此，我国钢铁生产企业实施有
条件准入已经变得十分紧迫和必要。“十三五”时期，随着化解产能过剩矛盾工作
的逐步推进，现有措施的压减空间已越来越小，难度越来越大，债务处理、职工
安置等问题的积累风险逐步提高。此外，钢铁产能市场化退出机制并不完善，“优
不胜、劣不汰”的乱象仍然存在，重点压减地区的政策托底力度需要进一步加大。
（3）节能减排要求越来越高
钢铁业的能耗十分惊人，是我国九大重点耗能行业之一。据国际能源署（IEA）
估计，全球的 4-5%的二氧化碳排放量来自钢铁行业，而我国这一比例要占到 11%
以上。钢铁行业耗能量占我国总能耗的 15%左右，占工业行业能耗的 15%-25%，
属于高能耗行业。低碳，意味着钢铁企业在生产过程中，需要更多地使用低碳技
术和装备，以降低单位能耗并减少温室气体排放，钢铁业践行“低碳经济”的核心
就是节能减排。在中国提出了碳强度减排目标的大背景下，2009 年 12 月 9 日，
工信部起草了向社会公开征求意见的《现有钢铁企业生产经营准入条件及管理办
法》，并于 2010 年 7 月 12 日公布了《钢铁行业生产经营规范条件》（以下简称
《条件》），“突出强调了对钢铁企业”节能减排的要求。《条件》从产品质量、
环境保护、能源消耗和资源综合利用、工艺与装备、生产规模、安全卫生和社会
责任六个方面对现有钢铁企业的准入条件进行了具体要求。在企业节能、减排、
降耗方面，不仅有量化指标，还对企业环保设施、装备技术配备上提出了具体要
求。
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为了响应国家节能减排的高要求，我国钢铁企业的发展战略需要作出一些改
变，由规模扩张更深刻地转向产业结构升级和在海外建设钢厂。其中产业结构升
级主要包括：节能减排工作进一步完善；技术水平进一步提升、进口替代进一步
深化；高强度钢材生产比重进一步加大；以信息化技术推进钢铁企业的技术创新、
管理创新和商业模式创新。在行业层面，国家也将不遗余力地加强和完善钢铁的
行业管理，营造公平竞争的市场环境。
（七）发行人在行业中的地位及经营优势
1、行业地位
2018 年包钢集团粗钢产量排名列全国第 12 位，产量 1524.54 万吨。包钢集
团是内蒙古最大的工业企业和我国西北地区最大的钢铁企业。发行人隶属于包钢
集团，是包钢集团钢铁产业的运营主体。
在包钢集团的发展历史上，创造了中国钢铁业多个“第一”。生产了我国第
一支 60 公斤/米重轨、第一支 75 公斤/米重轨，第一支轻型薄壁大型工字钢、第
一支 BIV—500 型钢板桩，第一支国产石油套管，第一支 60 公斤/米铌稀土轨，
第一支国内最大口径（φ426mm）无缝钢管。
近年来，包钢集团自主研发能力逐步得到积累和提升，不断取得研发成果。
在 2010 年全国用户满意工程及 2010 年全区用户满意工程评选活动中，包钢集团
“铁路用钢轨”产品获“全国用户满意产品”称号；轨梁厂获“自治区质量效益
型先进企业”称号；棒材厂获“自治区用户满意企业”称号；一轧厂获“自治区
用户满意服务企业”称号。CSP 生产线、宽厚板生产线和热处理生产线目前生产
的共 24 个牌号热轧板材产品均获得欧盟 CE-CPD 认证，为包钢集团板材产品顺
利出口欧盟市场扫清了技术贸易保护壁垒；包钢集团取得锅炉及压力容器板特种
设备制造许可证，顺利通过了“三标一体化”管理体系年度监督审核。“铁路用
钢轨”、“310 乙字钢”、“钢筋混凝土用热轧带肋钢筋”、“热轧碳素钢钢板
和钢带”、“热轧圆钢”五个产品获得冶金产品实物质量“金杯奖”。“310 乙
字钢”、“钢筋混凝土用热轧带肋钢筋”、“热轧碳素钢钢板和钢带”、“热轧
圆钢”获得“冶金行业品质卓越产品”。铁路用钢轨、钢筋混凝土用热轧带肋钢
筋获得 2010 年内蒙古自治区名牌产品称号。
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2、经营优势
公司是我国西北地区最大的钢铁上市公司之一，在我国钢铁行业上市公司中
具备一定的规模优势。公司主要的竞争优势体现在以下几个方面：
资源优势
公司控股股东包钢集团拥有的白云鄂博矿是铁、稀土、铌等多金属共生矿，
是西北地区储量最大的铁矿之一，且优先供应给公司。2013 年，公司已通过非
公开发行股票募集资金购买资产的方式完成了对包钢集团下属白云鄂博铁矿西
矿采矿权的收购。2015 年，公司通过非公开发行股票募集资金购买资产的方式
收购控股股东选别白云鄂博主东矿原矿石形成铁精矿后的尾矿资源等。
内蒙古白云鄂博稀土矿主要稀土矿物有氟碳铈矿和独居石，为大型的铁-稀
土-铌多金属共生矿，是国内外已查明资源量最大的矿床之一，稀土资源储量占
全国储量的 83.00%以上。白云鄂博铁-铌-稀土矿床以轻稀土为主，镧、铈、镨和
钕四种元素占 98.00%以上。根据内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院编制的
《白云鄂博铁矿尾矿库铁稀土多金属矿资源储量核实报告》，截至 2013 年 11
月 30 日，白云鄂博尾矿库资产富含尾矿资源储量为 1.97 亿吨，其中稀土氧化物
储量达 1,381.85 万吨，尾矿库资产中稀土氧化物品位超过 7.00%，高于白云鄂博
原矿石稀土资源品位，亦高于全球其他主要矿山稀土资源品位。
产品优势
公司已形成板、管、轨、线四大产品的格局，是我国主要钢轨生产基地之一、
品种规格较齐全的无缝钢管生产基地之一和西北地区主要的板材生产基地。发行
人充分发挥白云鄂博矿铁、稀土、铌等共生的资源优势，钢铁产品以优良的延展
性、耐磨性、耐腐蚀性、拉拔性而广受欢迎。公司产品结构全面，涵盖建筑线材
螺纹钢，工业冷、热轧薄板，铁路重轨，无缝管等，品种数量高达 38 种，主导
产品为热轧薄板、无缝管和重轨。
技术优势
公司始终致力于提高自主创新能力，注重钢铁领域前沿技术的引进、消化和
研发。公司生产的高速铁路用钢轨、结构用无缝钢管和油井套管用无缝钢管等 6
项产品获得 2017 年品质卓越产品奖，优质碳素钢热轧盘条、低合金高强度结构
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钢热轧厚钢板等 4 项产品获 2017 年“冶金产品实物质量金杯奖”，风力发电塔
用结构钢板荣获 2017 年度“全国用户满意产品称号”。2017 年，公司新设 67
项科研项目，其中两项分获 2017 年国家重点科研专项和重点科研项目子课题。
公司通过引进行业专家，发挥专业技术人才作用，持续改进板带轧制工艺，不断
提升产品产量和质量。
良好的地缘经济优势
公司所在的内蒙古自治区为华北、西北的连接枢纽和西部大开发的门户，在
国家西部大开发战略格局中占有重要地位。公司紧依黄河，交通便利，地处内蒙
并靠近山西等煤炭富集区，毗邻资源丰富的蒙古国、俄罗斯，水、电、煤、铁等
资源充足。
安全与环保优势
公司根据国家大力推进生态文明建设要求，坚决打好污染防治三大攻坚战，
环境质量和绿色制造水平进一步提升。在 2018 年 2 月 23 日工信部公布的第二批
绿色制造体系建设示范名单中，公司名列其中，荣获绿色工厂荣誉；获得了环境
保护部中国环境报理事会颁发的“2017 年度绿色企业管理奖”；荣获中钢协授
予的“2018 年度中国钢铁工业清洁生产环境友好企业”称号。
六、发行人组织架构和公司治理
（一）发行人组织架构
发行人的组织结构详见下图：
102
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（二）发行人各部门主要职责
公司共设有 8 个部门，主要职能如下：
1、综合部（工会）
负责包钢股份日常事务、会议组织、文书工作、工作协调、厂处职干部请销
假等行政事务管理；督查包钢股份重要决议事项，保密机要工作，信访工作协调、
组织、信件处理、信访案件综合处理；接待工作及接待费用管理；文字政务服务；
党纪政纪监督、效能监察等工作；协助集团公司工会开展工会工作，协助集团公
司党委宣传部开展宣传思想工作，协助集团公司团委开展共青团工作。
2、组织人事部
负责包钢股份人力资源发展规划的制定，岗位设计与管理，各项人事管理制
度的制定，劳动合同、劳动纪律、人事劳动统计报表管理，人员招聘和任用，副
处职及以下管理人员、一般人员、专业技术和操作技能人才的选拔聘用，人工成
本管控，薪酬及激励管理，员工个人的绩效考核管理，员工培训管理，基层党组
织建设、换届选举、创先争优、党费收缴与使用管理、发展党员、党员队伍管理
与培训等工作。
3、证券融资部
103
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负责包钢股份证券事务综合管理，与政府部门及上市公司监管部门沟通，落
实各项监管要求，编制定期报告，与股东单位联系与沟通，证券事务管理，公司
信息披露，投资者关系管理，公司治理结构及制度建设，股东大会、董事会、监
事会会议筹备及议案起草工作，股权事务管理及董事、监事、高管持股管理，法
律事务管理，为董事会各专门委员会提供日常服务，资本市场再融资项目管理。
4、财务部（市场营销部）
负责包钢股份会计制度建立，会计核算、会计报表的编制分析，税收筹划及
纳税申报，资金筹集、核算和分配，提出利润分配建议，制定包钢股份及下属单
位年度预算，开展工程项目投资资金分析，生产经营计划的调查研究，制定年度
生产计划，生产计划调整，成本制度管理、成本计算及成本分析，财务数据统计
分析，对下属单位进行全面核算管理、全面费用考核，固定资产账务管理，对原
燃料、辅料、废钢铁、工程材料、办公用品等物资的采购管理及考核，包括制定
采购策略、供应商管理、废钢回收管理、废旧物资回收管理、溯源管理、大宗原
燃料市场调研等工作，对钢铁产品进行资源管控、市场调研、商情分析等，制定
市场销售策略、溯源管理，原燃料、辅料、废钢铁、工程材料、钢材及焦副产品、
办公用品等物资库存进行管理，对物资采购、零星采购、产品销售价格进行监督
与考核，动力产品及废旧物资的外销价格管理。
5、生产部（安全环保部）
负责包钢股份钢铁业务和自有矿生产的调度指挥和协调，生产各环节的组织
协调，大宗原燃料的需求平衡及使用管理，金属料平衡工作，月度生产经营计划
的制订及组织实施，钢轧各单位生产计划的一级管理，生产数据综合分析，各单
位生产组织的考核，新产品开发战略规划的制订及组织实施；安全、环保体系运
行实施管理，制订安全制度与规划，开展安全教育、安全检查考核、职业健康、
建设项目安全“三同时”、职业安全、安全事故等管理工作，制订环保制度与规
划、环保事故处理、“三废”资源综合利用、危险废物管理、建设项目环保验收
及建设项目环保设施“三同时”管理，厂容治理等工作；对包钢股份特种设备的
安全技术质量进行管理考核及技术服务，组织进行锅炉、压力容器等特种设备的
事故调查及分析处理；能源动力运行管理，对生产相关的能源配置管理考核，能
源动力介质计划管理、运行管理、品质管理、结算管理，节能管理，合同能源管
104
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理项目的论证和验收，电力多边交易工作，防洪、防凌、防寒采暖等工作；制订
厂内物流运输计划（含矿山向生产厂的运输），对相关的物流运输进行协调管理，
对生产厂半成品进行协调管理。以法律合同形式明确代管集团公司生产组织管理
工作，集团公司安全、环保、能源管理委托生产部（安全环保部）具体组织实施。
6、技术质量部
负责制订包钢股份技术质量发展规划并组织实施，技术质量管理规章制度的
制定、修订及实施管理，审核、报批技术质量规程，国家标准、行业标准、企业
标准的管理；质量、环境、职业健康与安全“三标一体”管理体系认证管理，质
量管理体系的运行实施管理，产品认证专项质保体系的建立及实施管理，产品认
证、各类生产许可证及产品创奖管理；原燃辅料、生产工序及最终产品质量的监
督与管理，产品技术服务的管理与评价，产品质量异议的管理，产品的打假与维
权管理，一般质量事故的管理，重大质量事故的处理、仲裁与管理，组织各类技
术质量攻关活动，产品、工序质量指标管理；科研规划的制订和组织实施，科研
项目管理、科研成果及专利管理，对外技术交流等工作。集团公司质量管理委托
技术质量部具体组织实施。
7、设备工程部
负责包钢股份设备综合管理，设备管理体系建设、规划与部署，设备管理信
息化规划，设备管理制度制定实施，建设项目管理制度制定实施；各单位设备综
合管理过程评价和绩效考核，对检修、维修、备件供应商资质审核、过程考评，
设备修理费指标测算、考核、数据统计及对标等工作；固定资产实物管理；备品
备件、大型工具采购计划及备件仓储管理，备件综合管理评价考核，备品备件供
应商管理，关键设备备件的储备，新产品现场试用等工作；设备设施（含能源动
力设备、环保设备、工业建构筑物、工业炉窑）运行、维护、检修（含大中修）
及基建技改项目管理，检维修项目、备件总包项目立项评估，督导关键设备检维
修建立检修模型和预案，设备运行指标制定、管理和考核，设备状态评估和诊断
评估工作，维修作业标准实施的过程评价，点检体系执行的过程评价，设备日常
检查评价，设备管理制度、三大规程及维修四大标准现场执行检查评定，标准化、
信息化工作现场情况评估；负责包钢股份建设项目从初步设计开始的全过程运营
管理，对公司已审批开工的基建技改工程和检修项目管理，办理已完工程量结算，
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基建技改资金计划的编制、报审，负责现场签证的管理，办理开工项目的工程质
量监督委托手续，建设项目施工阶段管理，工程结算统计报表的整理上报，对勘
察单位、设计单位、监理单位、施工单位、业主单位的评价与考核，建筑市场管
理，相关技术工作的技术支持，技术文件、技术标准的编写制定，处理现场相关
技术问题，运行相关的技术方案编制审查等；信息化实施管理、贯标管理、液压
润滑油品管理；抗震管理工作；新产品、新技术、改善性管理理念推广（精益、
卓越绩效、自主改善、智能制造等），负责基建工程、设计项目招标（非招标）
委托和合同管理，检维修工程项目招标（非招标）委托、合同管理、结算管理；
工程造价管理、标准定额管理，工程量计价清单编制，综合单价测定，对经招标
确定的造价咨询公司进行管理与考核等工作。以法律合同形式明确代管集团公司
设备管理、检维修管理、备品备件管理、建设项目管理等工作。
8、企划部（审计部）
负责包钢股份战略管理，根据集团发展战略设计制订包钢股份战略规划及战
略实施监控，拟定包钢股份投资方案，组织结构设计与调整，职能设计调整，综
合绩效考核，制度管理，风险管理，总包管理，品牌管理，产权管理，资产管理
及非生产性资产管理，提出资产处置、转让等申请上报集团审批，门禁管理，精
益管理及卓越绩效、管理创新等工作，包钢股份合资合作项目的招商引资、兼并
收购、项目处置等管理及操作，重大合资合作项目上报集团审核，控参股公司法
人治理结构规范、重大决策事项的程序化管理、经营管理状况的监控、管理与考
核，工商管理、经济合同管理，投资项目后评价工作，内控制度建设，包钢股份
投资、财务、工程、采购合同等审计工作委托集团公司审计部或外部机构进行的
协调对接等基础工作。
（三）发行人公司治理结构
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，建立起了较为完善的公司法人治理
结构。公司设立股东大会，设董事会、监事会、总经理及经营管理机构，行使章
程规定决策、监督职能。
1、股东大会
106
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股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提
案；
（17）审议独立董事报告；
（18）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议；
（19）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；
（20）对公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一时进行审
议：
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交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（21）对公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易进行审议。
（22）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
2、董事会
公司依法设立董事会，董事会每届任期三年，任期届满，可以连选连任，由
股东大会选举或更换。董事会成员由 11 至 15 名董事组成，设董事长 1 人，设副
董事长 1 人。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、监事会
公司依法设立监事会，监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连
任，监事会成员由三至七名监事组成，监事会设主席一名。监事行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
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（7）列席董事会会议；
（8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（10）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
4、总经理
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。经理行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）公司章程或董事会授予的其他职权。
（四）治理机构运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》和中国证监会有关规章的要求，加强信息披露工作，不
断完善公司法人治理结构，强化内部管理，建立健全内部控制制度，规范公司运
作，切实维护公司及全体股东的利益。
近三年，包钢股份共召开 9 次股东大会、31 次董事会、17 次监事会。
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公司董事会战略委员会贯彻落实《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公
司董事会战略委员会实施细则》的规定，认真履行职责，对公司重大投资融资方
案、重大资本运作、资产经营项目进行研究决策并对以上事项的实施进行检查，
按程序提请董事会审议。
公司董事会审计委员会认真执行《上市公司治理准则》、《公司章程》、《内
蒙古包钢钢联股份有限公司董事会审计委员会实施细则》，2018 年公司董事会
审计委员会共召开了七次会议。分别在年度报告审计工作事前、事中、事后阶段，
分别与公司财务负责人、会计师事务所负责人进行沟通，对审计工作全程进行督
促、检查，并发表意见；对《公司 2017 年度报告（全文及摘要）》、《公司 2017
年度利润分配预案》、《关于公司 2017 年度关联交易执行情况及 2018 年度日常
关联交易预测的议案》、《公司关于续聘会计师事务所的议案》、《关于与北方
稀土续签<稀土精矿供应合同>关联交易协议的议案》、《关于尾矿库开发利润
承诺实现情况说明的议案》等多项议案进行审议并发表了意见；审核了公司 2018
年半年度报告，并提出审核意见。
公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、
《内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，
对公司候选董事、高管的任职资格进行严格审查，符合相关要求后提请公司董事
会审议。
公司董事会各专门委员会在本报告期内对公司各相关事项没有异议。
七、发行人合法合规经营情况
公司报告期内没有重大违法违规行为。
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员符合《公司法》
关于公司董事、监事以及高级管理人员任职资格的规定，没有《公司法》中所禁
止的情形，亦不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月
内受到过证券交易所的公开谴责、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
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八、发行人独立经营情况
公司与实际控制人在资产、人员、机构、财务以及业务经营等方面做到了分
开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
（一）资产独立
公司不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司与控股
股东之间产权明晰，资产独立登记、建帐、核算和管理。
（二）人员独立
公司在人员管理和使用方面独立于控股股东，拥有独立的员工和劳动、人事、
薪酬管理体系。公司经理和副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均
在公司工作并领取报酬，高级管理人员与控股股东无违规交叉任职现象。
（三）机构独立
公司拥有独立的决策机构和生产单位，机构设置完整健全。各机构均独立于
实际控制人及控股股东，能够做到依法行使各自职权。
（四）财务独立
公司设有独立的财务部门和财务人员，并建立了规范、独立的会计核算系统
和财务管理制度，开设有独立的银行账户，独立履行纳税申报及缴纳义务。
（五）业务独立
公司拥有独立完整的产供销系统，发展思路明确，主营业务突出，完全独立
于公司控股股东和其他关联方， 具有独立、 完整的业务发展和面向市场自主经
营的能力。
九、发行人关联方及关联交易情况
（一）关联方及关联关系
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的主要关联方及关联方关系如下：
1、存在控制关系的关联方
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（1）控制发行人的关联方
母公司对本企 母公司对本企业
注册资本（万
母公司名称 注册地 业务性质 业的持股比例 的表决权比例
元）
（%） （%）
包头钢铁 钢铁制品、机
（集团）有 包头市 械设备、稀土 1,642,697 .71 54.66 54.66
限责任公司 产品
公司的最终控制方为内蒙古自治区人民政府。
（2）发行人控制的关联方
发行人子公司情况详见本节“二、发行人重要权益投资情况（一）发行人主
要权益投资基本情况”。
2、合营公司及联营公司情况
发行人重要的合营联营公司情况详见本节“二、发行人重要权益投资情况（一）
发行人主要权益投资基本情况”。
3、其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 受同一公司控制
包钢集团国际经济贸易有限公司 受同一公司控制
包钢集团设计研究院（有限公司） 受同一公司控制
包钢矿业有限责任公司 受同一公司控制
内蒙古希捷环保科技有限公司 受同一公司控制
包头钢铁（集团）环境监测服务有限责任公司 受同一公司控制
内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 受同一公司控制
包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司 受同一公司控制
瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司 受同一公司控制
包钢集团财务有限责任公司 受同一公司控制
包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司 受同一公司控制
包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 受同一公司控制
内蒙古黄岗矿业有限责任公司 受同一公司控制
巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司 受同一公司控制
包钢集团机械化有限公司 受同一公司控制
包钢集团冶金轧辊制造有限公司 受同一公司控制
包钢集团万开实业有限公司 受同一公司控制
包钢集团电信有限责任公司 受同一公司控制
包钢西北创业建设有限公司 受同一公司控制
包钢集团机械设备制造有限公司 受同一公司控制
内蒙古新联信息产业有限公司 受同一公司控制
内蒙古包钢西北创业实业发展有限责任公司 受同一公司控制
包钢绿化有限责任公司 受同一公司控制
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包钢房地产开发有限责任公司 受同一公司控制
北矿磁材（包头）有限公司 受同一公司控制
包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 受同一公司控制
内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司 受同一公司控制
包头冶金建筑研究院 受同一公司控制
内蒙古森鼎环保节能股份有限公司 受同一公司控制
包钢集团大型土石方工程有限责任公司 受同一公司控制
内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司 受同一公司控制
内蒙古博广电气股份有限公司 受同一公司控制
包钢冀东水泥有限公司 受同一公司控制
包头冶金建筑研究防水防腐特种工程有限公司 受同一公司控制
包头市冶通电信工程有限责任公司 受同一公司控制
包港展博国际商贸有限公司 受同一公司控制
北京利尔高温材料股份有限公司 子公司 50%股权股东
乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司 母公司的联营单位
包钢集团宝山矿业有限公司 受同一公司控制
包头市新远净水有限责任公司 受同一公司控制
包钢铁新物流有限公司 受同一公司控制
内蒙古大中矿业股份有限公司 子公司 8.03%股权股东
北京包钢金属材料有限公司 受同一公司控制
包钢（乌兰察布市）普华实业有限公司 受同一公司控制
乌拉特中旗丰达贸易有限公司 受同一公司控制
包钢集团电气有限公司 受同一公司控制
包钢勘察测绘研究院 受同一公司控制
包头市普特钢管有限责任公司 受同一公司控制
包钢育欣建筑安装工程有限公司 受同一公司控制
包头市诚信达工程咨询监理有限责任公司 受同一公司控制
包钢集团工业与民用建筑工程有限公司 受同一公司控制
包钢集团矿山研究院(有限责任公司) 受同一公司控制
包头华美稀土高科有限公司 受同一公司控制
包头稀土研究院 受同一公司控制
内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 受同一公司控制
包钢冶金炉修理厂（分公司） 受同一公司控制
包钢万开环保科技有限责任公司 受同一公司控制
包头市绿冶环能技术有限公司 受同一公司控制
内蒙古包钢西创集团有限责任公司 受同一公司控制
内蒙古希苑稀土功能材料工程技术研究中心 受同一公司控制
包钢工业与民用建筑公司健民饮料分公司 受同一公司控制
包钢恒之源新型环保建材制品有限责任公司 受同一公司控制
包钢集团星原实业有限公司 受同一公司控制
包钢惠客连锁超市有限责任公司 受同一公司控制
天津绥津国际贸易有限公司 受同一公司控制
内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司 受同一公司控制
包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司 受同一公司控制
包头市铁卫安防有限责任公司 受同一公司控制
北京包钢新源科技有限公司 受同一公司控制
114
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（二）关联交易情况
公司 2016 年、2017 年和 2018 年关联方交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 2017 年 2016 年
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 焦炭 408,030.12 302,521.42 130,646.65
铁矿石、白灰、辅材、
修理费、土地租赁费、
包头钢铁（集团）有限责任公司 399,521.93 175,147.21 131,178.92
诉讼费、保险费、综
合服务费
焦煤、蒙煤、废钢、
中国北方稀土（集团）高科技股份
铁精粉、辅材、收购 187,411.06 53,339.28 72.60
有限公司
款
包钢矿业有限责任公司 铁精矿 、焦煤、蒙煤 183,899.74 59,696.21 -
乌拉特中旗丰达贸易有限公司 蒙古煤 66,949.22 133,737.26 11,363.70
天津绥津国际贸易有限公司 矿石 56,999.69 - -
包钢集团机械化有限公司 运费、检修费 54,771.53 38,024.96 26,484.65
材料款、代理费、矿
包钢集团国际经济贸易有限公司 46,585.60 68,538.12 90.95
石
内蒙古大中矿业股份有限公司 铁精矿、运费 43,570.83 9,015.07 237.82
包头钢铁（集团）铁捷物流有限公
运费、合金 34,176.35 - -
司
材料款、工程款、检
包钢西北创业建设有限公司 24,934.01 9,658.78 13,039.38
修费、废钢、运输费
包钢集团冶金渣综合利用开发有限
废钢、运费、铁精矿 19,720.95 19,597.31 16,681.16
责任公司
包钢（乌兰察布市）普华实业有限
铁精矿、运输费 16,123.10 4,106.70 26,736.17
公司
包钢冀东水泥有限公司 水泥款、运费 、废钢 8,096.29 1,571.74 3,024.03
检修费、工程款 、备
包钢集团电气有限公司 7,786.32 4,741.10 9,427.77
件、废钢、校表费
通勤费、住宿费、租
包钢集团万开实业有限公司 车费、餐饮、印刷费、 6,289.27 2,598.47 3,857.27
辅助材料
包钢集团机械设备制造有限公司 维修费 、备件 4,936.22 9,207.12 6,602.94
内蒙古黄岗矿业有限责任公司 铁精矿、运费 3,865.77 23,283.25 16,242.90
北京包钢金属材料有限公司 材料款 3,256.17 5,501.06 -
绿化费、运费、维检
包钢绿化有限责任公司 3,183.24 4,028.43 7,253.30
费
包钢勘察测绘研究院 工程款、评估测量费 2,749.32 120.85 2,128.89
备件、维修费、动力
包钢集团冶金轧辊制造有限公司 2,327.77 2,372.49 5,594.19
费
材料款、备件款 、租
包钢集团宝山矿业有限公司 2,209.72 - 51.14
赁费
北京利尔高温材料股份有限公司 耐火材料 1,645.54 - 1,226.84
内蒙古包钢钢联物流有限公司 运费 1,579.02 - -
115
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包钢集团设计研究院（有限公司） 修理费、设计费 1,559.46 16.06 51.02
包头冶金建筑研究防水防腐特种工
工程款 、检修费 1,519.47 295.10 143.43
程有限公司
包钢房地产开发有限责任公司 劳务费、维检费 828.09 1,008.10 982.06
包钢中铁轨道有限责任公司 修理费、运费、废钢 716.66 - 56.77
工程款、维修费、劳
内蒙古新联信息产业有限公司 608.27 1,942.59 2,264.42
务费
内蒙古铁花文化产业投资有限责任 租车费、培训费、服
508.30 - -
公司 务费、餐费、办公费
工程及设备款、维检
包头市冶通电信工程有限责任公司 477.20 885.18 986.85
费
包头市汇鑫嘉德节能减排科技有限 污泥款、检修费、含
397.01 - -
公司 铁尾泥款
包钢万开环保科技有限责任公司 材料款 367.13 - -
电话费、工程款 、服
包钢集团电信有限责任公司 353.72 1,339.05 180.42
务费
包头市诚信达工程咨询监理有限责 综合服务费、工程款、
349.83 755.84 804.35
任公司 监理费
内蒙古希捷环保科技有限公司 化电 346.00 - -
包钢集团工业与民用建筑工程有限 工程款、材料费、修
277.26 342.65 691.53
公司 理费、租赁费
内蒙古博广电气股份有限公司 备件 214.60 0.85 -
包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 仓储费 145.82 4,077.17 186.80
包头钢铁（集团）环境监测服务有
监测费 138.81 - -
限责任公司
包钢育欣建筑安装工程有限公司 修理费 126.32 192.81 206.84
包头市铁卫安防有限责任公司 修理费、劳务费 109.08 - -
包头冶金建筑研究院 检修费 27.80 21.74 24.41
包钢集团矿山研究院(有限责任公
化检费 24.14 775.55 2.52
司)
包钢惠客连锁超市有限责任公司 职工福利费 21.33 - -
内蒙古森鼎环保节能股份有限公司 备件款 19.52 92.39 16.36
包头华美稀土高科有限公司 废钢 18.00 - -
内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 废钢 14.39 - -
内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任
废钢 12.53 - -
公司
包头市绿冶环能技术有限公司 检测费 5.20 - -
包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公
废钢 4.09 - -
司
包头市普特钢管有限责任公司 材料款 3.88 71.61 -
内蒙古包钢西创集团有限责任公司 检修费 1.46 1.33 10.62
包钢铁新物流有限公司 运费 - 1,298.22 -
巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司 精煤 - - 52,004.24
包钢集团大型土石方工程有限责任
爆破费 - - -
公司
包钢集团星原实业有限公司 材料款、工程款 - - 2,226.94
服务费、材料费、动
包头市新远净水有限责任公司 - - 60.91
力费
合计 1,599,814.15 939,923.07 472,841.76
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2、出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 2017 年 2016 年
中国北方稀土（集团）高科技股份
稀土精矿、动力费 399,067.34 245,776.88 77,877.56
有限公司
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 焦煤、板材 355,279.30 327,966.10 1,957.41
包港展博国际商贸有限公司 钢材 319,184.09 130,745.87 124,098.88
包头钢铁（集团）铁捷物流有限公
钢材 163,723.43 135,185.84 16,015.51
司
包钢集团国际经济贸易有限公司 钢材 75,584.36 104,255.74 25,183.84
北京包钢新源科技有限公司 钢材 65,308.83 31,664.89 -
天津绥津国际贸易有限公司 钢材 33,842.66 - -
包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 钢材、运输费、动力费 15,498.37 14,875.93 34,255.02
包钢中铁轨道有限责任公司 钢轨、动力费 15,255.48 44,531.02 22,820.01
包头钢铁（集团）有限责任公司 动力费、设备租赁费 13,561.47 1,959.86 2,851.62
包头市普特钢管有限责任公司 钢材、动力费 4,728.48 1,581.74 570.00
北京包钢金属材料有限公司 钢材、动力费 4,444.44 6,233.76 268.53
包钢集团机械设备制造有限公司 材料款、动力费 2,494.21 1,406.33 922.92
材料款、动力费、租赁
包钢绿化有限责任公司 2,128.32 1,522.76 1,143.53
费
包钢集团电气有限公司 动力费、校表费 1,360.59 1,603.66 942.46
包钢冀东水泥有限公司 运输费、动力费 1,304.89 1,469.89 3,252.93
包钢集团宝山矿业有限公司 辅助材料、动力费 634.42 3,040.90 40,151.18
动力费、计仪费、化检
包钢西北创业建设有限公司 310.11 199.58 5,497.04
费
包钢集团冶金轧辊制造有限公司 动力费、钢材 218.84 1,393.53 475.87
包头市汇鑫嘉德节能减排科技有限
动力费、化检验费 182.66 - -
公司
包钢集团机械化有限公司 动力费、计仪费 167.98 109.91 132.13
包钢集团冶金渣综合利用开发有限
材料款、动力费 162.56 281.46 188.47
责任公司
北矿磁材（包头）有限公司 燃料动力、废钢 124.64 230.20 221.70
包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 动力费 111.42 162.86 131.51
内蒙古铁花文化产业投资有限责任
动力费 80.08 - -
公司
包头华美稀土高科有限公司 动力费 75.14 - -
包钢集团电信有限责任公司 动力费 70.53 90.73 97.56
包钢万开环保科技有限责任公司 动力费、化检验费 30.22
内蒙古新联信息产业有限公司 动力费 18.96 15.00 13.27
包钢集团矿山研究院(有限责任公
动力费、材料款 18.09 14.64 287.83
司)
内蒙古包钢钢联物流有限公司 动力费 14.44 - -
包钢恒之源新型环保建材制品有限
动力费 13.44 22.03 25.52
责任公司
内蒙古森鼎环保节能股份有限公司 动力费 8.98 4.10 2.86
包钢集团万开实业有限公司 服务费 6.17 22.40 0.00
包钢勘察测绘研究院 水电费 3.41 1.98 67.96
包头市诚信达工程咨询监理有限责 动力费 2.34 3.33 3.34
117
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任公司
内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任
圆钢 1.85 - 7.80
公司
包钢育欣建筑安装工程有限公司 动力费 1.42 - -
包钢集团工业与民用建筑工程有限
电费、租赁费 0.26 - -
公司
包钢集团大型土石方工程有限责任
电费 0.22 2.15 -
公司
包钢集团设计研究院（有限公司） 设计培训费 0.13 - -
内蒙古包钢西创集团有限责任公司 材料费、动力费 - 1.69 107.38
内蒙古大中矿业股份有限公司 动力费 - - 388.98
内蒙古博广电气股份有限公司 动力费 - - 46.42
北京利尔高温材料股份有限公司 材料款 - - 36.94
内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 材料款 - - 13.00
包钢集团财务有限责任公司 技术开发费 - - 11.32
合计 1,475,024.57 1,056,376.76 360,068.30
3、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本期确认
托管收益/
委托方/出 受托方/承 受托/承包 受托/承包起 受托/承包终 的托管收
承包收益
包方名称 包方名称 资产类型 始日 止日 益/承包收
定价依据
益
北京利尔
高温材料 2017 年 9 月 2022 年 9 月
本公司 表决权 不适用 不适用
股份有限 1日 1日
公司
4、关联租赁情况
发行人作为出租方：
单位：万元
租赁资产种 2018 年租赁收 2017 年租赁收 2016 年租赁
承租方名称
类 入 入 收入
内蒙古包钢庆华煤化工有 厂房、机器设
22,749.31 25,318.37 25,584.52
限公司 备
内蒙古包钢庆华煤化工有
土地使用权 598.85 598.85 598.86
限公司
合计 23,348.16 25,917.22 26,183.38
发行人作为承租方：
单位：万元
租赁资产种 2016 年租赁
出租方名称 2018 年租赁费 2017 年租赁费
类 费
包头钢铁（集团）有限责任
土地使用权 62,266.20 26,947.42 8,158.59
公司
中国北方稀土（集团）高科 厂房、机器
747.25 - -
技股份有限公司 设备
合计 63,013.45 26,947.42 8,158.59
118
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5、关联担保情况
截至 2018 年末，公司不存在为关联方提供的担保、抵押及质押的情况。
截至 2018 年末，公司关联方为公司提供的担保、抵押及质押情况如下：
单位：万元
担保起始 担保到期 担保是否已经履
担保方 担保金额
日 日 行完毕
包头钢铁（集团）有限责任公司 19,500.00 2018/2/6 2019/2/5 否
包头钢铁（集团）有限责任公司 19,500.00 2018/2/5 2019/2/4 否
包头钢铁（集团）有限责任公司 8,000.00 2018/2/11 2019/2/8 否
包头钢铁（集团）有限责任公司 19,500.00 2018/8/10 2019/8/9 否
包头钢铁（集团）有限责任公司 19,500.00 2018/6/12 2019/6/11 否
包头钢铁（集团）有限责任公司 19,500.00 2018/9/14 2019/9/13 否
包头钢铁（集团）有限责任公司 19,500.00 2018/9/10 2019/9/9 否
包头钢铁（集团）有限责任公司 6,000.00 2018/12/10 2019/12/9 否
包头钢铁（集团）有限责任公司 24,840.00 2018/3/1 2019/2/26 否
包头钢铁（集团）有限责任公司 22,000.00 2018/3/16 2019/3/15 否
包头钢铁（集团）有限责任公司 10,000.00 2018/3/28 2019/3/27 否
包头钢铁（集团）有限责任公司 10,000.00 2018/5/16 2019/5/15 否
包头钢铁（集团）有限责任公司 10,000.00 2018/5/4 2019/5/3 否
包头钢铁（集团）有限责任公司 19,000.00 2018/7/1 2019/6/13 否
包头钢铁（集团）有限责任公司 20,000.00 2018/8/22 2019/8/15 否
包头钢铁（集团）有限责任公司 11,000.00 2018/12/5 2019/11/27 否
包头钢铁（集团）有限责任公司 30,000.00 2017/5/27 2020/4/27 否
包头钢铁（集团）有限责任公司 5,000.00 2012/10/18 2022/8/28 否
包头钢铁（集团）有限责任公司 7,870.00 2012/8/29 2022/8/28 否
合计 300,710.00
6、关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
包钢集团财务有限责任公司 5,000.00 2018/5/18 2019/5/17 经营所需
包钢集团财务有限责任公司 6,000.00 2018/7/20 2019/7/19 经营所需
包钢集团财务有限责任公司 8,000.00 2018/7/31 2019/7/30 经营所需
包钢集团财务有限责任公司 4,000.00 2018/9/28 2019/9/27 经营所需
包钢集团财务有限责任公司 8,000.00 2018/12/5 2019/12/4 经营所需
包钢集团财务有限责任公司 2,000.00 2018/12/5 2019/12/4 经营所需
包钢集团财务有限责任公司 45,000.00 2018/12/28 2019/12/27 经营所需
包钢集团财务有限责任公司 46,000.00 2018/12/28 2019/12/27 经营所需
包钢集团财务有限责任公司 45,000.00 2018/12/29 2019/12/28 经营所需
包钢集团财务有限责任公司 46,000.00 2018/12/29 2019/12/28 经营所需
包头钢铁（集团）有限责任公
219,801.18 2018/1/1 2018/12/31 经营所需
司
总计 434,801.18
公 司 2018 年 度 向 关 联 方 包 钢 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 借 款 期 末 余 额
119
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
215,000.00 万元，支付借款利息合计 9,270.51 万元。
公司 2018 年度向母公司包头钢铁（集团）有限责任公司借款期末余额
219,801.18 万元，支付借款利息合计 39,047.93 万元。
截至 2018 年末，公司无拆出资金。
7、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年发生额 2017 年发生额 2016 年发生额
中国北方稀土（集团）
资产收购 120,302.54 - -
高科技股份有限公司
包头钢铁（集团）有
资产收购 - 71,126.43 -
限责任公司
2017 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收
购包钢集团白云鄂博资源综合利用工程相关资产》的议案。（详见上海证券交易
所网站公司公告，《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购白云鄂博资源综合利
用工程相关资产的关联交易公告》编号：2017-019；《内蒙古包钢钢联股份有限
公司第四届董事会第三十三次编号：2017-010）。公司以自有资金 71,126.43 万
元，收购宝山矿业公司白云鄂博资源综合利用工程相关资产。本次交易交割日为
2017 年 4 月 30 日，即自 2017 年 5 月 1 日起本次交易的标的资产（包括存货和
设备）归公司所有。截至 5 月 24 日，交割相关工作已全部完成。
2018 年 3 月 1 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于与北方稀
土签署资产租赁关联交易协议》的议案。为扩大稀土精矿生产能力，公司拟租赁
北方稀土稀选厂厂房、设备，增加稀土精矿生产。租金 840 万元/年，租期一年。
2018 年 12 月 20 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购
北方稀土有关稀土选矿资产的关联交易公告》的议案。公司拟依据资产评估结果
确定的价款总计 120,302.54 万元（不含税），收购北方稀土与稀土选矿有关的实
物资产及资源。本次交易交割日为 2018 年 12 月 21 日，即日起本次交易的标的
资产（包括存货和设备）归公司所有。截至 12 月 31 日，交割相关工作已全部完
成。
8、关键管理人员报酬
120
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
单位：万元
项目 2018 年发生额 2017 年发生额 2016 年发生额
关键管理人员报酬 434.29 363.39 119.81
9、其他关联交易
公司 2018 年 12 月 31 日存入包钢集团财务有限责任公司的存款余额为
391,172.27 万元，2018 年度包钢集团财务有限责任公司支付给本公司存款利息
872.40 万元。
公司 2017 年 12 月 31 日存入包钢集团财务有限责任公司的存款余额为
352,793.04 万元，2017 年度包钢集团财务有限责任公司支付给本公司存款利息
278.52 万元。
公司 2016 年 12 月 31 日存入包钢集团财务有限责任公司的存款余额为
168,055.92 万元，2016 年度包钢集团财务有限责任公司支付给公司存款利息
2,880.23 万元。
（三）关联方应收应付款项
1、应收项目
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
包港展博国际商贸
应收账款 33,915.34 3,391.53 9,961.59 996.16 24,192.44 2,419.24
有限公司
包钢集团国际经济
应收账款 28,391.21 2,839.12 429.23 42.92 429.23 42.92
贸易有限公司
内蒙古包钢庆华煤
应收账款 21,489.67 2,148.97 69,463.18 6,946.32 - -
化工有限公司
包钢集团机械设备
应收账款 1,547.40 154.74 917.30 91.73 25.45 2.55
制造有限公司
包钢集团冶金轧辊
应收账款 1,538.71 153.87 1,542.29 154.23 4.16 0.42
制造有限公司
包钢集团电气有限
应收账款 1,498.92 149.89 1,030.87 103.09 312.70 31.27
公司
包钢绿化有限责任
应收账款 981.80 98.18 161.86 16.19 - -
公司
包钢中铁轨道有限
应收账款 803.90 80.39 801.13 80.11 4,719.35 471.94
责任公司
包钢冀东水泥有限
应收账款 762.54 76.25 774.73 77.47 - -
公司
乌海市包钢万腾钢
应收账款 483.46 48.35 - - 434.81 43.48
铁有限责任公司
121
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
包头市汇鑫嘉德节
应收账款 能减排科技有限公 306.58 30.66 - - - -
司
包钢集团冶金渣综
应收账款 合利用开发有限责 136.20 13.62 274.58 27.46 71.34 7.13
任公司
包头钢铁（集团）
应收账款 76.67 7.67 - - 2,764.35 276.44
铁捷物流有限公司
包钢集团电信有限
应收账款 55.29 5.53 38.33 3.83 - -
责任公司
中国北方稀土（集
应收账款 团）高科技股份有 51.29 5.13 104.87 10.49 794.35 79.43
限公司
北矿磁材（包头）
应收账款 23.80 2.38 13.53 1.35 - -
有限公司
包钢万开环保科技
应收账款 18.89 1.89 - - - -
有限责任公司
内蒙古包钢钢联物
应收账款 16.13 1.61 - - - -
流有限公司
包头市冶通电信工
应收账款 15.62 1.56 - - - -
程有限责任公司
包钢育欣建筑安装
应收账款 8.95 0.90 47.17 4.72 8.27 0.83
工程有限公司
北京包钢金属材料
应收账款 4.88 0.49 1,297.37 129.74 - -
有限公司
内蒙古新联信息产
应收账款 4.68 0.47 1.69 0.17 2.04 0.20
业有限公司
包钢西北创业建设
应收账款 3.95 0.39 77.78 7.78 - -
有限公司
包钢勘察测绘研究
应收账款 1.92 0.19 - - 34.74 3.47
院
内蒙古森鼎环保节
应收账款 0.41 0.04 - - - -
能股份有限公司
北京卓冠科技有限
应收账款 - - 190.61 19.06 - -
公司
包头钢铁(集团)有
应收账款 - - 154.09 15.41 25,351.19 2,535.12
限责任公司
包钢集团机械化有
应收账款 - - 46.71 4.67 4.00 0.40
限公司
包钢集团鹿畅达物
应收账款 - - 5.88 0.59 0.18 0.02
流有限责任公司
包头天骄清美稀土
应收账款 - - 3.49 0.35 2.97 0.30
抛光粉有限公司
包头市普特钢管有
应收账款 - - 2.62 0.26 674.70 67.47
限责任公司
包头市诚信达工程
应收账款 咨询监理有限责任 - - 2.24 0.22 - -
公司
包钢恒之源新型环
应收账款 - - 0.60 0.06 3.21 0.32
保建材制品有限责
122
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
任公司
包钢集团万开实业
应收账款 - - 21.28 2.13 - -
有限公司
内蒙古包钢西创集
应收账款 - - - - 20.00 2.00
团有限责任公司
包钢房地产开发有
应收账款 - - - - 0.27 0.03
限责任公司
包钢集团宝山矿业
应收账款 - - - - 550.62 55.06
有限公司
包钢矿业有限责任
应收票据 3,186.31 - 195.61 - - -
公司
应收票据 内蒙古包钢医院 - - 50.00 - 30.00 -
包头华美稀土高科
应收票据 - - 15.00 - - -
有限公司
包钢集团国际经济
预付账款 6,151.82 - 15,371.19 - 415.67 -
贸易有限公司
天津绥津国际贸易
预付账款 2,049.73 - - - - -
有限公司
乌拉特中旗丰达贸
预付账款 - - 23,000.48 - - -
易有限公司
包钢西北创业建设
预付账款 16.44 - - - -
有限公司
包头钢铁（集团）
预付账款 10.94 - 6,927.49 - 2.27 -
有限责任公司
包头市绿冶环能技
预付账款 4.00 - - - - -
术有限公司
包钢集团机械化有
预付账款 220.44 - 5,335.94 - - -
限公司
内蒙古大中矿业股
预付账款 - - 2,430.87 - - -
份有限公司
包钢集团冶金轧辊
预付账款 - - 18.52 - - -
制造有限公司
包钢集团机械设备
预付账款 - - 6.90 - - -
制造有限公司
包钢集团万开实业
预付账款 - - - - 100.74 -
有限公司
包钢集团电气有限
预付账款 - - - - 60.00 -
公司
包钢勘察测绘研究
预付账款 - - - - 44.02 -
院
包头市诚信达工程
预付账款 咨询监理有限责任 - - - - 36.70 -
公司
包头市冶通电信工
预付账款 - - - - 16.62 -
程有限责任公司
乌拉特中旗丰达贸
其他应收款 - - - - 10,241.69 1,024.17
易也有限公司
包头钢铁（集团）
其他应收款 3,340.18 334.02 2,907.56 290.76 0.40 0.04
有限责任公司
其他应收款 包头钢铁（集团） 624.60 62.46 - - - -
123
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
铁捷物流有限公司
包钢中铁轨道有限
其他应收款 463.00 46.30 - - - -
责任公司
包钢矿业有限责任
其他应收款 151.98 15.20 - - - -
公司
内蒙古包钢庆华煤
其他应收款 1.99 0.20 - - - -
化工有限公司
北京卓冠科技有限
其他应收款 - - 142.32 14.23 - -
公司
包头市普特钢管有
其他应收款 23.50 2.35 23.50 2.35 - -
限责任公司
包钢勘察测绘研究
其他应收款 - - 15.00 1.50 76.71 7.67
院
包钢集团国际经济
其他应收款 - - - - 78.40 7.84
贸易有限公司
包钢铁新物流有限
其他应收款 - - - - 3.46 0.35
公司
2、应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2018 年末余额 2017 年末余额 2016 年末余额
应付账款 包钢集团国际经济贸易有限公司 217,291.98 14,096.18 1,005.10
应付账款 包头钢铁（集团）有限责任公司 104,725.78 89,035.52 1,979,172.70
应付账款 包钢矿业有限责任公司 52,496.97 4,539.18 -
应付账款 包钢集团机械化有限公司 20,987.30 25,868.94 11,443.84
应付账款 包钢西北创业建设有限公司 17,778.87 17,721.84 14,444.71
包钢集团冶金渣综合利用开发有
应付账款 11,204.98 13,535.36 6,528.46
限责任公司
应付账款 内蒙古黄岗矿业有限责任公司 9,653.82 15,725.41 8,762.55
应付账款 乌拉特中旗丰达贸易有限公司 8,271.29 - 2,447.53
应付账款 包钢集团机械设备制造有限公司 5,406.47 7,885.69 989.89
包钢（乌兰察布市）普华实业有限
应付账款 5,405.73 1,946.21 1,508.41
公司
应付账款 包钢勘察测绘研究院 5,103.35 2,784.26 3,194.56
应付账款 内蒙古大中矿业股份有限公司 5,078.43 - 329.63
应付账款 包钢集团电气有限公司 4,871.59 5,885.93 1,204.83
应付账款 包钢绿化有限责任公司 3,807.97 5,314.08 5,063.66
应付账款 北京利尔高温材料股份有限公司 3,275.65 4,632.92 5,154.32
应付账款 内蒙古包钢钢联物流有限公司 2,715.95 - -
应付账款 包钢集团设计研究院（有限公司） 1,710.73 272.39 322.30
应付账款 内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 1,531.56 - 5,816.69
应付账款 北京包钢金属材料有限公司 1,516.21 2,572.49 -
应付账款 包钢集团万开实业有限公司 1,469.97 4,598.55 2,087.27
包头钢铁（集团）铁捷物流有限公
应付账款 1,407.85 - -
司
应付账款 包钢万开环保科技有限责任公司 1,356.81 - -
包头市诚信达工程咨询监理有限
应付账款 1,237.35 2,336.41 1,539.29
责任公司
应付账款 包头冶金建筑研究防水防腐特种 1,205.87 474.93 41.04
124
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
工程有限公司
内蒙古包钢西创集团有限责任公
应付账款 1,135.15 - -
司
包钢集团大型土石方工程有限责
应付账款 867.21 416.48 486.80
任公司
应付账款 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 830.85 1,114.50 1,071.17
应付账款 内蒙古新联信息产业有限公司 740.20 2,302.45 2,446.10
包头市冶通电信工程有限责任公
应付账款 583.63 1,354.47 819.78
司
应付账款 包钢育欣建筑安装工程有限公司 563.87 1,259.07 812.83
应付账款 包钢集团宝山矿业有限公司 502.74 - 27.52
应付账款 包钢集团电信有限责任公司 490.20 600.21 336.38
包钢集团工业与民用建筑工程有
应付账款 372.91 1,303.77 1,022.38
限公司
应付账款 包钢冶金炉修理厂（分公司） 317.67 317.67 306.63
包头市汇鑫嘉德节能减排科技有
应付账款 290.28 - -
限公司
应付账款 包头冶金建筑研究院 201.56 329.72 -
应付账款 包钢房地产开发有限责任公司 186.03 498.13 -
应付账款 内蒙古博广电气股份有限公司 167.02 180.82 424.62
应付账款 包钢冀东水泥有限公司 155.59 544.47 -
内蒙古森鼎环保节能股份有限公
应付账款 123.39 108.10 11.60
司
包钢集团鹿畅达物流有限责任公
应付账款 119.58 162.93 17.77
司
瑞科稀土冶金及功能材料国家工
应付账款 83.67 - -
程研究中心有限公司
应付账款 包头市铁卫安防有限责任公司 36.27 - -
应付账款 包钢中铁轨道有限责任公司 34.28 360.85 18.79
内蒙古铁花文化产业投资有限责
应付账款 22.07 - -
任公司
应付账款 包头华美稀土高科有限公司 20.88 - -
应付账款 内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 16.74 - -
应付账款 包头市普特钢管有限责任公司 11.38 632.30 763.97
包钢集团矿山研究院(有限责任公
应付账款 8.59 - -
司)
应付账款 包钢惠客连锁超市有限责任公司 4.87 - -
包头瑞鑫稀土金属材料股份有限
应付账款 4.74 - -
公司
应付账款 巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司 0.36 0.36 4,635.68
应付账款 内蒙古希捷环保科技有限公司 0.36 - -
内蒙古包钢西北创业实业发展有
应付账款 - 1,133.65 -
限责任公司
应付账款 包钢集团星原实业有限公司 - 69.77 3,731.00
内蒙古希苑稀土功能材料工程技
应付账款 - 4.87 4.87
术研究中心
应付账款 包头稀土研究院 - 0.50 0.50
中国北方稀土（集团）高科技股份
应付账款 - - 129.46
有限公司
125
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
应付票据 包头钢铁（集团）有限责任公司 10,755.00 191,657.00 -
应付票据 包钢矿业有限责任公司 2,165.00 - -
应付票据 内蒙古包钢西创集团有限责任公司 1,003.54 - 1,396.00
包头钢铁（集团）铁捷物流有限公
应付票据 466.00 - -
司
应付票据 包头市铁卫安防有限责任公司 65.00 - -
应付票据 包钢集团财务有限责任公司 - 4,000.00 -
应付票据 包钢集团电气有限公司 - - 14.00
应付票据 包钢集团万开实业有限公司 - - 27.00
包头钢铁（集团）铁捷物流有限公
预收账款 16,450.18 19,322.63 2,769.35
司
预收账款 北京包钢新源科技有限公司 9,168.71 6,387.06 -
预收账款 包钢集团国际经济贸易有限公司 3,195.14 9,660.64 159.70
预收账款 包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 3,155.69 3,402.47 2,324.30
预收账款 包钢西北创业建设有限公司 2,852.92 2,287.66 0.57
预收账款 天津绥津国际贸易有限公司 670.65 - -
预收账款 包头市普特钢管有限责任公司 174.35 991.03 147.45
预收账款 北京包钢金属材料有限公司 163.14 736.16 735.38
预收账款 包钢勘察测绘研究院 138.96 138.96 174.41
预收账款 内蒙古新联信息产业有限公司 136.13 139.95 133.18
预收账款 包钢绿化有限责任公司 128.59 78.39 -
预收账款 包钢育欣建筑安装工程有限公司 66.58 45.27 51.38
预收账款 内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 55.87 - 3.71
预收账款 包钢集团电气有限公司 41.80 23.19 20.57
预收账款 包头华美稀土高科有限公司 29.99 - -
预收账款 包头钢铁（集团）有限责任公司 26.12 26.12 12.11
预收账款 北矿磁材（包头）有限公司 21.71 25.24 4.07
预收账款 包钢集团机械化有限公司 19.62 543.83 4.00
包钢集团矿山研究院(有限责任公
预收账款 19.04 20.52 21.34
司)
包钢集团工业与民用建筑工程有限
预收账款 16.58 22.94 -
公司
预收账款 包钢集团机械设备制造有限公司 4.55 28.13 3.17
预收账款 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 1.65 79.47 0.78
预收账款 包钢集团设计研究院（有限公司） 1.52 1.50 1.50
预收账款 包钢（集团）公司房地产开发公司 1.33 1.33 -
内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任
预收账款 1.16 - 0.88
公司
包钢集团冶金渣综合利用开发有限
预收账款 0.78 0.78 0.35
责任公司
包钢恒之源新型环保建材制品有限
预收账款 0.63 - 3.21
责任公司
预收账款 内蒙古黄岗矿业有限责任公司 - 300.00 -
中国北方稀土（集团）高科技股份
预收账款 - 15.69 796.95
有限公司
预收账款 内蒙古森鼎环保节能股份公司 - 0.21 -
预收账款 包钢集团星原实业有限公司 - - 187.47
预收账款 包钢中铁轨道有限责任公司 - - 8,188.28
预收账款 包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 - - 28.78
126
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
预收账款 乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司 - - 46.77
其他应付款 包头钢铁（集团）有限责任公司 219,801.18 1,346,104.27 89,964.77
其他应付款 内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 17,000.00 17,000.00 -
其他应付款 包港展博国际商贸有限公司 7,004.19 - -
其他应付款 包钢集团机械化有限公司 971.18 1,378.35 1,194.94
其他应付款 包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 470.78 263.41 166.80
其他应付款 包钢集团国际经济贸易有限公司 451.27 436.60 -
其他应付款 包钢集团万开实业有限公司 270.26 22.15 15.14
包头钢铁（集团）铁捷物流有限公
其他应付款 100.00 - -
司
其他应付款 北京包钢金属材料有限公司 90.40 - -
其他应付款 北京包钢新源科技有限公司 80.00 - -
其他应付款 包钢勘察测绘研究院 51.14 17.94 49.26
其他应付款 包钢集团电气有限公司 27.35 81.15 111.15
其他应付款 包钢西北创业建设有限公司 22.35 21.85 19.85
其他应付款 包钢绿化有限责任公司 16.17 13.17 13.12
其他应付款 包钢冀东水泥有限公司 14.81 - -
包头冶金建筑研究防水防腐特种工
其他应付款 8.55 6.35 6.35
程有限公司
包钢集团大型土石方工程有限责任
其他应付款 6.69 6.69 6.69
公司
其他应付款 包钢育欣建筑安装工程有限公司 6.43 - 8.00
其他应付款 包头市冶通电信工程有限责任公司 3.80 3.80 3.80
其他应付款 内蒙古博广电气股份有限公司 3.79 3.79 3.79
其他应付款 包钢冶金炉修理厂（分公司） 3.40 3.40 6.71
其他应付款 内蒙古新联信息产业有限公司 2.16 2.16 2.16
其他应付款 包钢集团机械设备制造有限公司 1.85 9.38 1.75
包钢集团工业与民用建筑工程有限
其他应付款 1.00 - -
公司
其他应付款 巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司 0.50 - -
其他应付款 包钢集团设计研究院（有限公司） 0.27 0.27 -
其他应付款 包钢铁新物流有限公司 - 550.67 842.60
其他应付款 包钢中铁轨道有限责任公司 - 169.55 1,352.00
其他应付款 包钢集团财务有限责任公司 - 70.00 -
其他应付款 包头市普特钢管有限责任公司 - 46.25 37.84
其他应付款 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 - 2.97 -
其他应付款 包钢集团电信有限责任公司 - 2.04 -
其他应付款 北京卓冠科技有限公司 - 1.86 -
其他应付款 包钢房地产开发有限责任公司 - 0.75 -
内蒙古希苑稀土功能材料工程技术
其他应付款 - - 229.16
研究中心
（四）关联交易承诺
1、关联交易价格确定
根据本公司与上述关联方签署的相关关联交易协议，各方本着自愿、平等、
互惠互利平等、公允的基础上进行协商。该等关联交易事项对本公司生产经营并
127
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未构成不利影响或损害关联方的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利，以
确保关联方以正常的价格向本公司提供产品或服务。根据本公司各项有效的关联
交易协议，公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：
（1）国家规定的以规定为准，无规定的以市场价为准。
（2）劳务、服务费用定价原则：
国家、自治区、包头市政府有明确规定的，按规定的费率收取；
国家和地方有关部门规定了指导价的，按该指导价确定价格；
既无国家定价，也无国家指导价的，按可比的市场价格确定价格。
无可比的市场价格的，按构成价格（即提供服务方合理成本费用加上合理利
润构成的价格）收取。
对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，
进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交
易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交
易价格，并签定相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确，同时，本公司
与关联方购销业务往来中，保留向第三方采购和销售的权利。
2、关联交易目的及对公司影响
由于本公司所处地理位置和生产经营的需要，同时集团公司及其子公司拥有
储量丰富的矿山资源和完善的采选系统以及建设、维修、综合服务系统，导致本
公司在原主材料的采购、产品销售及基建、维修、综合服务等方面与控股股东及
其他关联企业发生大量关联交易，该等交易构成了本公司的经营成本、收入和利
润的重要组成部分。
关联采购方面，公司生产所需的部分原料铁矿石主要由集团公司及其子公司
提供；其供给的原料质量稳定，且运输费和库存费用低，保证了公司的原料供应、
降低了公司的采购成本，有利于公司的稳定经营；集团公司利用其已有的完善的
原料采选和供应系统，为本公司供应原主材料，是公司正常稳定生产和持续经营
必不可少的组成部分。
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关联销售方面，集团公司日常生产经营、基建技改所需钢材基本由本公司供
给。每年发生的交易占本公司全部产品收入的比重较低是公司最稳定的客户，同
时为集团公司节约了采购费用，也为公司节约了经营费用。集团公司及其控股子
公司利用本公司已有的能源动力供应网络，购买和使用本公司水、电、风、气等
能源动力，既形成了本公司稳定的客户，使公司剩余的能源动力得以销售，也降
低了其自身的采购成本。
公司控股股东和实际控制人及其子公司利用其完善的设备、设施和技术手段，
为公司提供运输、基建、维护、检化验和后勤等综合性服务，长期以来保证公司
生产经营的有序进行，既避免了公司重复建设的投资负担和技术力量相对薄弱的
缺点，也降低了公司的运营成本。使公司能够将有限的资金、人才投入到主营业
务中。
3、关联交易协议的签署情况
2007 年 7 月 1 日本公司发行股份购买资产完成后和集团公司形成新的关联
交易，为规范关联交易，本公司于 2006 年 10 月 31 日与集团公司签署了《主要
原辅料供应协议》、《综合服务协议》、《商标转让协议》、《专利转让协议》，
补充和修改了《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》，并终止了《铁水购
销协议》、《原料购销协议书（钢坯）》、《原料购销协议书（钢材）》、《原
辅料购销协议书》、《能源供应协议》、《钢材销售合同（集团）》、《进出口
代理协议》、《维修合同》、《运输及检化验合同》。同时根据集团公司自身特
点和管理要求，本公司需与集团公司所属子公司签署的关联交易，均由各子公司
出具《委托函》，委托集团公司代理与本公司签署相关关联协议。2009 年，根
据本公司购入的部分铁精矿需要再选再磨的实际情况，又与集团公司新签订了
《委托加工协议》。2011 年 6 月，公司在完成收购天诚线材资产后，与集团公
司签订了《土地使用权租赁协议》。2013 年 3 月，公司在完成收购巴润矿业资
产后，与集团公司签署了《土地使用权租赁协议》，与中国北方稀土（集团）高
科技股份有限公司签署了《稀土精矿供应合同》，并终止《矿浆供应合同》；2017
年终止与包钢集团签署的《铌选矿浆供应合同》。2018 年废止与包钢集团签署
的部分土地使用权租赁协议，并新签《土地使用权租赁协议》。相关关联交易价
格按新签订的关联交易协议执行，新签、补充和修改的相关关联交易协议如下：
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（1）《主要原辅料供应协议》
（2）《综合服务协议》
（3）《土地租赁协议》
（4）《委托经营协议》
（5）《资产租赁协议》
（6）《焦炭采购协议》
（7）《金融服务协议》
（8）《土地使用权租赁协议》
（9）《矿浆供应合同》
4、关联交易协议的主要内容及执行情况
（1）主要原、辅料供应协议
供应的主要原、辅料
集团公司保证将依照本公司发出的订单向本公司供应主要原、辅料包括铁矿
石、生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉，但本公司所订购的主要原、
辅料品种必须为集团公司现生产（或所能生产）的品种。集团公司在满足第三方
的需求前必须确保优先向本公司供应主要原、辅料，若本公司要求供应的主要原、
辅料的数量超出集团公司届时的生产能力，集团公司不必亦无义务向本公司提供
超出部分的主要原、辅料。就主要原、辅料供应而言，在任何特定期间内，本公
司没有义务向集团公司保证满足任何最低购买量；且本公司将有权于任何时刻向
任何第三方采购主要原、辅料。在不超出其生产能力的前提下，集团公司必须维
持足够的生产以确保可以满足本公司对主要原、辅料供应的需求。在未获本公司
书面同意前，集团公司不得随意终止生产任何本协议约定供应的为本公司所必需
的主要原、辅料品种。
规格及要求
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本公司要求集团公司提供主要原、辅料供应时，必须在有关的订单中明示所
需主要原、辅料的品种、规格。集团公司必须严格地按照本公司注明的品种、规
格供应主要原、辅料，并确保其供应的主要原、辅料符合本公司订单的要求。
价格确定原则
铁矿石：交易价格以市场价为基础，参照品位、加工难度等因素由双方协商
确定。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉：交易价格按照区内采购
的市场价格执行。上述价格均包括集团公司将主要原、辅料运至确定的交货地点
而发生的传输、吊装、力资等运输费用。
订购
本公司可按其需要向集团公司发出订单以订购主要原、辅料。订单须以书面
形式发出。其内容须包括主要原、辅料的种类、品种、规格、品质要求、数量及
本公司收货代表的身份。集团公司须于收到本公司订单之后 5 个工作日，以书面
形式回复本公司，除确认接受订单内的各项条款外，还需注明每类主要原、辅料
品种的供售价。本公司接获集团公司回复后 5 个作日内，若并无书面通知集团公
司作任何更改，则该订单将自动落实。鉴于不同品种主要原、辅料的不同生产周
期，本公司在订购时应给予集团公司充分的事前通知。就此，本协议双方同意在
本条第（二）项规定的订单自动落实后起，至本公司向集团公司发出的书面订单
订购的主要原、辅料的生产周期期限届满前，集团公司无须向本公司交货。在有
关期限届满后，集团公司须按事前与本公司商定的安排向本公司按订单要求交货。
交货地点
根据生产工艺和生产流程的不同，双方同意主要原、辅料的交货地点按下列
约定确定：铁矿石为本公司指定的交货地点。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰
石、白云石粉的交货地点为本公司使用单位。
质量检验
在交货时集团公司需同时递交品种、规格、化学成分等相关参数，如经本公
司检验发现有不符合订单品种、规格、化学成分的货品时，本公司可于交货后
10 日内书面向集团公司提出拒收，经集团公司检验部门确认并即时通知本公司
办理有关处置手续，一切检验应按国家有关标准进行。如检验后发现有不符合品
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质规格要求的主要原、辅料，本公司有权拒收，拒收部分的货款将无须支付。此
外，若本公司在加工过程中发现有任何主要原、辅料不符合品质规格要求者，可
退还给集团公司。就该等被退还的主要原、辅料，集团公司须在本公司发出通知
后 30 日内付还给本公司相等于该等被退还的主要原、辅料供售价格的款项；过
期未付的，本公司可于应付但未付给集团公司的任何其他主要原、辅料货款中将
其扣除。就上述被拒收的主要原、辅料而言，若双方同意，可按双方临时协商议
定的较低价格将其售予本公司。
计量
铁矿石的计量按照实际过磅称重。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白
云石粉的计量按照实际过磅称重。
结算
集团公司所供应的每批次主要原、辅料在完成交货、质量检验、计量工作后，
应向本公司发出付款通知。在本公司收到集团公司就本公司供应的主要原、辅料
送交的有关付款通知后，本公司须于当月月底结算完成后 10 日内将有关货款付
清，同时定期与集团公司针对理论重量与实际重量之间的量差进行清理结算。本
公司如有对任何主要原、辅料的质量发生质疑，则在该等质疑按第七条规定解决
以前，本公司有权对质疑部分的主要原、辅料货款实行拒付；拒付形式可采取对
日后提供货品的等额货款实行留扣（指相关部分的金额而言）。
生效、期限及终止
双方同意本协议生效后将持续有效。本协议仅可在下列情况下终止：1.本公
司事先提前不少于 30 天向集团公司发出书面通知终止本协议；2.集团公司和本
公司以书面形式同意终止本协议。
（2）综合服务协议
集团公司向本公司提供协议服务按如下原则确定收费标准
回收废钢：对于集团公司向本公司提供的废钢，双方同意按市场价格确定。
备品备件：对于集团公司向本公司提供的由集团公司自加工的备品备件服务，
双方同意按上一年度集团公司向独立第三方提供同种类备品备件的价格确定。
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支持性服务
A、运输：对于集团公司向本公司提供的公路、铁路运输，双方同意，按市
场价格确定。
B、维修、维护：对于本公司不能自行完成的维修、维护工作，集团公司同
意提供维修、维护服务，收费参照向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作
难度、工作时间及工作量由双方协商确定。
C、劳务：对于集团公司向本公司提供的劳务服务，双方同意按包头市的市
场价格确定。
D、通讯：对于集团公司向本公司提供的通讯服务，双方同意按包头市的市
场价格确定。
E、设计：对于集团公司向本公司提供的设计服务（包括咨询与技术服务），
收费参照向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作难度、工作时间及工作量
由双方协商确定。
F、供暖：对于集团公司向本公司提供的供暖服务，双方同意按市场价格确
定。
D、印刷品：对于集团公司向本公司提供的印刷品服务，双方同意按市场价
格确定。
H、住宿：对于集团公司向本公司提供的住宿服务，双方同意按市场价格确
定。
I、租车：对于集团公司向本公司提供的租车服务，双方同意按市场价格确
定。
J、医疗：对于集团公司向本公司提供的医疗服务，双方同意按市场价格确
定。
K、爆破：对于集团公司向本公司提供的爆破服务，双方同意按市场价格确
定。
L、检测：对于集团公司向本公司提供的检测服务，双方同意按市场价格确
定。
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M、有关款项的代收代缴：对于本公司应缴纳的住房公积金、排污费、人防
费，双方同意由集团公司按照国家及地方标准代收代缴，并不收取任何服务性质
的手续费或其他费用。
N、其他：对于集团公司向本公司提供的其他综合服务（包括但不限于员工
培训、消防、交通、绿化、卫生与安全保卫等），双方同意按市场价格确定。
进出口代理：在本公司取得进出口经营权之前，本公司的进出口业务（包括
但不限于矿石、设备、钢材等）由集团公司代理完成，所涉业务依正常商业行为
处理，本公司向集团公司支付代理业务合同金额的 2%作为代理费。本公司取得
进出口经营权后，有权通知集团公司终止代理关系；集团公司为本公司的非独家
代理机构，本公司有权选择独立第三方完成代理业务。
其他辅料——包括但不限于化工材料（胶、油漆等）；火工材料（炸药、雷
管等）；建筑用料（木材等）等：对于集团公司向本公司提供的其他辅料，双方
同意按市场价格确定。
本公司向集团公司提供协议服务按如下原则确定收费标准
原材料、辅助材料供应服务
A、铁水：对于本公司向集团公司提供的产品——铁水，双方同意按市场价
格确定。
B、连铸小方坯：对于本公司向集团公司提供的产品——连铸小方坯，双方
同意按市场价格确定。
C、方钢：对于本公司向集团公司提供的产品——方钢，双方同意按市场价
格确定。
D、初轧坯：对于本公司向集团公司提供的产品——初轧坯，双方同意按市
场价格确定。
E、矩型坯：对于本公司向集团公司提供的产品——矩型坯，双方同意按市
场价格确定。
F、废钢、废材：对于本公司向集团公司提供的废钢、废材，双方同意按市
场价格确定。
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G、焦炭：对于本公司向集团公司提供的焦炭，双方同意按本地区采购价格
的 1%作为收取代理采购费用的定价标准。
H、合金、有色材料：对于本公司向集团公司提供的合金、有色材料，双方
同意按本地区采购价格的 1%作为收取代理采购费用的定价标准。
I、非金属原料：对于本公司向集团公司提供的非金属原料，双方同意按本
地区采购价格的 1%作为收取采购费用的定价标准。
J、备件、辅助材料：对于本公司向集团公司提供的备件、辅助材料，双方
同意按本地区采购价格的 1%作为收取代理采购费用的定价标准。
公用事业服务
对于本公司向集团公司提供的氧气、氮气、氩气、空气、焦炉煤气，双方同
意按实际生产成本加 5%毛利确定；蒸汽、生活水、新水、回用水、澄清水、热
水、电等公用事业服务，双方同意按政府定价加转供成本确定；动力煤，双方同
意按本地区采购价格的 1%收取代理采购费用。
支持性服务
A、铁路运输及劳务：对于本公司向集团公司提供的铁路运输服务，双方同
意按国家铁道部铁路运输收费标准确定；劳务费按照向独立第三方提供服务的收
费标准，根据工作难度及工作量由双方协商确定。
B、计量：对于本公司向集团公司提供的计量服务，双方同意按行业计量收
费标准确定。
C、化检验：对于集团公司不能自行完成的化检验，本公司同意提供化检验
服务，所需费用按政府定价执行；如无政府定价，收费参照本地区提供相同或类
似化检验服务的行业价格，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。
D、维修维护服务：对于集团公司不能自行完成的维修维护服务，由本公司
提供该服务，所需费用按政府定价执行；如无政府定价，收费参照本地区提供相
同或类似维修维护服务的行业价格，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协
商确定。
其他约定
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就协议服务所支付的价格应为：如存在政府定价，则为政府定价；如无适用
的政府定价，则为该协议服务的市场价格；如无适用的市场价格，则为向独立第
三方提供相同产品或服务的价格；其他双方约定的价格。
结算方式
集团公司向包钢股份提供的经常性服务项目及包钢股份向集团公司提供的
钢坯、水、电、气、蒸汽、煤气等，由双方协商后定期结算。对于非经常性服务
项目，由双方参照有关服务的商业惯例商定。对于定期调整价格的服务，如价格
尚未调整，先按原定价格付款，在价格确定之后，双方按有关价款进行结算。
（3）土地租赁协议
根据本公司与集团公司 2013 年 3 月 20 日签订的《土地使用权租赁协议》规
定，本公司由于收购巴润矿业资产承租集团公司土地共 7 宗，土地使用权证面积
共计 1,450,432.31 平方米，土地使用权租金价格为：每平方米 4 元，土地使用权
年租金总额约为 580.17 万元。租赁期限自《土地使用权租赁协议》生效之日起
20 年届满，租金价格调整幅度，可以每三年一调，调整幅度原则上不超过 30%，
本公司于租赁期内每年 6 月 30 日前和 12 月 31 日前分别向集团公司指定的银行
账户支付二分之一年租金。
本公司于 2015 年 5 月非公开发行股票所募集的资金将用于收购包钢集团拥
有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产，
收购完成后，上述资产使用的土地将通过租赁等方式取得，本公司与集团公司签
订的《土地使用权租赁协议》现涉及以下土地使用权；协议第一条第三款涉及的
宗地编号分别为【2013】001 及【2013】007，用途均为工业用地，位于白云鄂
博矿区三角河处及距城区西北 4 公里处，面积共计 2,399,408.40 平方米。
租赁费用如下：本协议第一条第三款项下的土地使用权年租金价格为 4 元/
平方米，土地使用权年租金总额为 9,597,633.60 元。对于租金价格调整幅度，可
以每三年一调，调整幅度原则上不超过 30%，但遇国家土地租赁政策、税收政
策发生变化，可以不受三年调整之限。租赁期限自本协议生效之日起 20 年届满，
发生本协议规定的提前终止的情形除外。
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根据与集团、宝山矿业公司 2017 年 8 月签订《土地、房屋租赁协议》规定，
本公司由于收购白云鄂博矿资源综合利用项目承租集团拥有使用权的与稀土、铌
选生产线相关的道路用地、绿化用地及预留用地，面积为 176,990.00 平方米，承
租宝山拥有所有权的与稀土、铌选生产线相关的厂房、办公楼等建筑物。土地使
用权租金价格为：每平方米 5 元，土地使用权年租金总额约为 88.495 万元，办
公楼、厂房租赁费用为每年 1,215.00 万元。
租赁期限自本公司收购白云鄂博矿资源综合利用项目与稀土、铌选生产线有
关资产交割日起，至本公司完成对该部分资产所涉及的厂房、土地拥有所有权/
使用权的收购完成，但发生本协议规定的提前终止的情形除外。
根据本公司与集团公司 2017 年签订的《土地租赁协议》规定，本公司承租
集团公司位于白云区和固阳县的巴润矿业和固阳矿山公司使用的土地，土地使用
权证面积共计 43,687,595.80 平方米，土地使用权租金价格为：每平方米 5 元，
土地使用权年租金总额约为 21,843.80 万元。租赁期限自 2017 年 1 月 1 日到 2019
年 12 月 31 日止，在租赁期间，如购买集团上述租赁土地，双方另行协商租赁终
止事宜。
根据本公司与集团公司 2019 年 2 月 14 日签订的《土地使用权租赁协议》，
本公司租赁集团公司面积为 24,259,187.56 平方米的土地使用权（厂区），租赁
期限自 2018 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日，年租金为 38,092.23 万元。
（4）资产租赁协议
本公司 2018 年与内蒙古包钢庆华煤化工有限公司（以下简称“包钢庆华”）
签订《资产租赁协议》，本公司将拥有所有权的厂房、机器设备、设施等租赁给
包钢庆华使用。厂房地址为巴彦淖尔市乌拉特前旗先锋镇黑柳子村，机器设备、
设施清单由本公司拟定后交包钢庆华确认。租赁期限：自 2018 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日。
租赁期内，包钢庆华每月应支付的租赁费用为 1,895.78 万元，并根据双方约
定的日期向包钢股份指定的账户支付相应的租金。如需对租金进行调整，双方可
另行协商。租赁期间，协议资产的使用、保养、维修管理等，均由包钢庆华自行
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负责，一切维修保养费用均由包钢庆华承担。在租赁期限内因占有、使用协议资
产获得的收益，归包钢股份所有。
（5）委托经营协议
2012 年 9 月 10 日，本公司与北京利尔高温材料股份有限公司签署“关于《合
资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司(暂定名)协议书》”及“《包钢炼钢厂、
薄板厂、炼铁厂整体承包合同书》”之补充协议(以下简称“委托经营协议”)，
双方约定对合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司的管理模式由合资双方
共同管理调整为本公司对合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施全面
管理的单一股东管理模式。
上述补充协议约定，在股东会、董事会的决策部署和监事会监督下，合资公
司由管理方（“本公司”）实施管理，股东会及董事会对本公司在符合合资协议、
承包合同、本次补充协议的前提下，所提出的的意见、建议及方案等保证通过，
形成有效决议；合资公司实施单方管理模式的管理期限为每届 5 年，首期管理期
限为两届共 10 年，10 年期满后，合资双方根据合资公司的经营业绩重新确定管
理方。
本公司与北京利尔高温材料股份有限公司通过上述补充协议约定以 2012 年
8 月 31 日为合资公司实施股东单方管理的财务决算基准日，自 2012 年 9 月 1 日，
本公司对内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施实质性控制。
（6）焦炭采购协议
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司系本公司的合营公司，本公司生产过程中需
要焦炭做为原料。本公司可按需要向内蒙古包钢庆华煤化工有限公司发出订单以
订购焦炭。订单须以书面形式发出。其内容须包括焦炭的品种、规格、品质要求、
数量及本公司收货代表的身份。内蒙古包钢庆华煤化工有限公司须于收到本公司
订单之后 5 个工作日，以书面形式回复本公司，除确认接受订单内的各项条款外，
还需注明焦炭品种的供售价。在本公司接获内蒙古包钢庆华煤化工有限公司回复
后 5 个工作日内，应以书面通知回复内蒙古包钢庆华煤化工有限公司。
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司保证将依照公司按本协议约定发出的订单
向本公司供应焦炭。按本公司订单计划确保优先向本公司供应焦炭，在未满足向
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本公司的供货要求的情况下，不得向任何第三方供应焦炭。在不超出其生产能力
的前提下，内蒙古包钢庆华煤化工有限公司必须维持足够的生产以确保可以满足
本公司对焦炭供应的需求。在未获本公司书面同意前，内蒙古包钢庆华煤化工有
限公司不得随意终止生产本协议约定供应的为本公司所必需的焦炭品种。
本公司要求内蒙古包钢庆华煤化工有限公司提供焦炭供应时，必须在有关的
订单中明示所需焦炭的品种、规格。内蒙古包钢庆华煤化工有限公司必须严格地
按照本公司注明的品种、规格供应焦炭，并确保其供应的焦炭符合本公司订单的
要求。双方同意焦炭的交货地点为本公司使用单位，焦炭的计量按照实际过磅称
重。
交易价格按照采购时的市场价执行。上述价格包括内蒙古包钢庆华煤化工有
限公司将焦炭运到约定所确定的交货地点而发生的传输、吊装、力资等运输费用。
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司所供应的每批次焦炭在按照本协议规定的
程序完成交货、质量检验、计量工作后，应向本公司发出付款通知。在本公司收
到内蒙古包钢庆华煤化工有限公司就向本公司供应的焦炭送交的有关付款通知
后，本公司须于当月月底结算完成后 10 日内将有关货款付清，同时定期与内蒙
古包钢庆华煤化工有限公司针对理论重量与实际重量之间的量差进行清理结算。
（7）金融服务协议
根据本公司于 2012 年 9 月与包钢集团财务有限责任公司（以下简称“财务
公司”）签署的《金融服务协议》，该协议于 2016 年已到期，2017 年公司与包
钢财务公司续签了《金融服务协议》，有效期三年，财务公司在依法核准的业务
范围内，本公司愿意选择由财务公司依法提供相应的金融服务。双方的金融业务
合作为非排它性合作，本公司有权自主选择、决定金融业务的开展。
在中国银监会核准的财务公司依法开展的业务范围内，双方开展以下金融服
务业务：
结算业务，实现交易款项的收付
本公司在财务公司开立结算帐户，并签订开户、网上结算协议，财务公司为
本公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结
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算服务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于其向其它公司开展
同类业务的收费水平。
代理保险业务
代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同业水平收
取，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
存款业务
按照“存款自愿、取款自由”的原则，财务公司为本公司提供存款服务，本
公司及其所属公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同
期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，
也不低于财务公司向包钢集团成员单位提供存款业务的利率水平。本公司在财务
公司的存款业务按照存款余额每日最高不超过本公司最近一个会计年度经审计
的总资产金额的 5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的
50%的原则确定。本公司每日在财务公司的存款余额不得超过财务公司向本公司
发放的每日贷款余额。
票据承兑、贴现和提供担保等业务
具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或
利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时
也不高于财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。
财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务
办理上述业务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于其向其
它公司开展同类业务的收费水平。
贷款业务
财务公司向本公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款
利率适当下浮执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；
同时，不高于其向包钢集团成员单位同种类贷款所定的利率。
经中国银监会批准的可从事的其他业务。
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上述金融服务业务的开展，可根据双方业务的实际，本公司有权查验财务公
司是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等相关证照；有权自
愿选择、自主决定与财务公司开展金融业务。本公司有权要求财务公司建立保证
本公司资金安全的风险控制体系和制度、资金运行系统、提供或说明与履行本协
议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况以及其他需要了解或说明的情况。
本协议有效期内，本公司有权选择其他金融机构提供金融服务；本公司有权定期
取得财务公司的财务报告，并定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于
财务公司的资金的风险状况进行评估和监控。
（8）土地使用权租赁协议
自 2013 年 9 月起，本公司将依法拥有的国有土地使用权租赁给内蒙古包钢
庆华煤化工有限公司（以下简称“包钢庆华”）使用。共涉及国有土地使用权 3
宗，该土地位于乌拉特前旗先锋镇黑柳子村，土地使用证号分别为乌前旗国用
（2013）第 40103883 号、乌前旗国用（2012）第 40103539 号、乌前旗国用（2013）
第 40103884 号，面积共计 1,996,179.88 平方米，已取得国有土地使用证，实际
租赁面积为 1,996,179.88 平方米。
租赁期限届满，2018 年本公司与包钢庆华续签了《土地使用权租赁协议》，
租赁期限自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，但发生本协议规定的提前终
止的情形除外。如包钢庆华要求续展租赁协议，应在租赁期限届满前 1 个月内以
书面形式通知包钢股份。双方商讨续展租赁的条款及租金，包钢股份应在 15 日
内对是否同意续展予以书面确认，如同意续展，应在 1 个月内向土地行政管理部
门办理有关手续。
本协议项下的土地使用权年租金价格为：3 元/平方米，土地使用权年租金总
额约为 598.85 万元。遇国家土地租赁政策、税收政策发生变化，包钢股份可以
对租金价格进行相应调整。包钢庆华在租赁期内应于次月 10 日前向包钢股份指
定的银行账户支付上月月租金，租赁期（包括续展期限）内涉及土地使用权的所
有费用及就该土地使用权向政府或其他监管机关支付的任何其他费用或税款应
由包钢庆华承担。
（9）稀土精矿供应合同
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公司通过收购包头钢铁（集团）有限责任公司全资子公司宝山矿业公司的白
云鄂博矿综合利用工程项目稀土选矿、铌选矿相关资产，资产收购完成后，公司
具有了开发尾矿资源的能力，鉴于尾矿开发的主要产品之一为稀土精矿，具备年
产 30 万吨的生产能力。为确保稀土精矿交易定价的公允性，依据《合同法》相
关规定，公司与中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司签署了《稀土精矿供应
合同》。
十、资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以
及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
发行人最近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规
占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况
公司内部控制是以《企业内部控制基本规范》为指导，以提升企业管理水平，
确保企业合法合规经营和实现资产安全，促进企业提高经营效率和效果，实现战
略和生产经营目标，保证信息披露真实、准确、完整为目标，从内部环境、风险
评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素为总体方案进行建设。本公
司建立的内部控制制度包括：
1、采购及销售管理制度
发行人根据经营情况和管理的要求，制定了《销售管理办法》、《废钢管理办
法》、《坯料管理办法》、《组织机构管理办法》，对公司的物资采购、产品销售和
分公司管理、控制做出了规定。公司作为各分公司的上级主管部门，对各分公司
的经营收益、重大事项决策、管理人员的选派和财务审计监督全权负责。
2、预算管理制度
公司通过全面预算手段和包括从财务、人事、物资供应、企业文化等方面在
内的统一管理对各分公司进行控制。各分公司统一执行公司财务制度，并须依据
该制度制订各分公司的会计核算制度及内部控制制度。公司对分公司实行内部审
计制度。内部审计分为年度审计、离任审计、专项审计等三种类型。公司所聘任
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的审计机构，每年度需根据上市公司整体审计需要对各分公司进行年度审计。公
司董事会定期组织相关部门对各分公司的运行情况进行考核，检查各分公司遵守
公司财务管理制度情况，考核各分公司完成公司预算计划指标的情况，并根据其
经营状况做出相应的奖罚。
3、对外担保制度
发行人在《公司章程》、《对外担保管理办法》中明确规定股东大会、董事会
关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风
险。发行人在为被担保人提供担保前，对被担保人的基本情况、经营情况、财务
状况、信用情况、行业前景、贷款用途、还款资金来源进行调查和评估，依法审
慎做出决定。公司对外担保尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保方的实
际担保能力和反担保的可执行性。公司也可根据需要与企业实力及资信情况良好
的企业之间进行条件相当的互保。发行人财务部为公司对外担保管理的职能部门，
责成专人建立被担保企业台账，妥善保管担保合同、反担保合同及相关原始资料，
定期与银行等机构进行核对，责成专人持续关注被担保人的情况，定期收集被担
保人的财务资料及审计报告；分析其财务状况及偿债能力，及时发现并对可能出
现的风险进行分析，提请公司董事会处理。
4、关联交易制度
发行人关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易的公允性和
交易行为的透明度，不损害公司和其他股东的利益。公司经常性的关联交易主要
包括日常性的关联采购、关联销售、向关联方提供劳务和接受关联方劳务，关联
业务对公司利用控股股东内部的优势资源，完善公司的产业链，满足客户需求、
扩大公司产销量具有积极意义。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》等公司治理文件对关联交易公允决策程序作了明确规定。重大关联交易
（指公司拟与关联人达成的总额高于 3,000 万元且高于上市公司最近一期经审计
净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，并提交股
东大会审议；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。公司在召开相关会议审议关联交易事项时，关联股东均回避
表决。公司关联交易遵循市场化定价原则，公司与关联方之间的价格参照市场价
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格制定，在无市场可比价格的情况下，按照成本加成的方法确定。发行人在年度
董事会和股东大会上对本年度关联交易执行情况进行报告，同时对下一年度关联
交易情况进行预测。发行人监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公
平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形均形成明确意见。
5、重大项目投资制度
发行人重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资
风险、注重投资效益。《公司章程》、《对外投资管理办法》明确了重大项目投资
的权限与程序。发行人董事会战略委员会作为公司董事会专门议事机构，负责对
公司重大项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督
重大投资项目的执行进展。可根据不同的项目设立投资评审小组，负责对新项目
进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议。对于未达到董事会、股东大会
决策权限的项目，由公司进行可行性论证后，报总经理办公会审批并由工程管理
部门组织实施。公司所有投资合同、施工合同经公司评标委员会审核后签订。公
司工程项目经过严格的设计招标、施工单位招标、监理单位招标等一系列程序后
实施，工程投资预算经有关专家及公司论证后确定，各工程均经有关部门批准后
开工建设，项目结算经严格的竣工验收和审计决算后进行，以达到对每项工程“工
期、质量、造价”的合理控制。公司通过对以上重大投资项目的控制，达到了控
制风险，增加效益的目的。
6、融资制度
在筹资活动管理中，公司认真贯彻《内蒙古包钢钢联股份有限公司结算中心
结算管理办法》等文件，认真做好公司的筹资管理工作。筹资管理坚持安全、集
中、高效、低成本的指导思想，以确保公司生产建设的资金需求为前提，兼顾资
金规模、结构的合理，严格控制财务费用；加强外汇管理，锁定外汇贷款利率，
降低外债利息支出；积极利用新的金融产品，不断拓宽筹资渠道。
7、财务管理制度
发行人财务部作为公司全面预算管理的核心部门，负责制订公司年度预算及
目标管理方案，经总经理办公会审议通过后，报董事会、股东大会审批。年度预
算经审批确定后向各单位统一下发执行。各单位的成本费用应严格控制在预算范
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围内。当实际执行情况与预算发生重大变化或客观情况发生重大改变时，将由相
关单位说明原因并报公司审批后调整。公司制定统一的成本费用管理制度，各职
能部门、各分公司的成本费用列支由财务部统一管理，按月进行汇总、控制，并
执行预警程序，从而保证了成本费用预算目标的实现。发行人制定了各项资产管
理办法，对货币资金、实物资产的验收入库、领用发放、保管及处置等关键环节
进行了控制，采取了岗位分设、实物资产定期盘点、财产记录、账务核实等措施。
定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问
题和潜在损失进行调查。合理计提各项减值准备，并将估计损失、计提的准备及
需要核销的项目按规定程序报经审批。
8、子公司管理制度
公司认真贯彻《内蒙古包钢钢联股份有限公司对外投资及资产运营管理制
度》、《内蒙古包钢钢联股份有限公司对子公司融资及担保的管理办法》等文件，
规范子公司的贷款担保行为，对违反规定的单位负责人和财务负责人进行责任追
究，造成经济损失的，给予相应的经济处罚，达到了控制财务风险的效果。
9、信息披露制度
（1）发行人信息系统包括产运销管理、OA 办公、财务电算化等系统。公
司信息系统由专业人员来管理和维护，保障公司各项业务信息系统的稳定运行，
有效地保护公司信息资源的连续性和安全性。
（2）发行人信息披露遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《银
行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》有关规定。公司信息披露
和报告程序执行《信息披露制度》的有关要求。公司根据中国银行间市场交易商
协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法
律法规，制定了《内蒙古包钢钢联股份有限公司债务融资工具信息披露管理办法》。
公司将在中国银行间市场交易商协会认可的网站定期披露年报、半年报、季报，
不定期披露债务融资发行文件、付息兑付公告、公司发生可能影响其偿债能力的
重大事项等。并确保披露信息真实、完整、及时、准确。
发行人信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第
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一责任人，董事会秘书、证券事务代表负责公司的信息披露工作。董事、监事、
高级管理人员及各职能部门、各分公司的负责人为公司信息披露的义务人，证券
部为公司信息披露的职能部门。当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍
生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人在第一
时间将相关信息向董事会报告，由董事会秘书、证券事务代表进行及时披露。
10、风险评估制度
发行人基于稳健经营的原则，在制定内部控制制度时充分评估在经营活动中
所面临的各种风险，采取针对性的应对措施，并考虑可以承受的风险水平，以合
理设置内部控制程序，避免内部控制失调。发行人考虑的主要风险包括：监管政
策和经营环境变化风险、宏观调控风险、业务快速发展带来的管理风险、原主材
料价格波动风险、安全生产风险以及经营活动中所面临的其他风险。发行人已形
成动态的内部控制风险评估机制，不仅在制定内部控制制度时对相关风险进行充
分的评估，同时在实施过程中定期对内部控制完整性、合理性和有效性以及相关
风险进行评估，提出完善建议呈报公司及时做出调整。
11、安全生产制度
发行人制定完善的安全生产制度，制定安全生产责任制及考核办法，建立安
全生产管理体系，明确各级行政领导、各职能部门的安全生产责任，公司所属各
单位主要行政领导为安全生产第一责任者，安全生产实行谁主管谁负责原则，职
工在各自岗位上对安全生产负责，实行全员安全生产责任制。建立安全生产责任
制考核体系，落实国务院 23 号文件，公司建立安全奖惩机制，实行安全生产绩
效风险抵押金奖惩制度。公司制定重大事故应急救援预案，制定工伤事故救护程
序，制定关于对伤亡事故有关责任人的处理办法，制定公司安全标识执行标准，
对生产现场、办公室进行整理整顿。发行人高度重视“三同时”工作，制定劳动安
全卫生“三同时”运行程序，加强建设工程“三同时”管理，制定工程安全管理制度
等一系列安全管理制度。
12、环保及节能制度
按照国家环境管理法律法规要求，发行人制定了较为完善的环保管理制度并
严格执行。公司制定了环境保护监督管理办法，对环境保护、职业健康、放射性
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和危险废物及剧毒药品进行监督管理。生产部（安环部）是环保监督管理工作的
主管部门，负责对全公司的环保监督管理和考核工作；各单位设立专职或兼职环
保监督管理人员，主要负责本单位日常环保监督管理工作，业务上受生产部指导；
生产部、各级单位及子公司的环保监督管理人员共同组成公司环保监督管理二级
网络。公司制定了主要污染物总量减排统计、监测和考核管理办法；制定了重大
环境污染事故应急救援预案，明确职责分工与处理程序；同时制定了危险物品管
理办法，成立了危险物品安全环保管理领导小组，负责全公司危险物品安全环保
组织领导工作。
发行人建立了健全了节能减排管理体系和管理制度。结合企业整体要求，加
大节能减排宣传工作力度，强化建设项目节能减排设计审查与措施落实的跟踪监
管；开展节能减排科技攻关和新技术、新工艺、新设备推广应用；开展清洁生产
审核，提高节能减排装备水平和运行效率，从源头和生产工艺过程控制和降低能
耗、物耗，减少排放。在制度考核方面，发行人要求各子公司、钢厂签订“环保
责任状”，并从严考核、从严兑现，纪委和组织部门将对环保问题采取“一票否决”
和“第一考核”。同时，对各单位公司要求各单位主要领导作为能源指标攻关第一
责任人，制定详细能源攻关计划，层层分解指标，注重落实；做好能源攻关小结，
及时记录指标完成情况、主要措施及各阶段工作重点。公司每月将对各单位能源
攻关结果分析和评价，对未完成计划的单位严格考核。
十二、信息披露事务及投资者关系管理安排
发行人制定了《内蒙古包钢钢联股份有限公司信息披露制度》。信息披露管
理制度明确了信息披露的范围和内容，将信息披露的职责落实到公司各部。
（1）发行人信息系统包括产运销管理、OA 办公、财务电算化等系统。公
司信息系统由专业人员来管理和维护，保障公司各项业务信息系统的稳定运行，
有效地保护公司信息资源的连续性和安全性。
（2）发行人信息披露遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》有关规定。公司信息
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披露和报告程序执行《信息披露制度》的有关要求。公司根据中国银行间市场交
易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相
关法律法规，制定了《内蒙古包钢钢联股份有限公司债务融资工具信息披露管理
办法》。公司将在中国银行间市场交易商协会认可的网站定期披露年报、半年报、
季报，不定期披露债务融资发行文件、付息兑付公告、公司发生可能影响其偿债
能力的重大事项等。并确保披露信息真实、完整、及时、准确。
发行人信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第
一责任人，董事会秘书、证券事务代表负责公司的信息披露工作。董事、监事、
高级管理人员及各职能部门、各分公司的负责人为公司信息披露的义务人，证券
部为公司信息披露的职能部门。当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍
生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人在第一
时间将相关信息向董事会报告，由董事会秘书、证券事务代表进行及时披露。
十三、其他重大事项
公司无需要披露的其他重大事项。
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第六节 财务会计分析
一、最近三年及一期财务报告审计情况
本募集说明书所载 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月财务
报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以
公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础，并以各期
财务报告的期末金额为依据。
本募集说明书中的财务数据来源于发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年
度经审计的年度合并及母公司财务报表及 2019 年 1-6 月未经审计的合并及母公
司财务报表。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016 年度的合并及母公司财
务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的致同审字（2017）第 230ZA4403
号审计报告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年度的合并及母公司财
务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的致同审字（2018）第 230ZA5576
号审计报告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年度的合并及母公司财
务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的致同审字（2019）第 230ZA6444
号审计报告。
在阅读下文发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报表中的信息时，
应当参阅发行人经审计的财务报告全文。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
本公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 6 月 30 日的合并资产负债表，以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019
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年 1-6 月的合并利润表和合并现金流量表如下：
发行人最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 999,102.18 1,170,537.40 1,166,616.67 597,062.31
交易性金融资产 3,536.82 - - -
以公允价值计量
且其变动计入当期损 - 3,323.73 3,756.21 3,401.12
益的金融资产
应收票据 379,466.91 745,532.70 400,422.01 421,019.11
应收账款 372,445.54 307,960.69 308,485.14 155,725.40
预付款项 71,956.56 45,003.54 85,397.33 148,512.28
其他应收款 45,933.62 48,184.54 47,570.85 86,725.30
存货 2,198,198.70 2,080,470.77 1,936,627.71 1,489,760.51
其他流动资产 115,819.14 83,169.56 190,771.05 384,447.23
流动资产合计 4,186,459.48 4,484,182.92 4,139,646.97 3,286,653.26
非流动资产：
可供出售金融资
200.00 200.00 200.00
产
长期股权投资 113,581.12 104,539.89 77,634.34 65,828.63
其他权益工具投
200.00 - - -
资
固定资产 6,831,839.57 6,987,695.77 7,154,210.16 6,212,920.16
在建工程 87,033.71 24,810.72 56,931.92 1,278,436.43
无形资产 167,952.74 172,383.44 181,240.91 189,952.81
开发支出 26,511.00 17,400.16 - -
长期待摊费用 68,928.19 71,061.53 74,098.18 76,121.63
递延所得税资产 43,786.48 46,686.26 50,054.33 127,367.48
其他非流动资产 2,988,838.13 2,971,107.95 2,930,229.67 2,906,491.94
非流动资产合计 10,328,670.95 10,395,885.72 10,524,599.52 10,857,319.08
资产总计 14,515,130.43 14,880,068.64 14,664,246.48 14,143,972.34
流动负债：
短期借款 1,442,800.00 1,614,893.88 1,404,995.18 1,704,235.99
应付票据 1,582,704.38 1,748,116.74 1,623,952.92 1,163,548.73
应付账款 2,681,570.26 2,718,796.87 2,636,295.31 4,263,679.50
预收款项 580,572.42 791,371.89 765,615.50 575,924.25
应付职工薪酬 40,640.33 33,787.31 36,445.42 33,341.71
应交税费 47,201.70 141,421.67 13,541.34 5,758.07
其他应付款 611,977.89 453,699.38 1,555,809.82 195,453.21
其中：应付利息 33,833.01 35,280.58 23,519.16 25,262.13
应付股利 527.14 12,457.32 26.79 26.79
一年内到期的非
545,577.81 391,556.60 851,544.09 266,912.51
流动负债
其他流动负债 33,730.21 93,966.67 - -
流动负债合计 7,566,774.98 7,987,611.00 8,888,199.58 8,208,853.97
非流动负债：
150
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长期借款 346,780.00 611,570.00 328,150.00 442,234.55
应付债券 928,992.00 669,357.00 200,000.00 499,630.56
长期应付款 203,149.39 267,462.98 222,131.42 205,774.54
长期应付职工薪
33,983.00 30,472.00 22,890.00 -
酬
递延所得税负债 348.52 290.86 398.98 310.20
递延收益 45,409.73 46,316.75 48,764.52 43,048.41
非流动负债合计 1,558,662.64 1,625,469.59 822,334.91 1,190,998.26
负债合计 9,125,437.62 9,613,080.59 9,710,534.49 9,399,852.23
股东权益：
股本 4,558,503.26 4,558,503.26 4,558,503.26 3,256,073.76
资本公积 139,903.03 139,903.03 139,903.03 1,442,332.53
其它综合收益 63.97 62.00 15.64 68.06
专项储备 34,741.39 28,571.76 24,908.97 20,809.53
盈余公积 128,208.92 123,288.03 92,476.35 87,464.62
未分配利润 508,007.73 396,567.65 117,795.67 -83,318.15
归属于母公司所
5,369,428.30 5,246,895.74 4,933,602.93 4,723,430.35
有者权益合计
少数股东权益 20,264.51 20,092.31 20,109.07 20,689.76
所有者权益合计 5,389,692.81 5,266,988.05 4,953,711.99 4,744,120.11
负债和所有者权益总
14,515,130.43 14,880,068.64 14,664,246.48 14,143,972.34
计
发行人最近三年及一期合并利润表
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 3,030,876.78 6,718,756.06 5,368,373.13 3,102,818.03
其中：营业收入 3,030,876.78 6,718,756.06 5,368,373.13 3,102,818.03
二、营业总成本 2,897,567.07 6,338,151.74 5,068,477.89 3,147,462.29
其中：营业成本 2,560,302.26 5,662,482.72 4,535,439.28 2,835,926.81
税金及附加 30,920.59 41,943.90 23,454.51 17,919.45
销售费用 109,246.22 230,607.11 218,087.00 142,506.35
管理费用 66,255.81 139,704.40 102,172.65 64,552.36
研发费用 430.65 8,052.66 2,131.44 -
财务费用 130,411.54 250,358.97 167,836.90 73,596.39
资产减值损失 5,001.99 19,356.10 12,960.93
加：公允价值变动收益 230.44 -432.48 355.09 -15.66
投资收益 7,904.57 34,207.61 -38,880.85 3,881.22
其中：对联营企业和合营
7,866.23 33,938.05 -39,053.59 3,806.62
企业的投资收益
信用减值损失 -727.42 - - -
资产处置收益 6.79 7,448.69 -9.36 -1,248.02
其他收益 1,552.08 3,559.84 21,577.68 -
三、营业利润 142,276.17 425,387.98 282,937.79 -42,026.73
加：营业外收入 2,197.48 590.92 281.38 77,753.17
减：营业外支出 546.69 1,905.13 577.05 2,846.16
四、利润总额 143,926.97 424,073.77 282,642.12 32,880.28
减：所得税费用 39,628.71 91,118.11 77,552.05 24,366.91
151
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
五、净利润 104,298.26 332,955.67 205,090.07 8,513.37
归属于母公司股东的净
104,142.49 332,376.18 206,125.55 8,503.37
利润
少数股东损益 155.76 579.48 -1,035.48 10.00
六、其他综合收益的税后净额 3.86 90.91 -102.78 110.40
归属母公司所有者的其
1.97 46.36 -52.42 56.31
他综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他
1.89 44.55 -50.36 54.10
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 104,302.11 333,046.57 204,987.29 8,623.77
归属于母公司所有者的
104,144.46 332,422.55 206,073.13 8,559.68
综合收益总额
归属于少数股东的综合
157.65 624.03 -1,085.84 64.10
收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益（元
0.0228 0.0730 0.0452 0.0026
／股）
（二）稀释每股收益（元
- - - 0.0026
／股）
发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
3,139,610.94 4,967,483.51 4,267,155.91 3,151,531.61
现金
收到的税费返还 37,314.80 60,938.92 91.88
收到其他与经营活动有关
21,437.85 65,118.43 40,417.35 102,335.64
的现金
经营活动现金流入小计 3,161,048.79 5,069,916.74 4,368,512.18 3,253,959.13
购买商品、接受劳务支付的
2,729,596.94 3,816,370.24 3,170,905.12 2,149,242.20
现金
支付给职工以及为职工支
181,546.49 396,832.41 360,252.13 353,492.83
付的现金
支付的各项税费 236,564.46 88,529.49 49,414.09 62,179.58
支付其他与经营活动有关
31,281.68 53,309.73 55,044.03 42,962.28
的现金
经营活动现金流出小计 3,178,989.57 4,355,041.87 3,635,615.37 2,607,876.89
经营活动产生的现金流量
-17,940.78 714,874.87 732,896.81 646,082.24
净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 375.81 1,237.12 0.53
取得投资收益收到的现金 15.68 219.97 172.73 75.02
处置固定资产、无形资产和
- 82,247.73 43.78 192.41
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
- 375.81 - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
- - - 20,356.00
的现金
152
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
投资活动现金流入小计 15.68 83,219.33 1,453.63 20,623.95
购建固定资产、无形资产和
105,865.06 246,144.86 72,914.50 797,286.77
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 400.00 - 1,237.12 103.00
取得子公司及其他营业单
- 1,050.00 - -
位支付的现金净额
投资活动现金流出小计 106,265.06 247,194.86 74,151.62 797,389.77
投资活动产生的现金流量
-106,249.38 -163,975.53 -72,697.99 -776,765.82
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 490.00 -
其中：子公司吸收少数股东
- 490.00 -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,189,500.00 2,949,589.63 2,067,950.72 2,224,698.08
收到其他与筹资活动有关
699,064.36 1,420,447.39 1,488,646.48 483,235.46
的现金
筹资活动现金流入小计 1,888,564.36 4,370,037.02 3,557,087.20 2,707,933.53
偿还债务支付的现金 1,190,824.25 2,461,055.43 2,158,343.87 2,480,859.06
分配股利、利润或偿付利息
112,153.42 170,400.96 168,043.97 163,212.12
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
574,069.82 2,259,960.62 1,569,622.54 522,193.62
的现金
筹资活动现金流出小计 1,877,047.49 4,891,417.02 3,896,010.37 3,166,264.80
筹资活动产生的现金流量
11,516.87 -521,380.00 -338,923.17 -458,331.26
净额
四、汇率变动对现金的影响 2,203.46 28.97 -10,720.19 7,884.84
五、现金及现金等价物净增加额 -110,469.84 29,548.31 310,555.46 -581,130.00
加：期初现金及现金等价物
522,557.07 494,147.45 183,592.00 764,722.00
余额
六、期末现金及现金等价物余额 412,087.22 523,695.77 494,147.45 183,592.00
（二）母公司财务报表
本公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 6 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019
年 1-6 月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：
发行人最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 965,988.33 1,137,153.14 1,135,629.51 582,797.80
交易性金融资产 3,536.82
以公允价值计量
且其变动计入当期损 - 3,323.73 3,756.21 3,401.12
益的金融资产
应收票据 371,179.66 734,938.45 390,341.91 400,468.09
153
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应收账款 673,122.96 344,069.11 309,216.81 174,026.41
预付款项 62,306.55 43,427.64 79,041.08 146,295.57
其他应收款 2,079,561.48 2,079,730.60 53,429.69 91,466.11
存货 1,937,659.34 1,820,109.28 1,888,456.81 1,424,054.02
其他流动资产 109,604.80 77,799.91 188,738.54 382,228.15
流动资产合计 6,202,959.93 6,240,551.86 4,048,610.56 3,204,737.26
非流动资产：
可供出售金融资
- 200.00 200.00 200.00
产
长期股权投资 2,410,105.56 2,390,137.33 186,607.43 174,291.72
其他权益工具投
200.00
资
固定资产 2,878,596.83 2,940,602.22 7,058,250.33 6,110,429.91
在建工程 76,692.77 21,929.32 56,646.48 1,277,750.42
无形资产 164,175.52 168,553.38 177,309.09 186,064.81
开发支出 26,511.00 17,400.16 - -
长期待摊费用 68,928.19 71,061.53 74,098.18 76,114.84
递延所得税资产 43,771.63 46,678.35 50,009.76 127,367.48
其他非流动资产 2,925,890.28 2,904,259.84 2,925,533.06 2,901,795.32
非流动资产合计 8,594,871.78 8,560,822.12 10,528,654.33 10,854,014.49
资产总计 14,797,831.71 14,801,373.98 14,577,264.88 14,058,751.76
流动负债：
短期借款 1,436,800.00 1,608,893.88 1,398,995.18 1,703,235.99
应付票据 1,576,274.38 1,747,116.74 1,623,548.92 1,148,495.25
应付账款 2,836,643.87 2,665,641.43 2,578,479.06 4,199,302.34
预收款项 606,182.76 785,568.79 761,541.95 566,576.24
应付职工薪酬 36,806.92 31,608.21 35,107.67 32,435.77
应交税费 27,097.31 120,115.41 12,836.66 5,015.45
其他应付款 819,114.00 474,085.37 1,523,285.91 193,867.07
其中：应付利息 33,820.50 35,280.58 23,509.16 25,260.74
应付股利 527.14 12,457.32 26.79 26.79
一年内到期的非
545,577.81 391,556.60 851,544.09 266,912.51
流动负债
其他流动负债 33,730.21 93,966.67 - -
流动负债合计 7,918,227.25 7,918,553.10 8,785,339.44 8,115,840.61
非流动负债：
长期借款 346,780.00 611,570.00 328,150.00 442,234.55
应付债券 928,992.00 669,357.00 200,000.00 499,630.56
长期应付款 203,149.39 267,462.98 222,131.42 205,774.54
长期应付职工薪
32,016.00 28,505.00 22,667.00 -
酬
递延所得税负债 348.52 290.86 398.98 310.20
递延收益 45,115.88 46,016.90 48,452.67 42,724.58
非流动负债合计 1,556,401.79 1,623,202.74 821,800.07 1,190,674.42
负债合计 9,474,629.04 9,541,755.84 9,607,139.51 9,306,515.03
所有者权益：
股本 4,558,503.26 4,558,503.26 4,558,503.26 3,256,073.76
资本公积 255,860.21 255,860.21 255,860.21 1,558,289.72
专项储备 26,716.14 22,348.39 18,179.93 14,478.49
154
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盈余公积 128,208.92 123,288.03 92,476.35 87,464.62
未分配利润 353,914.13 299,618.23 45,105.61 -164,069.86
归属于母公司所
5,323,202.67 5,259,618.14 4,970,125.37 4,752,236.73
有者权益合计
所有者权益合计 5,323,202.67 5,259,618.14 4,970,125.37 4,752,236.73
负债和所有者权益总
14,797,831.71 14,801,373.98 14,577,264.88 14,058,751.76
计
发行人最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 3,878,233.05 6,974,504.95 5,337,510.06 3,088,218.73
其中：营业收入 3,878,233.05 6,974,504.95 5,337,510.06 3,088,218.73
二、营业总成本 3,819,155.00 6,630,438.96 5,028,652.15 3,116,030.25
其中：营业成本 3,544,149.17 5,999,614.65 4,519,797.92 2,822,684.29
税金及附加 14,667.65 35,364.44 20,878.14 16,659.83
销售费用 68,794.76 208,024.23 206,483.33 134,033.95
管理费用 61,149.84 126,683.13 95,411.24 56,099.47
研发费用 430.65 8,052.66 2,131.44 -
财务费用 129,962.94 249,662.98 166,778.34 74,161.54
资产减值损失 3,036.87 17,171.74 12,391.17
加：公允价值变动收益 230.44 -432.48 355.09 -15.66
投资收益 7,904.57 34,206.70 -38,880.85 3,881.22
其中：对联营企业和合
7,866.23 33,987.64 -39,053.59 3,806.62
营企业的投资收益
信用减值损失 -2,480.06 - - -
资产处置收益 7,445.70 -34.01 -1,062.38
其他收益 1,534.66 3,514.03 21,565.68 -
三、营业利润 66,267.66 388,799.94 291,863.81 -25,008.34
加：营业外收入 2,195.36 546.89 270.73 77,626.82
减：营业外支出 241.03 1,675.08 397.07 3,298.19
四、利润总额 68,221.99 387,671.76 291,737.47 49,320.29
减：所得税费用 19,013.13 79,554.94 77,550.27 24,109.05
五、净利润 49,208.87 308,116.82 214,187.21 25,211.24
六、其他综合收益的税后净
- - -
额
七、综合收益总额 49,208.87 308,116.82 214,187.21 25,211.24
发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
3,038,182.46 4,953,989.10 4,183,614.58 3,068,355.15
现金
收到的税费返还 37,311.16 60,934.90 -
收到其他与经营活动有关 20,717.89 40,991.32 22,123.96 95,321.41
155
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
的现金
经营活动现金流入小计 3,058,900.34 5,032,291.58 4,266,673.44 3,163,676.57
购买商品、接受劳务支付的
2,762,852.96 3,821,114.86 3,119,087.19 2,088,388.42
现金
支付给职工以及为职工支
153,437.14 372,119.54 345,034.16 339,665.55
付的现金
支付的各项税费 125,924.59 80,209.51 39,514.73 54,280.75
支付其他与经营活动有关
29,824.18 46,582.61 49,292.23 36,214.33
的现金
经营活动现金流出小计 3,072,038.87 4,320,026.51 3,552,928.30 2,518,549.06
经营活动产生的现金流量
-13,138.53 712,265.07 713,745.13 645,127.51
净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 375.81 1,237.12 0.53
取得投资收益收到的现金 15.68 219.97 172.73 75.02
处置固定资产、无形资产和
82,244.74 43.78 192.41
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
375.81 - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
- - 20,356.00
的现金
投资活动现金流入小计 15.68 83,216.35 1,453.63 20,623.95
购建固定资产、无形资产和
101,150.06 246,127.92 72,794.74 796,869.58
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 400.00 - 1,237.12 103.00
取得子公司及其他营业单
10,927.00 1,050.00 510.00 -
位支付的现金净额
投资活动现金流出小计 112,477.06 247,177.92 74,541.86 796,972.58
投资活动产生的现金流量
-112,461.38 -163,961.58 -73,088.23 -776,348.63
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 1,189,500.00 2,943,589.63 2,061,950.72 2,223,698.08
收到其他与筹资活动有关
699,062.45 1,420,447.39 1,482,006.31 481,256.30
的现金
筹资活动现金流入小计 1,888,562.45 4,364,037.02 3,543,957.04 2,704,954.37
偿还债务支付的现金 1,190,824.25 2,455,055.43 2,151,590.48 2,478,359.06
分配股利、利润或偿付利息
112,015.09 170,174.30 167,839.80 163,015.39
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
573,569.82 2,259,960.62 1,561,481.52 519,234.08
的现金
筹资活动现金流出小计 1,876,409.17 4,885,190.35 3,880,911.79 3,160,608.53
筹资活动产生的现金流量
12,153.28 -521,153.33 -336,954.75 -455,654.16
净额
四、汇率变动对现金的影响 2,257.84 55.94 -10,346.69 7,777.65
五、现金及现金等价物净增加额 -111,188.79 27,206.10 293,355.46 -579,097.63
加：期初现金及现金等价物
491,517.83 464,311.73 170,956.28 750,053.90
余额
六、期末现金及现金等价物余额 380,329.05 491,517.83 464,311.73 170,956.28
注：上述财务报表，根据公司重要会计政策变更，对财务报表进行了如下追
156
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
溯调整：
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
新增“资产处置收益”行项目，相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”
项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目。
三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况
（一）公司财务报表合并范围
截至 2019 年 3 月 31 日，公司合并财务报表范围包括本公司及各级子公司共
计 10 家。子公司基本情况见第五节的“二、发行人重要权益投资情况”。
（二）最近三年及一期公司财务报表合并范围的变化情况
2016 年度，公司财务报表合并范围未发生变化。
2017 年度，公司财务报表合并范围新增一家控股子公司包钢（吉林）稀土
钢车用材料有限公司。发行人通过货币出资方式与吉林省车桥汽车零部件有限公
司共同投资设立包钢（吉林）稀土钢车用材料有限公司，注册资本 1,000 万元人
民币，发行人已于 2017 年 6 月份完成出资义务，实缴出资额为 510 万元，占全
部股份的 51%。
2018 年度，公司财务报表合并范围新增一家控股子公司内蒙古包钢金属制
造有限责任公司。内蒙古包钢金属制造有限责任公司成立于 2018 年 5 月 2 日，
注册资本金 1 亿元人民币，位于包头市昆都仑区卜尔汉图镇，为发行人的全资子
公司。2018 年 11 月 1 日，内蒙古包钢金属制造有限责任公司注册资本增加到 100
亿元人民币。系发行人将其分公司“内蒙古包钢钢联股份有限公司稀土钢板材厂”
157
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
的厂房、生产线等资产及负债作为资本金划转到“内蒙古包钢金属制造有限责任
公司”形成对其投资。
四、最近三年及一期的主要财务指标
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率 0.53 0.56 0.47 0.40
速动比率 0.25 0.30 0.25 0.22
资产负债率 63.04% 64.60% 66.22% 66.46%
EBITDA（万元） 207,708.96 986,766.01 791,564.91 447,401.43
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率 16.63 21.80 23.13 21.12
存货周转率 2.1 2.82 2.65 1.94
总资产周转率 0.37 0.45 0.37 0.22
毛利率 16.55% 15.72% 15.52% 8.60%
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
资产负债率＝负债总额/资产总额；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
其中 2019 年 1-3 月相关指标已年化处理。
五、发行人财务分析
除非特殊说明，本募集说明书中的财务分析均基于发行人合并报表的相关数
据。
（一）资产负债结构分析
1、资产分析
发行人最近三年及一期资产构成情况
单位：万元、%
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
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2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
4,032,929.74 28.02 4,484,182.92 30.14 4,139,646.97 28.23 3,286,653.26 23.24
合计
非流动资
10,358,489.33 71.98 10,395,885.72 69.86 10,524,599.52 71.77 10,857,319.08 76.76
产合计
资产总计 14,391,419.07 100.00 14,880,068.64 100.00 14,664,246.48 100.00 14,143,972.34 100.00
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 3 月 31 日，公司资产总额分别为 14,143,972.34 万元、14,664,246.48 万元、
14,880,068.64 万元和 14,391,419.07 万元，报告期内公司资产总额有所波动但基
本保持稳定。
从资产构成上看，截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日，公司流动资产合计占资产总额的比例分别为
23.24%、28.23%、30.14%和 28.02%；非流动资产合计占资产总额的比例分别为
76.76%、71.77%、69.86%和 71.98%。公司非流动资产在资产构成中占有较高比
例，主要为固定资产及其他非流动资产。
报告期内，公司资产构成情况如下：
发行人最近三年及一期资产构成情况
单位：万元、%
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资
产：
货币资金 1,028,391.09 7.1 1,170,537.40 7.87 1,166,616.67 7.96 597,062.31 4.22
以公允价
值计量且
其变动计
3,689.34 0.03 3,323.73 0.02 3,756.21 0.03 3,401.12 0.02
入当期损
益的金融
资产
应收票据 382,512.00 2.66 745,532.70 5.01 400,422.01 2.73 421,019.11 2.98
应收账款 338,799.50 2.35 307,960.69 2.07 308,485.14 2.10 155,725.40 1.10
预付款项 45,932.50 0.32 45,003.54 0.30 85,397.33 0.58 148,512.28 1.05
其他应收
43,089.78 0.30 48,184.54 0.32 47,570.85 0.32 86,725.30 0.61
款
存货 2,108,310.35 14.65 2,080,470.77 13.98 1,936,627.71 13.21 1,489,760.51 10.53
其他流动
82,205.18 0.57 83,169.56 0.56 190,771.05 1.30 384,447.23 2.72
资产
流动资产
4,032,929.74 28.02 4,484,182.92 30.14 4,139,646.97 28.23 3,286,653.26 23.24
合计
159
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资
产：
可供出售
200.00 0.00 200.00 0.00 200.00 0.00 200.00 0.01
金融资产
长期股权
107,350.30 0.75 104,539.89 0.70 77,634.34 0.53 65,828.63 0.46
投资
固定资产 6,907,397.57 48.00 6,987,695.77 46.96 7,154,210.16 48.79 6,212,920.16 43.93
在建工程 47,492.05 0.33 24,810.72 0.17 56,931.92 0.39 1,278,436.43 9.04
无形资产 170,179.11 1.18 172,383.44 1.16 181,240.91 1.24 189,952.81 1.34
开发支出 21,460.82 0.15 17,400.16 0.12 - - - -
长期待摊
70,364.86 0.49 71,061.53 0.48 74,098.18 0.51 76,121.63 0.54
费用
递延所得
46,686.02 0.32 46,686.26 0.31 50,054.33 0.34 127,367.48 0.90
税资产
其他非流
2,987,358.59 20.76 2,971,107.95 19.97 2,930,229.67 19.98 2,906,491.94 20.55
动资产
非流动资
10,358,489.33 71.98 10,395,885.72 69.86 10,524,599.52 71.77 10,857,319.08 76.76
产合计
资产总计 14,391,419.07 100.00 14,880,068.64 100.00 14,664,246.48 100.00 14,143,972.34 100.00
报告期内，公司资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其
他应收款、存货、其他流动资产、固定资产、在建工程和其他非流动资产等项目
构成，上述资产合计金额占公司资产总额的比例保持在 95%以上。对上述资产
科目的具体分析如下：
（1） 货币资金
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 3 月 31 日，公司货币资金余额分别为 597,062.31 万元、1,166,616.67 万元、
1,170,537.40 万元和 1,028,391.09 万元，占当期总资产的比例分别为 4.22%、7.96%、
7.87%和 7.15%。报告期内公司货币资金余额整体呈现先上升后下降的态势。其
中，与截至 2016 年 12 月 31 日相比，截至 2017 年 12 月 31 日货币资金余额增加
569,554.36 万元，增幅约为 95.39%，主要由于公司 2017 年公司销售增加所致。
根据公司 2017 年度现金流量表显示，2017 年度发行人销售商品、提供劳务收到
的现金较 2016 年度增加 1,115,624.30 万元，导致公司货币资金余额较 2016 年末
大幅增加。截至 2019 年 3 月 31 日，发行人货币资金余额较 2018 年末减少
142,146.32 万元，主要是由于 2019 年一季度钢价出现下滑引起经营性现金流减
少所导致。发行人最近三年及一期货币资金构成情况如下：
160
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人最近三年及一期公司货币资金构成情况
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
库存现金 4.36 8.05 77.07 17.55
银行存款 387,872.62 523,687.72 494,070.39 183,574.45
其他货币资金 640,514.11 646,841.64 672,469.22 413,470.31
合计 1,028,391.09 1,170,537.40 1,166,616.67 597,062.31
其中：存放在境外
5,350.76 12,942.53 21,084.51 1,676.95
的款项总额
由上表可以看出，最近三年及一期公司货币资金主要为银行存款和其他货币
资金。报告期内，公司其他货币资金全部为受限资产，主要受限资产性质包括银
行承兑汇票及短期借款保证金、矿山地质环境治理保证金、矿山安全生产保证金
及信用证保证金。最近三年及一期公司所有权受到限制的其他货币资金明细如下：
发行人最近三年及一期公司其他货币资金构成情况
单位：万元
项 目 2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
银行承兑汇票及短期借款保证金 637,770.47 620,446.64 662,084.43 388,987.06
矿山地质环境治理保证金 1,007.52 1,007.52 1,004.36 1,001.22
矿山安全生产保证金 137.51 137.51 137.09 627.58
信用证保证金 1,598.61 25,249.97 9,243.34 22,854.46
合计 640,514.11 646,841.64 672,469.22 413,470.31
（2）应收票据
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 3 月 31 日，公司应收票据余额分别为 421,019.11 万元、400,422.01 万元、
745,532.70 万元和 382,512.00 万元，占当期资产总额的比例分别为 2.98%、2.73%、
5.01%和 2.66%。报告期内公司应收票据余额整体呈现较大波动。其中，与截至
2017 年 12 月 31 日相比，截至 2018 年 12 月 31 日应收票据余额增加 345,110.69
万元，增幅约为 86.19%，主要由于公司于 2018 年内应收银行承兑汇票余额大幅
增长所致。截至 2019 年 3 月 31 日，公司应收票据余额较 2018 年末大幅减少约
363,020.70 万元，主要由于公司应收银行、商业承兑汇票均下降所致。报告期内，
发行人应收票据构成情况如下：
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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人最近三年及一期公司应收票据构成情况
单位：万元
项目 2019年3月末 2018年末 2017年末 2016年末
银行承兑汇票 313,352.74 645,100.80 359,881.11 416,595.94
商业承兑汇票 69,159.26 100,431.90 40,540.90 4,423.18
合计 382,512.00 745,532.70 400,422.01 421,019.11
截至 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 3 月 31 日，不存在客观证据表明发行人
应收票据发生减值，未计提应收票据减值准备。
截至 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 3 月 31 日，发行人所有权受到限制的应
收票据余额分别为 516,584.21 万元和 186,290.22 万元。发行人通过质押应收票据
向商业获取贷款，或将应收票据出质作为银行承兑汇票保证金。截至 2018 年 12
月 31 日及 2019 年 3 月 31 日发行人应收票据受限情况如下：
发行人应收票据受限情况
单位：万元
项目 2019 年 3 月末已质押金额 2018 年末已质押金额
银行承兑票据 186,290.22 516,584.21
合 计 186,290.22 516,584.21
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人将 240,302.28 万元银行承兑汇票分别质押
给中国农业银行股份有限公司鹿城支行、兴业银行股份有限公司包头分行、昆仑
银行股份有限公司总行营业部、中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行取得了
295,300.00 万元短期借款。
发行人 2018 年分别与农业银行股份有限公司鹿城支行、交通银行包头分行
营业部、包商银行股份有限公司包头分行营业部、兴业银行股份有限公司包头分
行、浙商银行北京分行签订承兑汇票质押合同，将 275,281.93 万元应收票据出质，
作为银行承兑汇票保证金。
发行人子公司内蒙古包钢还原铁有限公司与兴业银行股份有限公司包头分
行签订银行承兑汇票质押合同，将 1,000.00 万元应收票据出质，作为银行承兑汇
票保证金。
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截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已背书未到期银行承兑汇票金额为
995,560.85 万元，已贴现未到期银行承兑汇票金额为 489,240.60 万元，已背书未
到期商业承兑汇票为 93,966.67 万元。发行人用于背书、贴现的银行承兑汇票是
由信用等级较高的银行承兑，信用风险和延期付款风险很小，并且票据相关的利
率风险已转移给银行，可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，故终
止确认。发行人用于背书、贴现的商业承兑汇票期末未终止确认，未终止确认部
分相应确认其他流动负债。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人因出票人未履约而将其转入应收账款的应
收票据金额合计为 8,756.70 万元。
（3）应收账款
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 3 月 31 日，公司应收账款净额分别为 155,725.40 万元、308,485.14 万元、
307,960.69 万元和 338,799.50 万元，占当期资产总额的比例分别为 1.10%、2.10%、
2.07%和 2.35%。报告期内公司应收账款净额整体呈现增长态势。其中，与截至
2016 年 12 月 31 日相比，截至 2017 年 12 月 31 日应收账款净额增加 152,759.73
万元，增幅约为 98.10%，主要由于 2017 年销售额大幅增加所致。截至 2019 年
3 月 31 日，公司应收账款净额较 2018 年末持续增加，亦由于公司应收产品购货
款项有所增加所致。发行人截至 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 3 月 31 日应收账
款前五名构成情况如下：
截至 2018 年 12 月 31 日应收账款余额前五名情况
单位：万元
占应收账款期末余额
单位名称 期末余额 坏账准备
合计数的比例（%）
单位 1 33,915.34 9.66 3,391.53
单位 2 28,391.21 8.09 2,839.12
单位 3 21,489.67 6.12 2,148.97
单位 4 9,545.74 2.72 954.57
单位 5 3,457.59 0.99 345.76
合计 96,799.54 27.58 9,679.95
注：1、上表中应收账款坏账准备计提比例均为 10.00%。
2、发行人应收账款对手方均为重要业务客户，因保密原因未能披露详细名称。
截至 2019 年 3 月 31 日应收账款余额前五名情况
163
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单位：万元
占应收账款期
单位名称 期末余额 末余额合计数 坏账准备
的比例（%）
单位 1 30,534.32 8.00 3,053.43
单位 2 16,286.94 4.27 1,628.69
单位 3 10,569.66 2.77 1,056.97
单位 4 8,420.35 2.21 842.03
单位 5 7,848.66 2.06 784.87
合计 73,659.93 19.29 7,365.99
注：1、上表中应收账款坏账准备计提比例均为 10.00%。
2、发行人应收账款对手方均为重要业务客户，因保密原因未能披露详细名称。
从账龄角度分析，报告期内发行人应收账款账龄主要集中在 1 年以内。截至
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31
日，发行人账龄在 1 年以内的应收账款当期末余额分别为 115,546.83 万元、
326,280.87 万元、336,266.88 万元和 369,875.37 万元，分别占当期应收账款余额
的 66.78%、 95.19%、98.27%和 98.26%。发行人截至 2018 年 12 月 31 日及 2019
年 3 月 31 日应收账款账龄构成情况如下：
截至 2018 年 12 月 31 日应收账款账龄情况
单位：万元
账龄 期末余额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 期末净额
1 年以内 336,266.88 98.27 33,626.69 10.00 302,640.20
1至2年 2,016.54 0.59 201.65 10.00 1,814.88
2至3年 313.49 0.09 31.35 10.00 282.14
3 年以上 3,581.64 1.05 358.16 10.00 3,223.48
合计 342,178.55 100.00 34,217.85 10.00 307,960.69
截至 2019 年 3 月 31 日应收账款账龄情况
单位：万元
账龄 期末余额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 期末净额
1 年以内 369,875.37 98.26 36,987.54 10.00 332,887.83
1至2年 2,240.60 0.60 224.06 10.00 2,016.54
2至3年 348.32 0.09 34.83 10.00 313.49
3 年以上 3,979.60 1.06 397.96 10.00 3,581.64
合计 376,443.89 100.00 37,644.39 10.00 338,799.50
（4）预付账款
164
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截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 3 月 31 日，公司预付账款净额分别为 148,512.28 万元、85,397.33 万元、45,003.54
万元和 45,932.50 万元，占当期资产总额的比例分别为 1.05%、0.58%、0.30%和
0.32%。发行人预付款项主要是预付的设备采购款和部分原材料采购款。报告期
内，发行人预付账款大幅减少，主要是由于发行人预付设备采购款、材料采购款
进行结算所致。发行人截至 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 3 月 31 日预付前五名
构成情况如下：
截至 2018 年 12 月 31 日预付账款余额前五名情况
单位：万元
单位名称 期末余额 占预付账款期末余额合计数的比例（%）
单位 1 6,151.82 13.67
单位 2 3,340.00 7.42
单位 3 2,049.73 4.55
单位 4 823.89 1.83
单位 5 541.87 1.20
合计 12,907.31 28.68
注：发行人应收账款对手方均为重要业务客户，因保密原因未能披露详细名称。
截至 2019 年 3 月 31 日预付账款余额前五名情况
单位：万元
单位名称 期末余额 占预付账款期末余额合计数的比例（%）
单位 1 5,265.12 11.46
单位 2 4,745.33 10.33
单位 3 2,030.51 4.42
单位 4 1,523.97 3.32
单位 5 1,370.30 2.98
合计 14,935.23 32.52
注：发行人应收账款对手方均为重要业务客户，因保密原因未能披露详细名称。
（5）其他应收款
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 3 月 31 日，公司其他应收款净额分别为 86,725.30 万元、47,570.85 万元、
48,184.54 万元和 43,089.78 万元，占当期资产总额的比例分别 0.61%、0.32%、
0.32%和 0.30%。报告期内公司其他应收款净额及占当期资产总额的比例均较小，
整体呈现小幅波动态势。其中，与截至 2016 年 12 月 31 日相比，截至 2017 年
12 月 31 日公司其他应收款净额减少 39,154.45 万元，降幅约为 45.15%，主要由
于公司于 2017 年收回较多单位往来款及代垫款项所致。截至 2019 年 3 月 31 日，
165
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
公司其他应收款净额较 2018 年末继续下降，减少 5,094.76 万元，降幅约为 10.57%。
发行人截至 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 3 月 31 日其他应收款主要构成情况如
下：
报告期内发行人其他应收款主要构成情况
单位：万元
项目 2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
保证金 22,902.47 22,902.47 25,642.95 22,926.21
代垫款项 16,977.86 16,977.86 12,754.97 26,600.80
单位往来款 11,793.72 16,626.70 16,867.10 53,069.87
备用金 810.48 810.48 655.91 483.52
其他 2,165.61 2,165.61 6,174.23 2,504.39
合计 54,650.14 59,483.13 62,095.16 105,584.78
发行人截至 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 3 月 31 日其他应收款前五名构成
情况如下：
截至 2018 年 12 月 31 日其他应收款余额前五名情况
单位：万元
占其他应收款期
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 末余额合计数的 坏账准备 是否关联方
比例（%）
工银金融租赁有限
租赁保证金 6,000.00 3 年以上 10.09 600.00 否
公司
内蒙古鸿锦业房地
产开发有限公司 代垫款 5,419.40 1-2 年 9.11 541.94 否
(项目部)
中航国际租赁有限
租赁保证金 3,500.00 1 年以内 5.88 350.00 否
公司
包头钢铁(集团)有
土地租赁费 3,340.18 1 年以内 5.62 334.02 是
限责任公司
招银金融租赁有限
租赁保证金 1,800.00 3 年以上 3.03 180.00 否
公司
合计 20,059.59 33.72 2,005.96
注：1、上表中其他应收款坏账准备计提比例均为 10.00%。
截至 2019 年 3 月 31 日其他应收款余额前五名情况
单位：万元
占其他应收款期末
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 余额合计数的比例 坏账准备 是否关联方
（%）
内蒙古鸿锦业房
代垫款 5,710.34 1-2 年 10.45 571.03 否
地产开发有限公
166
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司(项目部)
卓越国际租赁有
租赁保证金 3,000.00 1-2 年 5.49 300.00 否
限公司
恒嘉国际中航租
租赁保证金 2,000.00 1-2 年 3.66 200.00 否
赁公司
中航国际租赁有
租赁保证金 1,500.00 1 年以内 2.74 150.00 否
限公司
太平石化金融租
租赁保证金 1,500.00 1-2 年 2.74 150.00 否
赁有限责任公司
合计 13,710.34 25.09 1,371.03
注：1、上表中其他应收款坏账准备计提比例均为 10.00%。
从账龄角度分析，报告期内发行人其他应收款账龄主要集中在 1 年以内、1
至 2 年及 3 年以上。发行人截至 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 3 月 31 日其他应
收款账龄情况如下：
截至 2018 年 12 月 31 日其他应收款账龄情况
单位：万元
计提比例
账龄 期末余额 比例（%） 坏账准备 期末净额
（%）
1 年以内 31,556.16 58.94 3,155.62 10.00 28,400.54
1至2年 8,110.99 15.15 811.10 10.00 7,299.89
2至3年 2,343.77 4.38 234.38 10.00 2,109.39
3 年以上 11,527.46 21.53 1,152.75 10.00 10,374.72
合计 53,538.38 100.00 5,353.84 10.00 48,184.54
截至 2019 年 3 月 31 日其他应收款账龄情况
单位：万元
计提比例
账龄 期末余额 比例（%） 坏账准备 期末净额
（%）
1 年以内 25,895.31 54.09 2,589.53 10.00 23,305.78
1至2年 8,110.99 16.94 811.10 10.00 7,299.89
2至3年 2,343.77 4.90 234.38 10.00 2,109.39
3 年以上 11,527.47 24.08 1,152.75 10.00 10,374.72
合计 47,877.53 100.00 4,787.75 10.00 43,089.78
报告期内，发行人其他应收款全部为经营性应收款项，不存在非经营性占款。
此外，公司全部其他应收款资金往来全部合规，不存在非法及违规往来款项操作。
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（6）存货
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 3 月 31 日，公司存货净额分别为 1,489,760.51 万元、1,936,627.71 万元、
2,080,470.77 万元和 2,108,310.35 万元，占当期资产总额的比例分别为 10.53%、
13.21%、13.98%和 14.65%。报告期内公司存货净额及占当期总资产的比例均呈
持续增长态势。公司最近三年及一期存货构成情况如下：
报告期内发行人存货主要构成情况
单位：万元
2017 年末 2016 年末
存货种类
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原料及主要材料 931,191.83 1,465.97 929,725.85 757,866.75 1,261.42 756,605.33
备品备件 193,845.65 - 193,845.65 170,450.01 - 170,450.01
在产品及半成品 45,073.29 - 45,073.29 39,203.86 - 39,203.86
库存商品 751,995.57 4,973.22 747,022.34 532,178.55 8,677.24 523,501.31
发出商品 20,960.58 - 20,960.58
合计 1,943,066.91 6,439.19 1,936,627.71 1,499,699.17 9,938.66 1,489,760.51
报告期内发行人存货主要构成情况
单位：万元
2019 年 3 月末 2018 年末
存货种类 跌价准
账面余额 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
备
原料及主要材料 911,552.06 7,740.15 903,811.91 1,020,525.97 7,740.15 1,012,785.82
备品备件 261,378.48 - 261,378.48 250,465.92 - 250,465.92
在产品及半成品 143,425.78 - 143,425.78 50,510.28 - 50,510.28
库存商品 750,771.76 921.19 749,850.57 748,187.54 921.19 747,266.35
发出商品 49,843.61 49,843.61 19,442.39 - 19,442.39
合计 2,116,971.69 8,661.34 2,108,310.35 2,089,132.11 8,661.34 2,080,470.77
由上表可以看出，报告期内发行人存货主要由原料及主要原材料、备品备件
及库存商品构成。其中，原料及主要材料和包括铁矿石、焦炭、各类催化剂及添
加剂等。备品备件及库存商品主要为发行人生产的各类钢材、钢轨、板材等。
近两年由于钢铁行业恢复性好转，发行人原材料采购和产品产量增加，导致
存货规模增加。
（7）其他流动资产
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 3 月 31 日，公司其他流动资产余额分别为 384,447.23 万元、190,771.05 万元、
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83,169.56 万元和 82,205.18 万元，占当期资产总额的比例分别为 2.72%、1.30%、
0.56%和 0.57%。报告期内公司其他非流动资产余额及占当期资产总额的比例均
整体呈现持续下降态势。与截至 2017 年 12 月 31 日相比，截至 2018 年 12 月 31
日其他非流动资产余额减少 107,601.49 万元，降幅约为 56.40%，主要是随着营
业收入大幅增加，相关进项税额大幅抵扣导致待抵扣进项税额减少所致。报告期
内发行人其他流动资产主要构成情况如下：
报告期内发行人其他流动资产主要构成情况
单位：万元
项目 2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
多交或预缴的增值税额 - 742.02 20,428.87 20,428.87
待抵扣进项税额 36,894.05 35,627.17 166,454.17 360,064.71
待认证进项税额 45,311.13 46,799.45 - -
预缴所得税 - 0.00 3,888.01 3,888.01
预缴其他税费 - - - 65.63
合计 82,205.18 83,169.56 190,771.05 384,447.23
（8）固定资产
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 3 月 31 日，公司固定资产余额分别为 6,212,920.16 万元、7,154,210.16 万元、
6,987,695.77 万元和 6,907,397.57 万元，占当期资产总额的比例分别为 43.93%、
48.79%、46.96%和 48.00%。报告期内公司固定资产余额及占当期总资产的比例
呈现一定波动，整体呈现波动态势。其中，与截至 2016 年 12 月 31 日相比，截
至 2017 年 12 月 31 日固定资产余额增加 941,290.00 万元，增幅约为 15.15%，主
要由于在建工程达到预定可使用状态转入固定资产所致。公司最近三年及一期固
定资产构成情况如下：
最近三年及一期公司固定资产账面价值情况
单位：万元、%
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 2,498,682.27 36.17 2,497,380.60 35.74 2,521,661.87 35.25 2,093,514.60 33.70
通用设备 1,857,690.88 26.89 1,869,170.21 26.75 1,899,905.42 26.56 910,653.33 14.66
专用设备 2,511,817.72 36.36 2,583,505.74 36.97 2,692,313.49 37.63 3,175,067.02 51.10
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运输设备 39,206.70 0.57 37,639.23 0.54 40,329.37 0.56 33,685.20 0.54
固定资产合计 6,907,397.57 100.00 6,987,695.77 100.00 7,154,210.16 100.00 6,212,920.16 100.00
公司固定资产主要是房屋及建筑物和专用设备，报告期内上述两项资产合计
占固定资产总额比例为 84.80%、72.88%、72.71%和 72.53%，其中公司的主营业
务生产设备等大部分重资产均在房屋及建筑物及专用设备中核算，故最近三年及
一期上述类别的固定资产科目余额占比均超过 70.00%。
截至 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 3 月 31 日，公司固定资产中未办妥产权
证书的固定资产账面价值分别为 747,884.48 万元和 747,884.48 万元，未办妥产权
证书的原因均为公司部分房屋及建筑物刚刚建成完工，尚未完全办理竣工决算手
续。截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日发行人未办妥产权证书的固定
资产如下：
截至 2018 年末公司未办妥产权的固定资产情况
单位：万元
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
房屋及建筑物 747,884.48 预转固，尚未办理竣工决算
合计 747,884.48
截至 2019 年 3 月末公司未办妥产权的固定资产情况
单位：万元
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
房屋及建筑物 747,884.48 预转固，尚未办理竣工决算
合计 747,884.48
发行人未办妥产权证书的固定资产均为尚未办理竣工决算的工程项目中的
房屋及建筑物。相关房屋建筑物资产均为合法合规建设，未受到过相关部门的处
罚，预计办理房产证无实质性法律障碍。
根据《企业会计准则》中资产的定义：“资产应为企业拥有或者控制的资源；
资产预期会给企业带来经济利益；资产是由企业过去的交易或者事项形成的。”
发行人上述未办妥产权证书的房屋及建筑物均为发行人实际控制，用于发行人的
生产经营，为发行人带来经济利益，是由发行人过去花钱购买或建造，无产权纠
纷。此外，根据《企业会计准则》资产确认的条件：“与该资产有关的经济利益
很可能流入企业；该资源的成本或者价值能够可靠的计量。”发行人未办妥产权
170
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证书的房屋及建筑物均符合《企业会计准则》资产确认的条件。因此，发行人将
未办妥产权证书的房屋及建筑物确认为资产基本符合《企业会计准则》中关于资
产的定义。
近几年公司不断加大固定资产投入和设备更新力度，对设备及生产线进行技
术改造，定期对生产设备进行全面检修与保养，对房屋和建筑进行定期修缮，提
高了设备的使用性能和装备水平及房屋建筑物的使用寿命，从而实际上延长了固
定资产的使用寿命。按照《企业会计准则第 4 号—固定资产》第四章第十五条“企
业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净
残值”的规定，及第十九条“企业至少应当于每年年度终，对固定资产的使用寿
命、预计净残值和折旧方法进行复核”的规定，为更加公允地反映公司固定资产
对公司财务状况和经营成果的影响，根据《企业会计准则》和公司固定资产的实
际情况，公司相关部门联合各分子公司，对各类固定资产的预计使用年限进行重
新确定。为使公司资产价值、财务信息更为客观，公司决定从 2016 年 7 月 1 日
起，调整公司固定资产折旧年限。调整方案如下：
固定资产类别及名称 变更前折旧年限 变更后折旧年限 预计净残值率
一、房屋、建筑物部分
1.房屋 25-30 25-40 3%
2.建筑物 25-25 25-40 3%
二、通用设备
1.机械设备 14 13-24 3%
2.动力设备 12 12-18 3%
3.传导设备 12 12-18 3%
4.工业炉窑 8 8-13 3%
5.其他通用设备 8 8-24 3%
三、专用设备部分
1.冶金工业专用设备 8-15 15-24 3%
2.其他专用设备 - 8-24 3%
四、运输设备
1.运输设备 8-12 8-14 3%
上述会计估计变更已经过发行人第四届董事会第二十八次会议审议通过。本
次会计估计变更对公司的主营业务范围无影响，具体影响见下表。公司独立董事
对公司本次调整固定资产折旧年限发表了独立意见，认为：公司根据《企业会计
准则》和公司固定资产的实际情况，对各类固定资产重新核定了实际使用年限，
171
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
符合相关法律法规和规范性文件要求，符合公司生产经营实际和固定资产的使用
情况，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次调整固
定资产折旧年限。监事会认为：公司本次调整固定资产折旧年限是根据《企业会
计准则》和公司固定资产的实际情况作出的，调整后将能更客观的反映公司固定
资产的实际情况，不存在损害股东权益的情形。监事会同意公司对本次固定资产
折旧年限进行调整。
发行人调整固定资产折旧政策对 2016 年度损益影响情况：
单位：元
受影响的报表项
会计估计变更的内容和原因 影响金额
目
近几年公司不断加大固定资产投入和设备更新力 ①累计折旧 -645,381,037.85
度，对设备及生产线进行技术改造，定期对生产设
备进行全面检修与保养，对房屋和建筑进行定期修
缮，提高了设备的使用性能和装备水平及房屋建筑 ②利润总额 645,381,037.85
物的使用寿命，从而实际上延长了固定资产的使用
寿命。上述原因使原来执行的折旧年限已不能合理
反映公司固定资产实际可使用状况。 ③所得税费用 161,345,259.46
为更加公允地反映公司固定资产对公司财务状况
和经营成果的影响，根据《企业会计准则》和公司
固定资产的实际情况，公司相关部门联合各分子公
司，对各类固定资产的预计使用年限进行重新确 ④净利润 484,035,778.39
定。为使公司资产价值、 财务信息更为客观， 公
司决定从 2016 年 7 月 1 日起，调整公司固定资产
折旧年限。
（9）在建工程
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 3 月 31 日，公司在建工程余额分别为 1,278,436.43 万元、56,931.92 万元、
24,810.72 万元和 47,492.05 万元，占当期资产总额的比例分别为 9.04%、0.39%、
0.17%和 0.33%。报告期内公司在建工程余额下降明显。报告期内公司主要在建
工程项目分别为冷轧工程、综合料场工程、新建 500 万吨带式球团生产线工程、
铁路接轨及工厂站、供电外网建设工程、燃气设施工程、总排污水处理回用水工
程、四高炉扩容改造工程、多个高炉上料系统改造及 1 号-3 号转炉除尘系统改
造工程等。其中，与截至 2016 年 12 月 31 日相比，截至 2017 年 12 月 31 日在建
工程余额减少 1,221,504.51 万元，降幅约为 95.55%，主要由于公司于 2017 年内
对主要在建工程转固合计 1,250,556.57 万元所致。
172
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截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 3 月 31 日，公司在建工程中所确认的资本化的利息分别为 55,728.87 万元、
20,925.00 万元、0.00 万元和 0.00 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日，公司在建工程中不存在所有
权受到限制的在建工程。
最近三年及一期公司在建工程账面价值情况
单位：万元、%
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
冷轧工程 - - - - 300,084.17 23.47
综合料场工程 - - - - 120,256.24 9.41
新建 500 万吨
带式球团生产 - - - - 132,896.51 10.40
线工程
铁路接轨及工
- - - - 68,008.59 5.32
厂站
供电外网建设
- - - - 33,546.71 2.62
工程
燃气设施工程 - - - - 39,276.32 3.07
总排污水处理
- - - - 32,392.01 2.53
回用水工程
四高炉扩容改
- - - - 26,496.48 2.07
造工程
1、2、3、5 号
高炉上料系统 - - - - 25,924.32 2.03
改造
1 号-3 号转炉
除尘系统改造 - - - - 23,851.18 1.87
工程
其他项目 47,492.05 100.00 24,810.72 100.00 56,931.92 100.00 475,703.90 37.21
在建工程合计 47,492.05 100.00 24,810.72 100.00 56,931.92 100.00 1,278,436.43 100.00
（10）其他非流动资产
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 3 月 31 日，公司其他非流动资产余额分别为 2,906,491.94 万元、2,930,229.67
万元、2,971,107.95 万元和 2,987,358.59 万元，占当期资产总额的比例分别为
20.55%、19.98%、19.97%和 20.76%。发行人其他非流动资产主要包括未实现售
后回租损益、预付土地使用权费用和尾矿资源。报告期内公司其他非流动资产余
173
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额及占当期总资产的比例均基本保持稳定。最近三年及一期发行人其他非流动资
产构成情况如下：
报告期内发行人其他非流动资产构成情况
单位：万元
项目 2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
未实现售后回租损益 148,025.12 123,367.86 90,934.17 64,228.42
预付土地使用权费用 4,696.62 4,696.62 4,696.62 4,696.62
尾矿资源 2,834,636.85 2,843,043.47 2,834,598.88 2,837,566.90
合计 2,987,358.59 2,971,107.95 2,930,229.67 2,906,491.94
I．未实现售后回租损益情况说明
2013 年 3 月，发行人与兴业金融租赁有限责任公司签订售后回租融资租赁
协议，以发行人专用设备作为标的取得融资租赁款 110,000.00 万元；标的资产原
值 163,394.31 万元，净额 143,912.66 万元，产生未实现售后租回损失 33,912.66
万元，根据合同期累计摊销 33,912.66 万元。
2014 年 5 月，发行人与卓越国际租赁有限公司签订售后回租融资租赁协议，
以发行人专用设备作为标的取得融资租赁款 70,000.00 万元；标的资产净额
80,012.38 万元，产生未实现售后租回损失 10,012.38 万元，根据合同期累计摊销
9,011.14 万元。
2014 年 6 月，发行人与卓越国际租赁有限公司签订售后回租融资租赁协议，
以发行人专用设备作为标的取得融资租赁款 60,000.00 万元；标的资产净额
74,845.06 万元，产生未实现售后租回损失 14,845.06 万元，根据合同期累计摊销
13,608.00 万元。
2015 年 12 月，发行人与交银金融租赁有限责任公司签订售后回租融资租赁
协议，以发行人专用设备作为标的取得融资租赁款 60,000.00 万元；标的资产净
额 71,977.15 万元，产生未实现售后租回损失 11,977.15 万元，合同租赁期限为 3
年，根据合同期累计摊销 3,593.14 万元。
2016 年 12 月，发行人与北京恒嘉国际融资租赁有限公司签订售后回租融资
租赁协议，以发行人专用设备作为标的取得融资租赁款 40,000.00 万元；标的资
产净额 52,176.10 万元，产生未实现售后租回损失 12,176.10 万元，合同租赁期限
174
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为 3 年，根据合同期累计摊销 8,117.4 万元。
2017 年 6 月，发行人与中国外贸金融租赁有限公司签订售后回租融资租赁
协议，以发行人专用设备作为标的取得融资租赁款 50,000.00 万元；标的资产净
额 51,081.07 万元，产生未实现售后租回损失 1,081.07 万元，合同租赁期限为 3
年，累计摊销 360.36 万元。
2017 年 9 月，发行人与中车投资租赁有限公司签订售后回租融资租赁协议，
以发行人专用设备作为标的取得融资租赁款 50,000.00 万元；标的资产净额
68,506.75 万元，产生未实现售后租回损失 18,506.75 万元，合同租赁期限为 3 年，
根据合同期累计摊销 7,819.48 万元。
2017 年 10 月，发行人与河北省金融租赁有限公司签订售后回租融资租赁协
议，以发行人专用设备作为标的取得融资租赁款 50,000.00 万元；标的资产净额
59,841.42 万元，产生未实现售后租回损失 9,841.42 万元，合同租赁期限为 5 年，
根据合同期累计摊销 2,174.00 万元。
2017 年 12 月，发行人与中安联合国际融资租赁有限公司签订售后回租融资
租赁协议，发行人专用设备作为标的取得融资租赁款 32,000.00 万元；标的资产
净额 49,494.83 万元，产生未实现售后租回损失 17,494.83 万元，合同租赁期限为
5 年，根据合同期累计摊销 1,166.32 万元。
2018 年 1 月，发行人与北京京能源深融资租赁有限公司签订售后回租融资
租赁协议，以发行人专用设备作为标的取得融资租赁款 55,000.00 万元；标的资
产净额 85,584.52 万元，产生未实现售后租回损失 30,584.52 万元，合同租赁期限
为 5 年，本年度累计摊销 1,869.05 万元。
2018 年 1 月，发行人与太平石化金融租赁有限责任公司签订售后回租融资
租赁协议，以发行人专用设备作为标的取得融资租赁款 50,000.00 万元；标的资
产净额 62,855.63 万元，产生未实现售后租回损失 12,855.63 万元，合同租赁期限
为 3 年，本年度累计摊销 785.62 万元。
2018 年 3 月，发行人与中铁建金融租赁有限公司签订售后回租融资租赁协
议，以发行人专用设备作为标的取得融资租赁款 50,000.00 万元；标的资产净额
70,428.86 万元，产生未实现售后租回损失 20,428.86 万元，合同租赁期限为 5 年，
175
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本年度累计摊销 1,021.44 万元。
2018 年 4 月，发行人与中航国际租赁有限公司签订售后回租融资租赁协议，
以发行人专用设备作为标的取得融资租赁款 40,000.00 万元；标的资产净额
42,923.00 万元，产生未实现售后租回损失 2,923.00 万元，合同租赁期限为 4 年，
本年度累计摊销 1,299.00 万元。
2018 年 6 月，发行人与中航国际租赁有限公司签订售后回租融资租赁协议，
以发行人专用设备作为标的取得融资租赁款 10,000.00 万元；标的资产净额
15,107.00 万元，产生未实现售后租回损失 5,107.00 万元，合同租赁期限为 4 年，
本年度累计摊销 170.24 万元。
II．预付土地使用权费用说明
发行人子公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司为新建厂区用地预付土地
出让金及相关税费 4,696.62 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，尚未签订国有土地
使用权出让合同，将相关预付款项重分类至其他非流动资产。
III．尾矿资源
2015 年 7 月，发行人完成尾矿资源的资产交割。截止 2018 年 12 月 31 日该
等资产预计可使用年限约为 86 年，除预计尾矿资源综合利用开发项目在下一年
度要使用的尾矿资源转入存货外，剩余部分均作为长期资产在本项目中列报。
2、负债分析
发行人最近三年及一期负债构成情况
单位：万元、%
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
7,573,820.13 83.49 7,987,611.00 83.09 8,888,199.58 91.53 8,208,853.97 87.33
合计
非流动负
1,498,201.59 16.51 1,625,469.59 16.91 822,334.91 8.47 1,190,998.26 12.67
债合计
负债合计 9,072,021.72 100.00 9,613,080.59 100.00 9,710,534.49 100.00 9,399,852.23 100.00
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 3 月 31 日，公司负债总额分别为 9,399,852.23 万元、9,710,534.49 万元、
9,613,080.59 和 9,072,021.72 万元，呈现一定波动，但基本保持在稳定的较高水
176
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平。主要由于公司为了维持正常的生产经营规模及持续扩张，资本性支出的持续
投入，报告期内持续保持了较高的外部融资规模。
从负债构成上看，截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日，公司流动负债合计占负债总额的比例分别为
87.33%、91.53%、83.09%和 83.49%，非流动债合计占负债总额的比例分别为
12.67%、8.47%、16.91%和 16.51%。公司流动负债在负债构成中占有较高比例，
发行人债务结构合理性存在一定问题，短期偿债压力较大。此外，截至 2018 年
末公司流动负债在负债构成中的占比较 2017 年末下降了 8.44 个百分点，公司短
期偿债压力有所缓解。
报告期内，公司负债构成情况如下：
发行人最近三年及一期负债构成情况
单位：万元、%
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 1,493,100.00 16.46 1,614,893.88 16.80 1,404,995.18 14.47 1,704,235.99 18.13
应付票据 1,514,715.18 16.70 1,748,116.74 18.18 1,623,952.92 16.72 1,163,548.73 12.38
应付账款 2,673,392.32 29.47 2,718,796.87 28.28 2,636,295.31 27.15 4,263,679.50 45.36
预收款项 552,444.95 6.09 791,371.89 8.23 765,615.50 7.88 575,924.25 6.13
应付职工
34,537.07 0.38 33,787.31 0.35 36,445.42 0.38 33,341.71 0.35
薪酬
应交税费 92,531.45 1.02 141,421.67 1.47 13,541.34 0.14 5,758.07 0.06
应付利息 47,765.11 0.53 35,280.58 0.37 23,519.16 0.24 25,262.13 0.27
应付股利 527.14 0.01 12,457.32 0.13 26.79 0.00 26.79 0.00
其他应付
649,663.19 7.16 405,961.47 4.22 1,532,263.86 15.78 170,164.29 1.81
款
一年内到
期的非流 454,554.37 5.01 391,556.60 4.07 851,544.09 8.77 266,912.51 2.84
动负债
其他流动
60,589.33 0.67 93,966.67 0.98 - - - -
负债
流动负债
7,573,820.13 83.49 7,987,611.00 83.09 8,888,199.58 91.53 8,208,853.97 87.33
合计
非流动负
债：
177
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2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 537,570.00 5.93 611,570.00 6.36 328,150.00 3.38 442,234.55 4.70
应付债券 669,357.00 7.38 669,357.00 6.96 200,000.00 2.06 499,630.56 5.32
长期应付
214,405.05 2.36 267,462.98 2.78 222,131.42 2.29 205,774.54 2.19
款
长期应付
30,472.00 0.34 30,472.00 0.32 22,890.00 0.24 - -
职工薪酬
递延所得
290.86 0.00 290.86 0.00 398.98 0.00 310.20 0.00
税负债
递延收益 46,106.68 0.51 46,316.75 0.48 48,764.52 0.50 43,048.41 0.46
非流动负
1,498,201.59 16.51 1,625,469.59 16.91 822,334.91 8.47 1,190,998.26 12.67
债合计
负债总计 9,072,021.72 100.00 9,613,080.59 100.00 9,710,534.49 100.00 9,399,852.23 100.00
报告期内，公司负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其
他应付款、一年内到期的其他流动负债、长期借款、应付债券及长期应付款等项
目构成，上述负债合计金额占公司当期负债总额的比例均保持在 95%以上。对
上述负债科目的具体分析如下：
（1）短期借款
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 3 月 31 日，公司短期借款余额分别为 1,704,235.99 万元、1,404,995.18 万元、
1,614,893.88 万元和 1,493,100.00 万元，占当期负债总额的比例分别为 18.13%、
14.47%、16.80%和 16.46%。报告期内公司短期借款余额有所波动，整体趋势呈
现先减后增态势。其中，截至 2018 年 12 月 31 日，公司短期借款余额较 2017
年末增加 209,898.70 万元，主要由于公司 2018 年新增大量质押借款以及信用借
款所致。发行人最近三年及一期短期借款账面价值情况如下：
最近三年及一期公司短期借款账面价值情况
单位：万元、%
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
质押借款 219,740.00 14.72 300,300.00 18.60 195,455.20 13.91 243,000.00 14.26
抵押借款 - - - - - 0.00 181,600.00 10.66
保证借款 6,000.00 0.40 257,840.00 15.97 211,602.60 15.06 305,748.00 17.94
178
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信用借款 1,267,360.00 84.88 997,937.38 65.44 997,937.38 71.03 973,887.99 57.15
短期借款合计 1,493,100.00 100.00 1,404,995.18 100.00 1,404,995.18 100.00 1,704,235.99 100.00
（2）应付票据
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 3 月 31 日，公司应付票据余额分别为 1,163,548.73 万元、1,623,952.92 万元、
1,748,116.74 万元和 1,514,715.18 万元，占当期负债总额的比例分别为 12.38%、
16.72%、18.18%和 16.70%。报告期内公司应付票据余额及占当期负债总额的比
例保持稳定增长。其中，截至 2017 年 12 月 31 日，公司应付票据余额较 2016
年末有所增加，主要由于公司应付商业承兑汇票余额有大幅增长所致。发行人最
近三年及一期应付票据情况如下：
最近三年及一期公司应付票据情况
单位：万元、%
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票 1,456,600.05 96.16 1,582,735.68 90.54 1,266,485.05 77.99 598,414.26 51.43
商业承兑汇票 58,115.13 3.84 165,381.05 9.46 357,467.87 22.01 565,134.46 48.57
应付票据合计 1,514,715.18 100.00 1,748,116.74 100.00 1,623,952.92 100.00 1,163,548.73 100.00
（3）应付账款
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 3 月 31 日，公司应付账款余额分别为 4,263,679.50 万元、2,636,295.31 万元、
2,718,796.87 万元和 2,673,392.32 万元，占当期负债总额的比例分别为 45.36%、
27.15%、28.28%和 29.47%。报告期内公司应付账款余额有所波动，整体趋势呈
下降态势，但总余额及占当期负债总额的比例均较大。2017 年末发行人应付账
款较 2016 年下降 1,627,384.19 万元，主要因为发行人公司偿还供应商工程欠款、
备件采购款及重分类所致，发行人最近三年及一期应付账款情况如下：
最近三年及一期公司应付账款情况
单位：万元
项目 2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
材料款 1,855,368.78 1,967,549.85 1,134,486.94 1,465,800.25
工程款及备件采购款 583,616.06 606,146.53 1,357,809.76 2,446,472.60
维修及劳务费用 69,889.28 72,967.92 71,473.49 80,256.05
加工费 25,216.75 37,720.13 58,719.42 73,727.92
179
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
电力费用 1,850.52 1,709.72 2,283.00 32,191.60
运输费 20,573.28 22,921.64 5,031.97 157,559.13
其他 116,877.66 9,781.08 6,490.74 7,671.95
合计 2,673,392.32 2,718,796.87 2,636,295.31 4,263,679.50
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人账龄超过 1 年的重要应付账款合计约为
20,727.35 万元，占 2018 年末应付账款总余额的 0.76%。
发行人 2018 年末账龄超过 1 年的重要应付账款情况
单位：万元
项目 2018年末 未偿还或未结转的原因
单位1 6,140.06 对方尚未结算
单位2 4,330.88 对方尚未结算
单位3 4,000.36 对方尚未结算
单位4 3,716.51 对方尚未结算
单位5 2,539.54 对方尚未结算
合计 20,727.35
注：发行人应付账款对手方均为重要业务客户，因保密原因未能披露详细名称。
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人账龄超过 1 年的重要应付账款单位具体如下：
发行人 2019 年 3 月末账龄超过 1 年的重要应付账款情况
单位：万元
项目 2019年3月末 未偿还或未结转的原因
单位1 5,860.06 对方尚未结算
单位2 4,330.88 对方尚未结算
单位3 4,000.36 对方尚未结算
单位4 3,716.51 对方尚未结算
单位5 2,539.54 对方尚未结算
合计 20,447.35
注：发行人应付账款对手方均为重要业务客户，因保密原因未能披露详细名称。
（4）预收款项
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 3 月 31 日，公司预收款项余额分别为 575,924.25 万元、765,615.50 万元、
791,371.89 万元和 552,444.95 万元，占当期负债总额的比例分别为 6.13%、7.88%、
8.23%和 6.09%。报告期内公司预收款项中全部核算的是公司销售客户的预收购
货款，报告期内预收款项余额波动较大。其中，截至 2017 年 12 月 31 日，公司
预收款项余额较 2016 年末增加 189,691.25 万元，增幅约为 32.94%，主要为发行
180
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人在 2017 年持续增加的预收购货款。截至 2019 年 3 月 31 日，公司预收款项余
额较 2018 年末减少 238,926.94 万元，降幅约为 30.19%。截至 2018 年末及 2019
年 3 月末发行人账龄超过 1 年的重要预收款项具体如下：
截至 2018 年 12 月 31 日账龄超过 1 年的重要预收款项
单位：万元
项目 2018年末 未偿还或未结转的原因
单位 1 1,863.22 尚未结算完毕
单位 2 1,305.88 尚未结算完毕
单位 3 1,151.40 尚未结算完毕
单位 4 818.60 尚未结算完毕
单位 5 746.34 尚未结算完毕
合计 5,885.44
注：发行人预收款项对手方均为重要业务客户，因保密原因未能披露详细名称。
截至 2019 年 3 月 31 日账龄超过 1 年的重要预收款项
单位：万元
项目 2019年3月末 未偿还或未结转的原因
单位 1 1,502.22 尚未结算完毕
单位 2 1,305.88 尚未结算完毕
单位 3 1,023.40 尚未结算完毕
单位 4 818.60 尚未结算完毕
单位 5 746.34 尚未结算完毕
合计 5,396.44
注：发行人预收款项对手方均为重要业务客户，因保密原因未能披露详细名称。
（5）其他应付款
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 3 月 31 日，公司其他应付款余额分别为 170,164.29 万元、1,532,263.86 万元、
405,961.47 万元和 649,663.19 万元，占当期负债总额的比例分别为 1.81%、15.78%、
4.22%和 7.16%。报告期内公司其他应付款余额波动较大。其中，截至 2017 年
12 月 31 日，公司其他应付款余额较 2016 年末增长 1,362,099.58 万元，主要由于
公司应付往来款及应付押金及保证金增加所致以及重分类所致。截至 2019 年 3
月 31 日，公司其他应付款余额较 2018 年末持续增长，亦主要由于公司往来款增
加所致。报告期内发行人其它应付款主要明细如下：
最近三年及一期其它应付款主要明细情况
181
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单位：万元
项目 2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
往来款 603,692.17 343,799.73 1,468,488.37 104,390.89
押金及保证金 25,157.98 22,663.66 17,040.50 32,254.89
经营代收款 2,867.06 17,866.47 18,334.43 13,469.84
应付投资款 17,000.00 17,000.00 17,000.00 -
其他 945.98 4,631.61 11,400.56 20,048.66
合计 649,663.19 405,961.47 1,532,263.86 170,164.29
截至 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 3 月 31 日，发行人其他应付款账龄主要
为 1 年以内，发行人账龄超过 1 年的重要其他应付款合计分别约为 34,560.86 万
元和 31,643.87 万元。具体如下：
截至 2018 年末账龄超过 1 年的重要其它应付款情况
单位：万元
项目 金额 未偿还或未结转的原因
单位 1 31,333.56 往来款项，尚未支付
单位 2 3,227.31 往来款项，尚未支付
合计 34,560.86
注：发行人其他应付款对手方均为重要业务客户，因保密原因未能披露详细名称。
截至 2019 年 3 月末账龄超过 1 年的重要其它应付款情况
单位：万元
项目 金额 未偿还或未结转的原因
单位 1 28,416.56 往来款项，尚未支付
单位 2 3,227.31 往来款项，尚未支付
合计 31,643.87
注：发行人其他应付款对手方均为重要业务客户，因保密原因未能披露详细名称。
（6）一年内到期的非流动负债
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 3 月 31 日，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 266,912.51 万元、
851,544.09 万元、391,556.60 万元和 454,554.37 万元，占当期负债总额的比例分
别为 2.84%、8.77%、4.07%和 5.01%。报告期内公司一年内到期的非流动负债余
额有所波动。其中，截至 2017 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动负债余
额较 2016 年末增加 584,631.58 万元，主要由于即将在一年内到期的长期借款及
应付债券分别增加 241,209.00 万元和 300,000.00 万元所致。截至 2019 年 3 月 31
日，公司一年内到期的非流动负债余额较 2018 年末增加 62,997.77 万元，主要由
182
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于即将在一年内到期的长期借款增加所致。最近三年及一期公司一年内到期的非
流动负债情况如下所示：
最近三年及一期公司一年内到期的非流动负债情况
单位：万元、%
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年内到期的
74,000.00 16.28 - - 375,000.00 44.04 69,082.00 25.88
长期借款
一年内到期的
200,000.00 44.00 200,000.00 51.08 300,000.00 35.23 0.00 0.00
应付债券
一年内到期的
180,554.37 39.72 191,556.60 48.92 176,544.09 20.73 197,830.51 74.12
长期应付款
合计 454,554.37 100.00 391,556.60 100.00 851,544.09 100.00 266,912.51 100.00
截至 2019 年 3 月末公司一年内到期的应付债券的情况
单位：万元
债券简称 发行面值 发行日期 债券期限 发行金额
12 包钢 MTN1 200,000.00 2012-5-11 7年 200,000.00
合计 200,000.00 -- -- 200,000.00
（7） 长期借款
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 3 月 31 日，公司长期借款余额分别为 442,234.55 万元、328,150.00 万元、
611,570.00 万元和 537,570.00 万元，占当期负债总额的比例分别为 4.70%、3.38%、
6.36%和 5.93%。报告期内公司长期借款余额有所波动，整体呈现先减后增态势。
其中，截至 2018 年末，发行人于 2018 年减少约 38,500.00 万元信用类长期借款，
但由于 2017 年末存在 375,000.00 万元长期借款将于一年内到期，故 2018 年末长
期借款余额较 2017 年末有所上升。最近三年及一期公司长期借款情况如下所示：
公司最近三年及一期公司长期借款情况
单位：万元
项目 2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
保证借款 42,870.00 42,870.00 95,950.00 69,030.00
信用借款 568,700.00 568,700.00 607,200.00 442,286.55
小计 611,570.00 611,570.00 703,150.00 511,316.55
减：一年内到期
74,000.00 - 375,000.00 69,082.00
的长期借款
合计 537,570.00 611,570.00 328,150.00 442,234.55
最近三年及一期，发行人主要长期借款为保证借款及信用借款。截至 2018
183
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年末及 2019 年 3 月末，发行人长期借款中的保证借款均由发行人母公司包头钢
铁（集团）有限责任公司提供担保。
（8） 应付债券
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 3 月 31 日，公司应付债券余额分别为 499,630.56 万元、200,000.00 万元、
669,357.00 万元和 669,357.00 万元，占当期负债总额的比例分别为 5.32%、2.06%、
6.96%和 7.38%。截至 2018 年末应付债券余额大幅增加，主要由于发行人在 2018
年分别发行了“18 包钢 PPN001”、“18 包钢 01”、“18 包钢 02”、“18 包
钢 03”、“花旗银行债”。截至 2018 年末及 2019 年 3 月末公司应付债券情况
如下所示：
截至 2018 年末公司应付债券情况
单位：万元
2018 年末余
债券简称 面值 发行日期 债券期限 发行金额
额
花旗银行债 100.00 2018-12-27 2.00 69,357.00 69,357.00
18 包钢 03 100.00 2018-09-19 5.00 49,400.00 49,400.00
18 包钢 02 100.00 2018-07-26 5.00 300,000.00 300,000.00
18 包钢 01 100.00 2018-05-17 5.00 150,600.00 150,600.00
18 包钢 PPN001 100.00 2018-05-16 3.00 100,000.00 100,000.00
12 包钢 MTN1 100.00 2012-05-10 7.00 200,000.00 200,000.00
减：一年内到期的应付
200,000.00
债券
合计 669,357.00
截至 2019 年 3 月末公司应付债券情况
单位：万元
2019 年 3 月
债券简称 面值 发行日期 债券期限 发行金额
末余额
花旗银行债 100.00 2018-12-27 2.00 69,357.00 69,357.00
18 包钢 03 100.00 2018-09-19 5.00 49,400.00 49,400.00
18 包钢 02 100.00 2018-07-26 5.00 300,000.00 300,000.00
18 包钢 01 100.00 2018-05-17 5.00 150,600.00 150,600.00
18 包钢 PPN001 100.00 2018-05-16 3.00 100,000.00 100,000.00
12 包钢 MTN1 100.00 2012-05-10 7.00 200,000.00 200,000.00
减：一年内到期的应付
200,000.00
债券
合计 669,357.00
（9）长期应付款
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
年 3 月 31 日，公司长期应付款余额分别为 205,774.54 万元、222,131.42 万元、
267,462.98 万元和 214,405.05 万元，占当期负债总额的比例分别为 2.19%、2.29%、
2.78%和 2.36%。报告期内公司长期应付款全部为应付融资租赁款，截至 2018 年
末长期应付款余额较 2017 年末增加 45,331.56 万元，增幅约为 20.41%，主要系
公司融资租赁增加所致。
最近三年及一期公司长期应付款情况
单位：万元
项目 2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
应付融资租赁款 394,959.42 459,019.59 398,675.51 403,605.05
小计 394,959.42 459,019.59 398,675.51 403,605.05
减：一年内到期长
180,554.37 191,556.60 176,544.09 197,830.51
期应付款
合计 214,405.05 267,462.98 222,131.42 205,774.54
（二）现金流量分析
发行人最近三年级一期现金流量情况
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 17,090.01 714,874.87 732,896.81 646,082.24
投资活动产生的现金流量净额 -86,609.68 -163,975.53 -72,697.99 -776,765.82
筹资活动产生的现金流量净额 -84,595.87 -521,380.00 -338,923.17 -458,331.26
现金及现金等价物净增加额 -155,450.39 29,548.31 310,555.46 -581,130.00
1、经营活动产生的现金流量分析
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月，公司经营活动产生的
现金流量净额分别为 646,082.24 万元、732,896.81 万元、714,874.87 万元和
17,090.01 万元，2017 年度发行人经营活动产生的现金流量净额比 2016 年度增加
86,814.57 万元，主要是因为发行人销售商品、提供劳务收到的现金增长较大。
2018 年度发行人经营活动产生的现金流量净额比 2017 年度略有减少，总体来看，
自 2016 年起公司经营活动获现能力逐渐增强，且保持较好的增长趋势。
2、投资活动产生的现金流量分析
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月，公司投资活动产生的
现金流量净额分别为-776,765.82 万元、-72,697.99 万元、-163,975.53 万元和
185
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
-86,609.68 万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负且波动
较大。主要由于公司冷轧工程、综合料场工程、新建 500 万吨带式球团生产线工
程、铁路接轨及工厂站、供电外网建设工程、燃气设施工程、总排污水处理回用
水工程、四高炉扩容改造工程、多个高炉上料系统改造及 1 号-3 号转炉除尘系
统改造工程等多个重大在建工程投入逐渐减少，并且在 2017 年底转固所致。报
告期内，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金总额分别为
797,286.77 万元、72,914.50 万元、246,144.86 万元和 86,609.68 万元。未来在公
司在建工程竣工完成验收并转入固定资产核算后，在无其他重大变动的前提下，
公司投资活动产生的现金流量净额将继续保持净额持续回升的态势。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月，公司筹资活动产生的
现金流量净额分别为-458,331.26 万元、-338,923.17 万元、-521,380.00 万元和
-84,595.87 万元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额持续为负。报告
期内，公司筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金，随着近年来钢铁市场
的回暖，公司融资环境有所改善，公司筹资活动现金流入呈上升趋势。公司筹资
活动现金流出主要为偿还债务所支付现金，报告期内随着发行人大量短期借款、
应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券及长期应付款到期待
偿 还 ， 发 行 人 分 别 用 于 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 分 别 为 2,480,859.06 万 元 、
2,158,343.87 万元、2,461,055.43 万元和 586,084.25 万元，公司持续增加偿还债
务支付的现金以及筹资活动现金流入下降是导致筹资获得产生的现金流量净额
由正转负的主要原因。
总体来看，报告期内公司经营活动获现能力逐渐回暖且保持一定持续增长性；
投资活动现金流量净额虽仍持续为负但因未来对在建项目的投入逐步减少而导
致净额回升，公司虽通过保证筹资活动产生现金流入维持公司正常生产运营和资
金需求，但不断增大的到期债务使得公司报告期内现金及现金等价物余额波动下
降，公司现金储备存在下滑的风险。
（三）营运能力分析
发行人最近三年及一期营运能力指标情况
186
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率 16.63 21.80 23.13 21.12
存货周转率 2.14 2.82 2.65 1.94
总资产周转率 0.37 0.45 0.37 0.22
上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额；
其中 2019 年 1-3 月相关指标已年化处理。
1、应收账款周转情况分析
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月，公司应收账款周转率
分别为 21.12、23.13、21.80 和 16.63。报告期内公司应收账款周转率基本保持稳
定，有少许波动。由于钢铁市场自 2016 年开始出现整体回暖态势，钢材价格有
所上升，钢材需求量增大，公司营业收入稳步提升，应收账款期末平均值也相应
增加，根据每年回款的不同情况，应收账款周转率略有波动，总体保持稳定。
2、存货周转情况分析
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月，公司存货周转率分别
为 1.94、2.65、2.82 和 2.14。报告期内公司存货周转率呈逐渐上升态势。其中，
2017 年度，公司营业成本大幅度提升，并且存货期末平均值增幅较小，因此 2017
年度存货周转率较 2016 年末有大幅度提升。整个报告期内，由于发行人营业成
本随着收入规模的增加而增加，相关产品不存在滞销的情形，导致发行人存货周
转速度有所提升，存货周转率亦有所增长。
3、总资产周转情况分析
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月，公司总资产周转率分
别为 0.22、0.37、0.45 和 0.37。报告期内公司总资产周转率呈逐渐上升态势。报
告期内公司总资产规模及营业收入均有所增长，且同期营业收入增幅大于总资产
规模的增幅，因此导致公司总资产周转水平小幅上升。
（四）偿债能力分析
发行人报告期内偿债能力指标情况
187
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2019 年 3 月末
项目 2018 年末/度 2017 年末/度 2016 年末/度
/1-3 月
流动比率 0.53 0.56 0.47 0.40
速动比率 0.25 0.30 0.25 0.22
资产负债率（%） 63.04 64.60 66.22 66.46
EBITDA（万元） 207,708.96 986,766.01 791,564.91 447,401.43
EBITDA 利息倍数 3.44 3.91 4.22 3.78
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；
利息偿付率＝实际支付利息／应付利息。
1、从资产负债率分析公司偿债能力
从上表可以看出，2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月
31 日和 2019 年 3 月 31 日，公司合并口径的资产负债率分别为 66.46%、66.22%、
64.60%和 63.04%，报告期内公司资产负债率呈现下降趋势，公司资产及负债结
构逐渐改善，但资产负债率仍处在相对较高的水平。本次债券发行是公司通过资
本市场直接融资渠道募集资金，优化资产负债结构管理的重要举措之一。本次公
司债券发行后，公司的债务结构将得到优化，根据公司经审计的 2018 年末财务
报表模拟数据显示，本次债券 50 亿元全部发行后公司合并口径下资产负债率从
64.60%上升至 65.75%，公司的资产负债率有所上升，但上升幅度很小。
2、从流动比率、速动比率分析公司偿债能力
公司的流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、存货和其他非流动
资产。报告期内公司货币资金余额呈现波动态势，货币资金存量水平一般。公司
应收账款主要为 1 年以内，公司应收账款整体回收能力较强。整体来看，公司流
动资产质量较好，但流动资产占总资产的比例较低。截至 2016 年 12 月 31 日、
188
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日公司流动资产占总
资产的比例分别为 23.24%、28.23%、30.14%和 28.02%。与此同时公司流动负债
占总负债的比例却较高，截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日公司流动负债占总负债的比例分别为 87.33%、
91.53%、83.09%和 83.49%，表明公司短期偿债压力较大。因此过低的流动资产
规模导致公司流动比率及速动比率的整体水平较低，对公司的短期偿债能力的保
障程度亦较低。截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
日和 2019 年 3 月 31 日，公司流动比率分别 0.40、0.47、0.56 及 0.53，速动比率
分别为 0.22、0.25、0.30 和 0.25。
若本次公司债券顺利发行，公司将本次募集资金拟用于满足公司生产经营需
要，调整债务结构，补充流动资金等合法合规用途，公司流动比率和速动比率将
继续提高，从而将较好地提升公司短期偿债能力。根据公司经审计的 2018 年末
财务报表模拟数据显示，本次公司债券 50 亿元全部完成发行后，公司流动比率
将由 0.56 提高到 0.62，速动比率将由 0.30 提高到 0.36，公司流动比率大幅上升，
公司的债务结构将得到优化，短期偿债能力进一步增强。
3、从贷款偿还率分析公司偿债能力
公司自成立以来，资信状况良好，报告期内贷款偿还率均为 100%。公司经
营状况较好，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好
合作关系。基于公司较好的经营状况和资信状况，公司具有较好的间接与直接融
资能力，这有助于公司在必要时可通过银行贷款补充流动资金，从而更有力地为
本次债券的偿付提供保障。
（五）盈利能力分析
发行人最近三年及一期盈利能力情况
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,344,229.71 6,718,756.06 5,368,373.13 3,102,818.03
营业成本 1,121,823.47 5,662,482.72 4,535,439.28 2,835,926.81
税金及附加 15,282.36 41,943.90 23,454.51 17,919.45
销售费用 51,425.91 230,607.11 218,087.00 142,506.35
管理费用 28,751.70 139,704.40 102,172.65 64,552.36
189
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
研发费用 39.98 8,052.66 2,131.44 -
财务费用 67,169.73 250,358.97 167,836.90 73,596.39
资产减值损失 88.67 5,001.99 19,356.10 12,960.93
公允价值变动收益 365.62 -432.48 355.09 -15.66
投资收益 2,850.42 34,207.61 -38,880.85 3,881.22
资产处置收益 - 7,448.69 -9.36 -1,248.02
其他收益 834.82 3,559.84 21,577.68 -
营业利润 63,698.74 425,387.98 282,937.79 -42,026.73
营业外收入 671.50 590.92 281.38 77,753.17
营业外支出 178.84 1,905.13 577.05 2,846.16
利润总额 64,191.40 424,073.77 282,642.12 32,880.28
净利润 48,674.79 332,955.67 205,090.07 8,513.37
归属于母公司所有者的净利润 48,722.38 332,376.18 206,125.55 8,503.37
1、营业收入及毛利率分析
发行人最近三年及一期营业收入及毛利情况
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,344,229.71 6,718,756.06 5,368,373.13 3,102,818.03
营业成本 1,121,823.47 5,662,482.72 4,535,439.28 2,835,926.81
毛利额 222,406.24 1,056,273.33 832,933.85 266,891.22
毛利率 16.55% 15.72% 15.52% 8.60%
上述财务指标的计算方法如下：
毛利额＝营业收入-营业成本；
毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入。
包钢股份最近三年及一期营业收入构成情况表
单位：万元、%
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
分产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
管材 92,950.06 6.91 751,574.97 11.19 604,207.26 11.25 332,245.70 10.71
板材 790,814.16 58.83 3,540,513.33 52.70 2,742,388.45 51.08 1,546,645.11 49.85
型材 166,210.96 12.36 731,058.08 10.88 615,352.90 11.46 678,636.58 21.87
线棒材 150,373.20 11.19 928,795.79 13.82 619,387.26 11.54 229,892.74 7.41
其他产品 137,780.35 10.25 698,653.74 10.40 744,176.06 13.86 275,946.93 8.89
主营业务
1,338,128.73 99.55 6,650,595.90 98.99 5,325,511.92 99.20 3,063,367.06 98.73
小计
其他业务 6,100.98 0.45 68,160.15 1.01 42,861.21 0.80 39,450.96 1.27
合计 1,344,229.71 100.00 6,718,756.06 100.00 5,368,373.13 100.00 3,102,818.03 100.00
包钢股份最近三年及一期营业成本构成情况表
190
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
单位：万元、%
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
分产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
管材 70,319.21 6.27 663,509.49 11.72 536,352.80 11.83 361,159.37 12.74
板材 692,837.08 61.76 3,167,944.69 55.95 2,457,064.89 54.17 1,443,925.24 50.92
型材 137,991.61 12.30 619,780.36 10.95 509,215.91 11.23 586,161.15 20.67
线棒材 134,459.03 11.99 803,568.37 14.19 540,098.78 11.91 218,864.15 7.72
其他产品 84,578.59 7.54 372,869.07 6.58 470,633.56 10.38 186,173.47 6.56
主营业务
1,120,185.52 99.85 5,627,671.97 99.39 4,513,365.94 99.51 2,796,283.37 98.60
小计
其他业务 1,637.95 0.15 34,810.75 0.61 22,073.34 0.49 39,643.44 1.40
合计 1,121,823.47 100.00 5,662,482.72 100.00 4,535,439.28 100.00 2,835,926.81 100.00
包钢股份最近三年及一期毛利构成情况表
单位：万元、%
2019 年 1-3 月 2018 年度
项目
毛利润 占比 毛利率 毛利润 占比 毛利率
管材 22,630.85 10.18 24.35 88,065.49 8.34 11.72
板材 97,977.08 44.05 12.39 372,568.64 35.27 10.52
型材 28,219.35 12.69 16.98 111,277.73 10.53 15.22
线棒材 15,914.17 7.16 10.58 125,227.41 11.86 13.48
其他产品 53,201.76 23.92 38.61 325,784.67 30.84 46.63
主营业务小计 217,943.21 97.99 16.29 1,022,923.93 96.84 15.38
其他业务 4,463.03 2.01 73.15 33,349.40 3.16 48.93
合计 222,406.24 100.00 16.55 1,056,273.33 100.00 15.72
2017 年度 2016 年度
项目
毛利润 占比 毛利率 毛利润 占比 毛利率
管材 67,854.46 8.15 11.23 -28,913.66 -10.83 -8.70
板材 285,323.56 34.26 10.40 102,719.87 38.49 6.64
型材 106,136.98 12.74 17.25 92,475.43 34.65 13.63
线棒材 79,288.48 9.52 12.80 11,028.59 4.13 4.80
其他产品 273,542.50 32.84 36.76 89,773.46 33.64 32.53
主营业务小计 812,145.98 97.50 15.25 267,083.69 100.07 8.72
其他业务 20,787.87 2.50 48.50 -192.48 -0.07 -0.49
合计 832,933.85 100.00 15.52 266,891.21 100.00 8.60
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月，公司营业收入稳步提升，分
别实现营业收入 3,102,818.03 万元、5,368,373.13 万元、6,718,756.06 万元和
1,344,229.71 万元。其中主营业务分别实现收入 3,063,367.06 万元、5,325,511.92
万元、6,650,595.90 万元和 1,338,128.73 万元。2017 年较 2016 年主营业务收入增
长 73.85%。主要得益于近年来钢铁行业的去产能推动产品价格提升，发行人增
加了相关产品的产量从而促使收入大幅增加，因此公司在 2017 年大幅度盈利。
发行人主营业务中的其他产品主要为焦副产品和稀土。2017 年度，发行人其他
钢铁产品收入为 74.42 亿元，较上年度同比增加 169.68%，一方面是因为发行人
191
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
稀土精矿生产线投入使用，全年销售稀土精矿 17.60 万吨，贡献收入达 24.23 亿
元；另一方面，焦副产品价格上涨使得相关收入规模增加。
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月，公司营业成本分别为 2,835,926.81
万元、4,535,439.28 万元、5,662,482.72 万元和 1,121,823.47 万元。其中主营业务
成 本 分 别 为 2,796,283.37 万 元 、 4,513,365.94 万 元 、 5,627,671.97 万 元 和
1,120,185.52 万元。2017 年公司主营业务成本较 2016 年增长 61.41%，增长幅度
远小于主营业务收入增长的幅度，主要系公司全力推动“低成本”的战略，全方
位降低公司经营成本所致。
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月，公司实现毛利率分别为 8.60%、
15.52%、15.72%和 16.55%。随着钢铁行业去产能的推进，钢铁产品价格自 2016
年步入上升通道。因此，2017 年发行人主要产品的毛利率有较大提升，所有主
营产品均实现盈利，毛利率回归正值。
2、期间费用
发行人最近三年及一期期间费用构成情况表
单位：万元、%
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
占营业 占营业 占营业 占营业
项目
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例 例
销售费用 51,425.91 3.83 230,607.11 3.43 218,087.00 4.06 142,506.35 4.59
管理费用 28,751.70 2.14 139,704.40 2.08 102,172.65 1.90 64,552.36 2.08
研发费用 39.98 0.00 8,052.66 0.12 2,131.44 0.04 - -
财务费用 67,169.73 5.00 250,358.97 3.73 167,836.90 3.13 73,596.39 2.37
合计 147,387.31 10.96 628,723.14 9.36 490,228.00 9.13 280,655.10 9.05
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月，公司期间费用合计分别为
280,655.10 万元、488,096.55 万元、620,670.48 万元和 147,347.33 万元。2017 年
度，公司期间费用增长较大，主要由于财务费用中利息费用增长幅度较大，同时
随着 2017 年销量上升，销售费用中的交通运输费及港杂费也随之上升。2016 年、
2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月，公司期间费用占营业收入的比例分别为 9.05%、
9.09%、9.24%和 10.96%，报告期内该比例呈现逐渐上升态势，但处于相对较低
水平，随着报告期内公司营业收入和净利润的持续回暖及攀升，公司期间费用对
营业利润和净利润的影响也不断加大。
192
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
3、营业外收支、其他收益
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月，公司营业外收入分别
为 77,753.17 万元、281.38 万元、590.92 万元和 671.50 万元，营业外支出分别为
2,846.16 万元、577.05 万元、1,905.13 万元和 178.84 万元，其他收益分别为 0 万
元、21,577.68 万元、3,559.84 万元和 834.82 万元。2016 年，公司营业外收入金
额较大且主要来自于政府补助，报告期内公司分别获得政府补助 75,998.23 万元、
21,577.68 万元、3,559.84 万元和 834.82 万元，具体明细如下所示：
发行人最近三年及一期营业外收入情况
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
政府补助 - - 75,998.23
赔偿收入 29.62 53.90 975.12
盘盈利得 - 44.21 -
其他 671.50 561.30 183.27 779.82
合计 671.50 590.92 281.38 77,753.17
发行人最近三年及一期政府补助明细情况
单位：万元
2019 年 与资产相关/
补助项目 2018 年 2017 年度 2016 年度
1-3 月 与收益相关
西区焦化土地出让金返还收益摊
- 256.66 256.66 256.66 与资产相关
销
自建房补贴 - - - 11.99 与资产相关
环保工程以奖促治补贴 - - 145.00 16,500.00 与收益相关
税费返还 20.00 - - -- 与收益相关
产业扶持补贴 - - - -- 与收益相关
铁精粉生产企业扶持金 - - -- 与收益相关
环保专项资金 701.74 2,286.99 1,302.84 1,293.15 与资产相关
财政贴息 - - - 37,000.00 与收益相关
化解产能补贴 - - 9,340.00 10,655.00 与收益相关
发行融资成功奖励资金 - - - 100.00 与收益相关
企业能力建设资金 - - - 300.00 与收益相关
废钢采购基地政府补贴 - - - 55.36 与收益相关
电价补贴 - - - 310.74 与收益相关
应用技术研发与开发 - - - 2,000.00 与收益相关
财政扶持资金专项拨款 - - 9,972.31 7,515.33 与收益相关
收昆区财政局节能技术改造奖励 - 609.00 - - 与资产相关
2030MM 冷轧工程能源利用项目 - 251.29 186.40 - 与资产相关
193
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
个人所得税手续费返还 - 36.88 0.46 - 与收益相关
收拨援企稳岗补贴 - 33.70 - - 与收益相关
开发扶持基金 - 32.50 30.00 - 与收益相关
用中央大气污染防治专项资金支
4.50 18.00 - - 与资产相关
付工程款（西创）
用中央大气污染防治专项资金支
3.83 15.33 - - 与资产相关
付工程款（二冶）
厂房补贴款 - 11.99 11.99 - 与资产相关
科技项目经费 - 7.50 - - 与收益相关
包钢热电厂 1#2#燃煤锅炉脱硝 - - 172.00 - 与收益相关
包钢焦化厂酚氰废水综合利用项
- - 160.00 - 与收益相关
目环保专项资金
拨援企稳岗补贴 4.75 - - - 与资产相关
环保补贴项目奖励资金 100.00 - - - 与资产相关
合计 834.82 3,559.84 21,577.68 75,998.23
报告期内公司营业外支出主要为固定资产处置净损失及罚没支出。
六、有息债务情况及发行本次债券后财务结构的变化
（一）公司有息债务情况
截至 2019 年 3 月 31 日，公司有息债务总余额 4,944,290.92 万元，明细如下：
单位：万元、%
期限 科目 余额 占比
短期借款 1,493,100.00 30.20
应付票据 1,514,715.18 30.64
短期债务
一年内到期的非流动负债 454,554.37 9.19
其他流动负债 60,589.33 1.23
长期借款 537,570.00 10.87
长期债务 应付债券 669,357.00 13.54
长期应付款 214,405.05 4.34
合计 4,944,290.92 100.00
从债务期限结构来看，截至 2019 年 3 月末发行人短期负债合计占当期有息
债务的比例约为 71.25%，长期负债合计占当期有息债务的比例约为 28.75%，公
司有息负债主要以短期负债为主，公司短期偿债压力较大。公司银行借款融资以
信用借款、保证借款、质押借款及票据质押等为主，债券融资全部为发行公司债
券以及中票的形式。
截至 2019 年 3 月 31 日，公司已发行未偿付直接债务融资工具票面金额共计
869,357.00 万元，明细如下：
194
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
单位：万元
债券简称 余额 发行期限（年） 发行日期 到期日期
花旗银行债 69,357.00 2.00 2018-12-27 2020-12-27
18 包钢 03 49,400.00 5.00 2018-09-19 2023-09-21
18 包钢 02 300,000.00 5.00 2018-07-26 2023-07-27
18 包钢 01 150,600.00 5.00 2018-05-17 2023-05-21
18 包钢 PPN001 100,000.00 3.00 2018-05-16 2021-05-18
12 包钢 MTN1 200,000.00 7.00 2012-05-10 2019-05-11
合计 869,357.00
（二）公司有息债务信用融资与担保融资结构
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019
年 3 月 31 日，公司各类有息债务包括：短期借款、应付票据、一年内到期的非
流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券及长期应付款。其中公司主要有
息债务主要为短期借款及应付票据，短期借款包括质押借款、抵押借款、保证借
款及信用借款，应付票据包括银行承兑汇票及商业承兑汇票。
发行人最近三年及一期有息债务信用融资与担保融资结构情况如下：
单位：万元、%
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
信用融资 4,280,721.50 86.58 4,336,894.28 80.36 3,729,090.29 80.53 3,079,353.83 71.91
担保融资 663,569.42 13.42 1,060,029.59 19.64 901,683.31 19.47 1,202,983.05 28.09
合计 4,944,290.92 100.00 1,548,389.98 100.00 4,630,773.60 100.00 4,282,336.88 100.00
（三）发行本次债券后财务结构的变化
1、发行本期债券后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化，假设公司的资产负
债结构在以下假设基础上产生变动：
（1）财务数据的基准日为 2018 年 12 月 31 日；
（2）假设首期债券已发行总额 20 亿元及本期债券发行总额 20 亿元均计入
2018 年 12 月 31 日的资产负债表；
（3）假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
（4）假设首期债券已发行总额 20 亿元及本期债券募集资金 20 亿元均用于
偿还借款；
195
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
（5）假设首期债券已发行总额 20 亿元及本期债券均在 2018 年 12 月 31 日
完成发行并且交割结束。
单位：万元
截至 2018 年 12 月 31 日（合并数）
项目
历史数 模拟数 变动数
流动资产合计 4,484,182.92 4,684,182.92 200,000.00
非流动资产合计 10,395,885.72 10,395,885.72
资产总计 14,880,068.64 15,080,068.64 200,000.00
流动负债合计 7,987,611.00 7,987,611.00
非流动负债合计 1,625,469.59 1,825,469.59 200,000.00
负债合计 9,613,080.59 9,813,080.59 200,000.00
所有者权益 5,266,988.05 5,266,988.05
流动比率 0.56 0.59 0.03
速动比率 0.30 0.33 0.03
资产负债率 64.60% 65.07% 0.47%
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，优化资产负债结
构管理的重要举措之一。本期公司债券发行后，公司流动负债占负债总额的比例
将由 83.09%下降为 81.40%，非流动负债占负债总额的比例将由 16.91%上升为
18.60%，流动比率将由 0.56 提高到 0.59，速动比率将由 0.30 提高到 0.33，公司
的债务结构将得到优化，短期偿债能力进一步增强。公司的债务结构将得到优化，
模拟数据显示的合并口径下资产负债率从 64.60%上升至 65.07%，公司的资产负
债率有所上升，但上升幅度很小。
2、发行本次债券后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化，假设公司的资产负
债结构在以下假设基础上产生变动：
（1）财务数据的基准日为 2018 年 12 月 31 日；
（2）假设本次债券发行总额 50 亿元计入 2018 年 12 月 31 日的资产负债表；
（3）假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
（4）假设本次公司债券募集资金 50 亿元用于偿还借款；
（5）假设本次公司债券在 2018 年 12 月 31 日完成发行并且交割结束。
单位：万元
196
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
截至 2018 年 12 月 31 日（合并数）
项目
历史数 模拟数 变动数
流动资产合计 4,484,182.92 4,984,182.92 500,000.00
非流动资产合计 10,395,885.72 10,395,885.72
资产总计 14,880,068.64 15,380,068.64 500,000.00
流动负债合计 7,987,611.00 7,987,611.00
非流动负债合计 1,625,469.59 2,125,469.59 500,000.00
负债合计 9,613,080.59 10,113,080.59 500,000.00
所有者权益 5,266,988.05 5,266,988.05
流动比率 0.56 0.62 0.06
速动比率 0.30 0.36 0.06
资产负债率 64.60% 65.75% 1.15%
本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，优化资产负债结
构管理的重要举措之一。本次公司债券发行后，公司流动负债占负债总额的比例
将由 83.09%下降为 78.98%，非流动负债占负债总额的比例将由 16.91%上升为
21.02%，流动比率将由 0.56 提高到 0.62，速动比率将由 0.30 提高到 0.36，公司
的债务结构将得到优化，短期偿债能力进一步增强。公司的债务结构将得到优化，
模拟数据显示的合并口径下资产负债率从 64.60%上升至 65.75%，公司的资产负
债率有所上升，但上升幅度很小。
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、重要的资产负债表日后事项说明
2018 年 12 月 20 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
对外投资暨关联交易的议案》。为了整合无缝钢管生产线资源，抓住市场有利时
机开拓小口径钢管高端市场，公司拟对包钢特种钢管有限公司投资。公司认缴出
资 1.8 亿元，占新公司股权比例的 60%，首期实缴 1.3 亿元，普特钢管公司缴出
资 1.2 亿元（以相关资产评估后的净资产出资），占新公司股权比例的 40%。2019
年 3 月，包钢特种钢管有限公司完成工商登记变更，注册资本 3 亿元。
2、资产负债表日后利润分配情况说明
公司于 2019 年 4 月 17 日第五届董事会第二十五次会议决议通过《公司 2018
197
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
年度利润分配预案》：拟以 2018 年末总股本 45,585,032,648 股为基数（最终以
实施本次利润分配时，股权登记日登记的股份数为准），向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.07 元（含税），共计拟派发现金红利 31,909.52 万元（含税），不
以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
（二）或有事项
对于未决诉讼，发行人管理层根据其判断及考虑法律意见后能合理估计诉讼
的结果时，就该等诉讼中可能承担的损失计提预计负债。如诉讼的结果不能合理
估计或者管理层相信不会造成资源流出时，则不会就未决诉讼计提预计负债。
发行人于日常业务过程中涉及一些因主张公司权利而与客户、供应商等之间
发生的纠纷、诉讼或索偿，经咨询相关法律顾问及经发行人管理层合理估计该些
未决纠纷、诉讼或索偿的结果后，对于很有可能给发行人造成损失的纠纷、诉讼
或索偿等，发行人单项计提相应的坏账准备。对于目前无法合理估计最终结果的
未决纠纷、诉讼及索偿或发行人管理层认为该些纠纷、诉讼或索偿不会对发行人
的经营成果或财务状况构成重大不利影响的，发行人管理层未就此单项计提坏账
准备。
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人不存在对公司经营成果及财务状况构成重大
不利影响的诉讼或索赔事项及其他应披露未披露的重大或有事项。
（三）其他重要事项
公司无需要披露的其他重要事项。
八、公司资产抵押/质押/担保情况
截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日，公司受限资产总额分别为
1,163,425.85 万元和 826,804.33 万元，分别占 2018 年末及 2019 年 3 月末总资产
的 7.82%和 5.75%。公司受限资产包括货币资金和应收票据。其中，受限的货币
资金主要包括银行承兑汇票及短期借款保证金、矿山地质环境治理保证金、矿山
安全生产保证金及信用证保证金。受限的应收票据主要为用于向银行质押借款的
银行承兑票据及商业承兑票据。截至 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 3 月 31 日，
公司受限资产情况如下所示：
198
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
截至 2018 年 12 月 31 日公司受限资产情况表
单位：万元
项目 2018 末账面价值 受限原因
用于银行承兑汇票及短期借款保证金、
货币资金 646,841.64 矿山地质环境治理保证金、矿山安全生
产保证金及信用证保证金
用于银行承兑票据及商业承兑票据的质
应收票据 516,584.21
押借款
合计 1,163,425.85
截至 2019 年 3 月 31 日公司受限资产情况表
单位：万元
项目 2019 年 3 月末账面价值 受限原因
用于银行承兑汇票及短期借款保证金、
货币资金 640,514.11 矿山地质环境治理保证金、矿山安全生
产保证金及信用证保证金
用于银行承兑票据及商业承兑票据的质
应收票据 186,290.22
押借款
合计 826,804.33
除此之外，公司无其他受限制资产，无其它可以对抗第三人的优先偿还债务
情况。
截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日，公司均无对外担保。
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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
第七节 募集资金运用
一、本次债券募集资金用途
发行人本次债券发行总规模为不超过人民币 50 亿元（含人民币 50 亿元），
分期发行，本期债券发行规模为不超过人民币 33.20 亿元（含人民币 33.20 亿元）。
本次债券募集资金在扣除发行费用后拟用于满足公司生产经营需要，调整债务结
构，补充流动资金等合法合规用途。该等募集资金用途将有利于调整并优化公司
债务结构，并降低公司融资成本，减轻公司偿债压力。
发行人根据自身财务状况及借款情况，拟定了本期债券用于偿还公司债务的
计划，具体情况如下表所示：
拟偿还金额
贷款人 贷款机构 余额（亿元） 借款日 到期日
（亿元）
包钢股份 18 包钢 03 4.94 4.94 2018/9/19 2023/9/21
包钢股份 中国银行 3.30 3.30 2018/12/29 2019/12/26
包钢股份 工商银行 1.10 1.10 2018/12/5 2019/11/27
包钢股份 包钢集团 10.00 10.00
合计 19.34 19.34
因本次债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，募集资金实际到
位时间无法确切估计，发行人将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模、募
集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本
着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，灵活安排偿还公司借款、调
整债务结构的具体事宜，未来可能调整偿还有息负债的具体金额和具体明细。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财
务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长
不超过 12 个月）。
此外，考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着资金利用率
优先的原则灵活安排补充公司流动资金的实际用途，包括而不限于支付工程款项、
偿付有息负债利息等具体用途。
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二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影
响：
（一）有利于优化公司的债务结构
截至 2019 年 6 月 30 日，公司流动负债占负债总额的比例为 82.92%，非流
动负债占负债总额的比例为 17.08%。公司由于长期发展的需要，决定对债务结
构进行调整，适当增加中长期债务占比。
以截至 2019 年 6 月 30 日财务数据为基准，并假设不发生其他资产、负债和
权益变化的情况下，在本期债券募集资金不超过 33.20 亿元总额全部到位后，公
司流动负债占负债总额的比例将由 82.92%下降为 80.01%，非流动负债占负债总
额的比例将由 17.08%上升为 19.99%，流动比率将由 0.55 提高到 0.60，速动比率
将由 0.28 提高到 0.32，公司的债务结构将得到优化，短期偿债能力进一步增强。
公司的债务结构将得到优化，模拟数据显示的合并口径下资产负债率从 62.87%
上升至 63.70%，公司的资产负债率有所上升，但上升幅度很小。
（二）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本
近年来，公司资金需求随公司业务规模的扩大而不断增长，通过发行公司债
券，可以拓宽公司融资渠道，降低融资成本。有利于增强公司的盈利能力。
综上所述，本次募集资金拟用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补
充流动资金等合法合规用途，可以优化债务期限结构，改善公司的债务结构，降
低公司的财务风险；拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司盈利水平提升。
三、前期募集资金实际使用情况
2019 年 8 月 21 日，发行人成功发行“内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019
年公开发行公司债券（第一期）”，发行金额 16.80 亿元，票面利率 6.38%。发行
人拟将“19 包钢联”扣除承销费用后的募集资金净额全部用于偿还有息负债及
补充流动资金。
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截至本募集说明书签署日，募集资金托管专项账户余额为 0.00 万元。前期
已使用的募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金，与约定用途一致。
四、本次债券募集资金专项账户管理安排
发行人聘请渤海银行股份有限公司包头分行担任本次债券募集资金专项账
户的监管人，在监管人的营业机构开立债券专项账户，专项用于本次债券募集资
金的接收、存储、划转与本息偿付。发行人委托监管人对专户进行监管。
发行人应于本次债券发行首日之前在监管人的营业机构开设债券专项账户，
以上专户用于发行人本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
专项账户的募集资金使用将根据募集说明书的规定用于偿还指定的公司债
务和补充日常营运资金，不得用作其他用途。
发行人可利用专项账户上的短期闲置募集资金购买国债、企业债、理财产品
等安全性较高、流动性较强的产品。
发行人成功发行本次债券后，需将扣除相关发行费用后的募集资金划转至专
户，接受监管人对募集资金的监管。监管人、本次债券受托管理人有权随时查询
专户内的资金及其使用情况。
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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
第八节 债券持有人会议
凡通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者均视作同意并接
受发行人和债券受托管理人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约
束。
本次债券下各期债券的债券持有人会议根据《管理办法》的规定及《债券持
有人会议规则》的程序要求所形成的决议，对各该期债券的所有债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，
以及在相关决议通过后受让该期债券的持有人，下同）均有同等约束力。债券受
托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
一、债券持有人行使权利的形式
本次债券下各期债券的债券持有人会议分别由各期债券的未偿还债券持有
人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，
并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债
券持有人单独行使权利的，不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的
职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《管理办法》及相关法律文件的
规定制定《债券持有人会议规则》。
2、《债券持有人会议规则》项下公司债券为债券发行人依据本次债券下各期
债券募集说明书的约定发行的面值总额人民币50亿元的公司债券，本次债券分期
发行，本次债券发行人为内蒙古包钢钢联股份有限公司，受托管理人为平安证券
203
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
股份有限公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投
资者。
3、本次债券下各期债券的债券持有人会议分别由各期债券的未偿还债券持
有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，
并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债
券持有人单独行使权利的，不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。
4、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意
并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
5、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本次债券享有一票表决权，但
发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东、持有发行人10%以上股份的发
行人股东的关联企业或债券清偿义务的承继方持有的本次债券无表决权。
本次债券募集说明书另有约定的，从其约定。
6、本次债券下各期债券的债券持有人会议根据《管理办法》的规定及《债
券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议，对各该期债券的所有债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持
有人，以及在相关决议通过后受让该期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
7、《债券持有人会议规则》中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词
语，具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
本次债券存续期间，出现下列情形之一的，债券受托管理人应当及时召集债
券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；
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（5）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入
破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化
的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确
定性，需要决定或授权采取相应措施；
（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（9）发行人、单独或者合计持有本次债券下任一期债券额度10%以上的债
券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可
以按照相关规定或《债券持有人会议规则》的约定简化债券持有人会议召集程序
或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
（三）债券持有人会议的召集
1、当出现本募集说明书第八节第二条（二）（即《债券持有人会议规则》
第八条）之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发
生之日起3个交易日内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，
债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起（以时
间在先者为准）5个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人、单独或者合计持有本次债券下任一期债券额度10%以上的债券持有
人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易
日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召
集会议的理由。
同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人
会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而
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未召集会议的，发行人、单独或合计持有本次债券下任一期债券额度10%以上的
债券持有人可自行以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，受托管理人应当
为召开债券持有人会议提供必要协助。
2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召
开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
发行人根据本募集说明书第八节第二条（三）第1项（即《债券持有人会议
规则》第九条）规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
单独持有本次债券下任一期债券额度10%以上的债券持有人发出召开债券
持有人会议通知的，该债券持有人为该期债券该次会议的会议召集人。合计持有
本次债券下任一期债券额度10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会
议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人应推举一名债券持有人为该期债券
该次会议的会议召集人。
3、债券持有人会议应当由律师见证，见证律师对会议的召集、召开、表决
程序、出席会议人员资格、有效表决权及决议的合法性等事项出具法律意见书。
法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
上述聘请律师的费用由发行人承担。
4、会议召集人应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人
会议的公告，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除
外，《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。公告内容包括但不限于下
列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议
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事项，并且符合法律、法规和上交所自律规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前1个交易日；有权参加持有人
会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；
（8）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和
身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得
提交该次债券持有人会议审议。
会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有
人会议债权登记日1个交易日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
6、本次债券下任一期债券的债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名
册上登记的该期未偿还债券的持有人，为有权出席该期债券该次债券持有人会议
的债券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举
办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，
若有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符
合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及债券持有人会议
规则的相关规定或者约定，在债券持有人会议的权限范围内，有利于保护债券持
有人利益，并有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独或合计持有本次债
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券下任一期债券额度10%以上的债券持有人有权提出临时提案，并应于召开日的
至少7个交易日前且在满足上交所要求的日期前提出；会议召集人应当根据本募
集说明书第八节第二条（三）第4项（即《债券持有人会议规则》第十二条）的
要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称（如果临时提案
由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债
券的比例）和新增提案的内容。
受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充
分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
除上述情形（即《债券持有人会议规则》第十六条第二款）之外，会议召集
人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加
新的提案。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人（包括受托
管理人）代为出席并在授权范围内行使表决权。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托出席，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、
误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，
应当取得债券持有人出具的委托书。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要
求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的落
实安排发表明确意见。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，
并及时披露跟踪评级结果。
3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在
书面通知中列明的议案在该期债券该次债券持有人会议上不得进行表决。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有该期未偿
还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人
身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有该期未偿还债券的证
券账户卡。委托代理人（含债券受托管理人）出席会议的，代理人应出示本人身
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份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被
代理人身份证明文件、被代理人持有该期未偿还债券的证券账户卡。
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有
该期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并
登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持该期
债券张数和其中有表决权的债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债
券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送
交会议召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以
网络投票方式进行的，债券受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方
式、计票方式等信息。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派
的代表担任会议主持人；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主
持人；如果由单独或合计持有本次债券下任一期债券额度10%以上的债券持有人
召集的，由单独召集人或联合召集人共同推举的拟出席会议的债券持有人担任会
议主持人。
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如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券
持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后1小时内
未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权
的该期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
（六）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代
理人投票表决。除《债券持有人会议规则》另有规定外，每一张未偿还的债券拥
有一票表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东、持有发行人
10%以上股份的发行人股东的关联企业或债券清偿义务承继方持有的本期债券
无表决权。
债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，分别由本次债券持有人、见证律
师担任，且各自负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举担任该次债
券持有人会议监票人之债券持有人。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票
人，且应当回避表决。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一
个议案。
4、债券持有人会议不得就未经向债券持有人公告的议案进行表决。债券持
有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新
的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有该期未偿还债券总额
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且有表决权的二分之一的债券持有人（或代理人）同意方可生效；但对于免除或
减少发行人在本期债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经超过
持有该期未偿还债券总额且有表决权三分之二的债券持有人（或债券持有人代理
人）同意才能生效。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议决议应经出席会议的人员及见证律师签名确认。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决
议除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵
触。
8、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（2）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（3）各发言人对每个议案的发言要点；
（4）对每一拟审议事项的表决结果；
（5）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（6）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持
有人会议会议记录、表决票、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料
由债券受托管理人保管，保管期限不少于本次债券下最后一期债券存续期满后5
年。在保管期内，发行人有需要的，在法律法规允许的情况下，保管人应配合提
供加盖保管人印鉴的副本。
10、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持
人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
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导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议
或直接终止该次会议，并及时公告。
11、召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议
公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
12、持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的，发行人或其他相关方
应当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务，并及时予以披露。
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第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《公
司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，发行人聘请
平安证券作为本次债券的受托管理人，并签订了《内蒙古包钢钢联股份有限公司
2019年公开发行公司债券受托管理协议》。
凡通过认购、交易、受让、接受赠与、继承或其他合法方式取得并持有本次
债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，接受《债券受
托管理协议》相关约定之约束，并认可发行人与债券受托管理人依据《债券受托
管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务。
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
住所：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层
联系地址：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心 16 层
联系人：张翌辰、秦驭初
联系电话：010-56800258
传真：010-66010583
（二）债券受托管理协议签订情况
发行人聘请平安证券担任本次债券的债券受托管理人并签署了《债券受托管
理协议》。
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（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
除债券受托管理人与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公
司债券的主承销商之外，至《债券受托管理协议》签订之日，发行人与债券受托
管理人及其负责人、高级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的重大股权
关系或其他重大利害关系。
二、债券受托管理协议的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据相关法律法规、规范性文件和自律规则及募集说明书的
约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及本募集说明书的约定。除金融
类企业外，债券募集资金不得转借他人。发行人应当在本次债券募集资金到位后
一个月内与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据相关法律法规、规范性文件和自律
规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、
准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确保提交的电子件、
传真件、复印件等与原件一致。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个交易日内书
面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结
果：
（1）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%
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的重大损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施
或自律组织纪律处分；
（8）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（9）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无
法履行职责或者发生重大变动；
（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（12）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（13）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（14）发行人拟变更募集说明书的约定；
（15）发行人不能按期支付本息；
（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（17）发行人提出债务重组方案的；
（18）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（20）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所
要求的其他事项。
发行人应当及时披露上述重大事项的进展及对其偿债能力可能产生的影响，
发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违
法违规行为的整改情况。就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事
项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事
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件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记
日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债
券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，
并履行本募集说明书第九节第二条（一）第 9 项（即《债券受托管理协议》第三
条第 3.9 款）约定的其他偿债保障措施。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知债券持有人。
9、发行人为本次债券的按时、足额偿付制定一系列工作计划，包括切实做
到专款专用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务、公司承诺、违
约责任等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（1）发行人制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据相关决议并按照募集说明书披露的用
途使用。
（2）发行人指定公司财务部门牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过
公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券下各期债券本息的兑
付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（3）充分保证债券受托管理人发挥作用。发行人将严格按照《债券受托管
理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公
司承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券
受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
（4）严格履行信息披露义务。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露
原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人
和公司股东的监督，防范偿债风险。
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（5）发行人开立资金专户，专门用于本次债券募集资金的接收、存储、划
转与本息偿付，并由受托管理人持续监督与定期检查。在债券付息日三个交易日
前，发行人需将应付利息全额存入偿债资金专项账户；并在到期日三个交易日前，
将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债资金专项账户。偿债资金自存入偿
债资金专项账户之日起，仅能用于兑付本次债券本金及利息，不得挪作他用。
10、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权
予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有
效沟通。
11、债券受托管理人变更时，发行人应当配合原债券受托管理人及新任债券
受托管理人完成原债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任债券受
托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
12、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券交易流通。
13、发行人应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的，或
者在按规定披露前已经泄漏的，发行人应当立即向交易所申请停牌，按规定披露
后再申请复牌。
发行人在评级信息披露前，应当做好信息保密工作，发行人认为有必要时可
申请债券停牌及复牌。
公共媒体中出现发行人尚未披露的信息，可能或者已经对发行人偿债能力或
债券价格产生实质性影响的，发行人应当向交易所申请停牌。
14、债券停牌或者复牌的，应当及时向市场披露。停牌期间，债券的派息、
到期兑付、回售、赎回等事宜按照募集说明书等的约定执行。停牌期间，发行人
应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对其偿债能
力的影响等。
15、如果本次债券下任一期债券终止上市，发行人将委托债券受托管理人提
供终止上市后该期债券的托管、登记等相关服务。
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16、发行人应当根据本募集说明书第九节第二条（二）第 21 项（即《债券
受托管理协议》第四条第 4.21 款）的规定向债券受托管理人支付本次债券受托
管理报酬及债券受托管理人为履行债券受托管理人职责发生的经发行人认可的
合理的额外费用。
17、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及相关法律法规、
规范性文件和自律规则规定的其他义务。
（二）受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据相关法律法规、规范性文件和自律规则的规定
及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托
管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定
义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券存续期间，债券受托管理人按照规定和约定履行下列受托管理职责，
维护债券持有人的利益：
（1）持续关注和调查了解发行人和增信机构的经营状况、财务状况、资信
状况、增信措施的有效性及偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持有人
重大权益的事项；
（2）监督发行人债券募集资金的使用情况；
（3）持续督导发行人履行还本付息、信息披露及有关承诺的义务；
（4）出现可能影响债券持有人重大权益或其他约定情形时，根据规定和约
定及时召集债券持有人会议，并督促发行人或相关方落实会议决议；
（5）发行人预计或已经不能偿还债务时，根据相关规定、约定或债券持有
人的授权，要求并督促发行人及时采取有效偿债保障措施，勤勉处理债券违约风
险化解处置相关事务；
（6）定期和不定期向市场公告受托管理事务报告；
（7）勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
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（8）妥善安排本次债券下任一期债券被终止上市后，债券登记、托管及转
让等事项；
（9）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所其他规定、募集说
明书以及本协议规定或者约定的其他职责。
3、债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、保证人/担保物状况、
内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行
核查：
（1）就本募集说明书第九节第二条（一）第 4 项（即《债券受托管理协议》
第三条第 4 款）约定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议；
（2）不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人银行征信记录；
（4）对发行人进行现场检查；
（5）约见发行人进行谈话。
4、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付进行监督。在募集资金到位后一个月内，债券受托管理人应当与发行人
以及渤海银行股份有限公司包头分行签订监管协议。在本次债券存续期内，债券
受托管理人应当持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与本募集
说明书约定一致。
5、债券受托管理人应当督促发行人按照主管机构要求进行信息披露，拟披
露的信息应当按照相关规定及《债券受托管理协议》约定进行公告。
6、债券受托管理人应当在每一自然年度结束后六个月内对发行人进行回访，
监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并出具受托管理事务报告。
7、本次债券存续期内，出现本募集说明书第九节第二条（三）第 3 项（即
《债券受托管理协议》第五条第 3 款）约定情形的，债券受托管理人在知道或应
当知道该等情形之日起五个交易日内，应当询问发行人，要求发行人解释说明，
提供相关证据、文件和资料，并按照本募集说明书第九节第二条（三）第 3 项（即
219
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
《债券受托管理协议》第五条第 3 款）披露临时受托管理事务报告。发生以下触
发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议：
（1）拟变更本募集说明书的重要约定；
（2）拟修改《债券持有人会议规则》；
（3）拟变更债券受托管理人或者《债券受托管理协议》的主要内容；
（4）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；
（5）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入
破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化
的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致偿债能力面临严重不确定性，
需要决定或授权采取相应措施；
（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（9）发行人、单独或者合计持有本次债券下任一期债券额度 10%以上的债
券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，债券受托管理
人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程
序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
8、如发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的，或者本次债券出现违约情形或风险的，债券受托管理人
应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、
及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他
责任主体进行谈判，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托
220
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者
破产的法律程序等。
9、债券受托管理人应当根据相关法律法规、规范性文件和自律规则、《债
券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监
督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
10、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相
关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债
券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
11、债券受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握发行人就本次债券下各
期债券的还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
12、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，
督促发行人履行本募集说明书第九节第二条（一）第 7 项（即《债券受托管理协
议》第三条第 7 款）和本募集说明书第九节第二条（一）第 9 项（即《债券受托
管理协议》第三条第 9 款）约定的偿债保障措施；债券受托管理人在采取该等措
施的同时，应当及时书面告知本次债券交易流通场所和债券登记托管机构。
13、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人
之间的谈判或者诉讼事务。
14、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前
或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期
间妥善保管。
15、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和
其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持
有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法
律程序。
16、债券停牌期间，如发行人未按本协议履行相应披露责任，或者发行人信
用风险状况及程度不清的，债券受托管理人应当按照相关规定及时对发行人进行
排查，于停牌后 2 个月内出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核
221
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及程度等，并提
示投资者关注相关风险。
17、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，有权代表债券持有人
查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况；
但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可
能对本次债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
18、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电
子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托
管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到
期之日或本息全部清偿后五年。
19、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权债券受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由债券受托管理人履行的其他职责。
20、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义
务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘
请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
21、基于《债券受托管理协议》项下的服务，发行人应向债券受托管理人支
付受托管理费用及债券受托管理人为履行受托管理人职责发生的经发行人认可
的合理的额外费用。受托管理费用的具体金额及支付方式由双方在本次债券承销
协议中约定，如发生额外费用，则支付方式由双方另行协商。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制，监督发行人对
债券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告
债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解
信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。并至少在每年六月三十日前将
222
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
上一年度的受托管理事务报告刊登在上交所网站，供公众查阅。因故无法按时披
露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其
影响。
因故无法按时披露的，债券受托管理人可以向交易所申请暂缓披露，并说明
暂缓披露的理由和期限：
（1）拟披露的信息未泄漏；
（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（3）债券交易未发生异常波动。
交易所同意的，债券受托管理人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限原
则上不超过 2 个月。
交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限
届满的，债券受托管理人应当及时披露。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）债券募集资金使用的核查情况；
（4）发行人偿债意愿和能力分析；
（5）增信措施有效性分析，内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化
的，说明基本情况及处理结果；
（6）债券本息偿付情况；
（7）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（8）债券持有人会议召开情况；
（9）发生发生本募集说明书第九节第二条（一）第 4 项第（1）至（12）项
（即《债券受托管理协议》第三条第 4 款第（一）至（十二）项）等情形的，说
明基本情况、处理结果及债券受托管理人采取的应对措施等。
223
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
（10）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本次债券存续期内，出现以下情形的，债券受托管理人应当督促发行人
及时披露相关信息，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内出具临时受
托管理报告，说明事项情况、产生的影响以及受托管理人已采取或者拟采取的应
对措施等，将临时受托管理事务报告刊登在上交所网站，同时将临时受托管理事
务报告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。相关重大事项及受
托管理人采取的应对措施还应在受托管理事务年度报告中予以披露：
（1）债券受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突；
（2）发行人募集资金使用情况和本次债券募集说明书不一致；
（3）内部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；
（4）本募集说明书第九节第二条（一）第 4 项（即《债券受托管理协议》
第三条第 4 款）规定的情形且对债券持有人权益有重大影响的。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺其与
发行人之间发生的任何交易或对发行人采取的任何行动、行为均不会损害债券持
有人的利益。
2、发行人发行本次债券所募集之资金，不得用于偿还其在债券受托管理人
处的贷款，也不得用于偿还其对债券受托管理人的任何其他负债，但与本次债券
发行相关的负债除外。
3、债券持有人持有的本次债券下任一期债券与债券受托管理人持有的对发
行人的债权同时到期的，该期债券持有人持有之债权较之后者优先受偿。
4、如果债券受托管理人违反《债券受托管理协议》利益冲突的风险防范机
制之义务及程序，债券持有人可根据《债券受托管理协议》或《债券持有人会议
规则》规定的程序变更或解聘债券受托管理人。债券受托管理人违反《债券受托
管理协议》利益冲突的风险防范机制之义务及程序与发行人进行相关交易的，单
独或合并代表本次债券下任一期债券 10%以上有表决权的债券张数的债券持有
人有权按照《债券受托管理协议》第十一条第 2 款的规定请求确认前述交易行为
224
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
无效，且有权要求债券受托管理人按照其前述交易金额的 20%向债券持有人支
付违约金。
（五）债券受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更债券受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的债券受托
管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合债券受托管理人资格的其他情形。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合
计持有本次债券下任一期债券额度 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持
有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更债券受托管理人或者解聘债券受托管理人
的，自新任债券受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日，原债券
受托管理人在《债券受托管理协议》项下的权利和义务终止，但并不免除原债券
受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的
责任，新任债券受托管理人继承原债券受托管理人在相关法律法规、规范性文件
和自律规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》
终止。
3、原债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办
理完毕工作移交手续。原债券受托管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日
起五个交易日内，由新任受托管理人向证券业协会报告，报告内容包括但不限于：
新任受托管理人的名称，新任受托管理人履行职责起始日期，债券受托管理人变
更原因以及资料移交情况等。
225
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
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发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，
本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人（签字）：
李德刚
内蒙古包钢钢联股份有限公司
年 月 日
227
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
董事（签字）：
李德刚
内蒙古包钢钢联股份有限公司
年 月 日
228
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
董事（签字）：
内蒙古包钢钢联股份有限公司
年 月 日
229
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
董事（签字）：
石 凯
内蒙古包钢钢联股份有限公司
年 月 日
230
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
董事（签字）：
刘振刚
内蒙古包钢钢联股份有限公司
年 月 日
231
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
董事（签字）：
李 晓
内蒙古包钢钢联股份有限公司
年 月 日
232
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
董事（签字）：
张小平
内蒙古包钢钢联股份有限公司
年 月 日
233
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
董事（签字）：
宋龙堂
内蒙古包钢钢联股份有限公司
年 月 日
234
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
董事（签字）：
翟金杰
内蒙古包钢钢联股份有限公司
年 月 日
235
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
董事（签字）：
白宝生
内蒙古包钢钢联股份有限公司
年 月 日
236
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
董事（签字）：
张世潮
内蒙古包钢钢联股份有限公司
年 月 日
237
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
董事（签字）：
吴振平
内蒙古包钢钢联股份有限公司
年 月 日
238
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
董事（签字）：
董 方
内蒙古包钢钢联股份有限公司
年 月 日
239
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
董事（签字）：
程名望
内蒙古包钢钢联股份有限公司
年 月 日
240
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
董事（签字）：
孙 浩
内蒙古包钢钢联股份有限公司
年 月 日
241
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
监事（签字）：
郝润宝
内蒙古包钢钢联股份有限公司
年 月 日
242
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
监事（签字）：
邢立广
内蒙古包钢钢联股份有限公司
年 月 日
243
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
监事（签字）：
张卫江
内蒙古包钢钢联股份有限公司
年 月 日
244
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
监事（签字）：
齐宏涛
内蒙古包钢钢联股份有限公司
年 月 日
245
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
监事（签字）：
郎吉龙
内蒙古包钢钢联股份有限公司
年 月 日
246
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
监事（签字）：
陈桂荣
内蒙古包钢钢联股份有限公司
年 月 日
247
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
非董事高级管理人员（签字）：
邹彦春
内蒙古包钢钢联股份有限公司
年 月 日
248
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
非董事高级管理人员（签字）：
郝志忠
内蒙古包钢钢联股份有限公司
年 月 日
249
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
非董事高级管理人员（签字）：
成永久
内蒙古包钢钢联股份有限公司
年 月 日
250
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
非董事高级管理人员（签字）：
于长志
内蒙古包钢钢联股份有限公司
年 月 日
251
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
非董事高级管理人员（签字）：
周远平
内蒙古包钢钢联股份有限公司
年 月 日
252
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺，负责组织督促相
关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
项目负责人（签字）：
张翌辰 秦驭初
法定代表人（签字）：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
253
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及其摘要
以及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺
及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表
债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任
主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有
效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、延迟履行或者其他未按照
相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相
应的法律责任。
项目负责人（签字）：
张翌辰 秦驭初
法定代表人（签字）：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
254
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
宋建中 马秀芳
律师事务所负责人（签字）：
刘 弘
内蒙古建中律师事务所
年 月 日
255
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
刘存有 张国涛
会计师事务所负责人（签字）：
徐 华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
256
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员（签字）：
王 越 周珂鑫
法定代表人（签字）：
万华伟
联合信用评级有限公司
年 月 日
257
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
258
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会核准本次债券发行的文件；
2、主承销商关于本次公开发行公司债券的核查意见；
3、发行人最近三年（2016年-2018年）经审计的财务报告和最近一期（2019
年3月末）未经审计的财务报表；
4、律师事务所为本次债券出具的法律意见书；
5、资信评级机构为本次公开发行公司债券出具的主体和债项评级报告；
6、本次债券受托管理协议；
7、本次债券持有人会议规则。
二、备查地点
在本次公开发行公司债券发行期内，投资者可以至发行人和承销商处查阅本
募集说明书全文及上述备查文件，或访问债券转让交易场所网站查阅本募集说明
书及相关文件。
1、内蒙古包钢钢联股份有限公司
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
联系地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区包钢信息大楼主楼 206
联系人：白宝生
联系电话：0472-2189515
传真：0472-2189528
2、平安证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层
259
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
联系地址：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心 16 层
项目负责人：张翌辰、秦驭初
联系电话：010-56800258
传真：010-66010583
260
