华能国际：华能国际2022年年度股东大会会议资料2023-05-05
华能国际电力股份有限公司
2022 年年度股东大会
会 议 资 料
2023 年 6 月
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2022 年年度股东大会文件
华能国际电力股份有限公司
2022 年年度股东大会
会 议 议 程
会议时间： 2023 年 6 月 20 日
会议地点： 北京华能大厦公司本部 A102 会议室
会议主席宣布公司 2022 年年度股东大会开始
第一项，与会股东及代表听取报告和议案：
一、《公司 2022 年度董事会工作报告》
二、《公司独立董事 2022 年度述职报告》
三、《公司 2022 年度监事会工作报告》
四、《公司 2022 年度财务决算报告》
五、《公司 2022 年度利润分配预案》
六、《关于公司短期融资券、超短期融资券和非公开定向债
务融资工具发行额度的议案》
七、《关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案》
八、《关于授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股
一般性授权的议案》
九、《关于山东公司为下属公司提供担保的议案》
第二项，与会股东及代表讨论发言
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2022 年年度股东大会文件
第三项，与会股东及代表投票表决
1. 宣布股东大会投票统计结果
2. 见证律师宣读《法律意见书》
3. 宣读《公司 2022 年年度股东大会决议》
4. 与会董事签署会议文件
会议主席宣布公司 2022 年年度股东大会结束
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2022 年年度股东大会文件
股东大会会议文件一：
华能国际电力股份有限公司
公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
2022 年，面对全球政治格局和能源供需格局的深度调整，以
及电煤价格高企带来的严峻挑战，公司董事会全面贯彻国家能源
安全新战略，积极构建以新能源为主体的现代能源体系。全体董
事凝心聚力,攻坚克难，科学谋划，忠实履行企业经济责任、政治
责任和社会责任，本着对全体股东负责的态度，积极应对电力、
煤炭、资金等市场变化，在能源保供、安全生产、低碳转型、提
质增效、科技创新和境外项目管理等各方面工作都取得了新的进
展。
现将 2022 年度董事会工作报告如下：
一、公司生产经营总体情况
2022 年，在董事会的正确领导下，公司经营班子认真落实董
事会各项决策部署，团结和带领全体员工，不畏困难、担当作为，
有效应对超预期不利因素影响，推动各项重点工作不断提升。安
全生产总体稳定。全年生产基建保持安全平稳，圆满完成冬（残）
奥会、党的二十大、迎峰度夏、冬季供暖等重要时段的能源供应
任务，有效保障了社会民生用能安全。转型发展步伐加快。新能
源核准（备案）、投产均创历史新高，火电机组结构调整和“三
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2022 年年度股东大会文件
改联动”有序推进，主要能耗指标和污染物排放绩效保持行业领
先，全口径碳排放强度同比下降 1.4%。经营工作保持稳定。营业
收入同比增长 20.31%，新能源发电量及利润增长显著，煤电板块
同比一定幅度减亏。多措并举，严控管理成本，除燃料成本外各
项费用均控制在预算范围内。全力压降财务费用，资金管理成效
突出。科技创新成果不断涌现。“液态排渣锅炉全烧高碱煤技术”
成果被鉴定为国际领先水平，燃机效能监测与诊断等十余项技术
取得突破。围绕生产经营需求，加大了节能环保、智能化、安全
化等技术改造力度，机组竞争力稳步提升。境外项目管理再创佳
绩。大士能源扎实推进“稳经营、防风险、促发展”各项措施，
经营业绩实现突破，发电量、营业收入、利润三大指标均创历史
新高。萨希瓦尔项目深入开展降本节支，管理水平和经营效益保
持稳定。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司可控发电装机容量 127,228
兆瓦，其中清洁能源装机容量 33,171 兆瓦，新能源装机占比同比
提高 4 个百分点。完成合并营业收入 2,467.25 亿元，利润总额
-97.03 亿元。公司虽然采取措施加强生产经营管控，但由于年度
煤价仍居高位，且煤机装机比例较高，新能源发电盈利未能覆盖
煤电亏损等，导致公司总体亏损。
二、董事会运作高效规范，公司治理水平不断提升
2022 年，公司董事会严格按照《公司章程》所赋予的职责，
求真务实、严谨高效开展各项工作，为公司价值提升和健康稳定
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2022 年年度股东大会文件
发展奠定了坚实的基础。董事会持续加强制度建设，不断完善公
司治理体系。公司修订了《“三重一大”事项决策管理规定》《投
资者关系管理办法》等多项制度，进一步提升规范运作水平。全
年共计召开 9 次董事会会议，为公司发展精准把脉、科学定向，
审议通过了定期报告、聘任审计师、投保董责险、公司“十四五”
发展规划、日常关联交易预算等 50 项议案，形成决议并督促管理
层认真执行。2022 年，根据公司发展战略并基于商业考量，公司
依法合规，高效、平稳、有序地完成了在美退市工作。在监事会
的有效监督下，董事会严格落实股东大会各项决策部署，及时掌
握公司在转型发展、生产经营、科技创新、资金管理等领域中重
要事项的执行情况，做到了决策科学、执行有效、监督有力。
董事会各专门委员会切实发挥专业职能，为董事会科学决策
提供有力支撑。2022 年，董事会战略委员会召开 2 次会议，审议
通过《“十四五”发展规划》和《公司 2022 年度全面风险管理报
告》。全体委员审慎研究、科学论证，为完善报告积极发表意见
建议，对公司科学发展和做好风险防范发挥了重要作用。董事会
审计委员会共召开 8 次会议，定期与公司法律顾问、外部审计师、
公司管理层和有关职能部门交流沟通，协助董事会履行在会计、
审计、财务报告、内部控制、关联交易和法律合规等方面的监督
职能；董事会薪酬与考核委员会召开 1 次年度例会，听取公司工
资总额情况的汇报，认真审查相关资料，确保薪酬披露信息真实、
完整、准确。
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2022 年年度股东大会文件
公司全体董事自觉遵守国家有关法律法规以及上市地监管要
求，重操守、知敬畏，按时出席相关会议，认真审议各项议题，
并发表明确的意见和建议。闭会期间，全体董事持续关注公司各
项生产经营活动，通过参加董事长办公会、定期审阅公司报送的
相关资料、现场调研、电话沟通等形式，及时掌握生产经营情况，
利用专业所长和管理经验为公司经营发展出谋划策、排忧解难，
充分发挥核心作用。独立董事认真履行职责，依法行使职权，对
辽宁分公司、大连电厂、大连热电厂等基层企业进行了现场调研，
还对滇东煤电一体化、公司燃煤采购情况、储能项目进展等进行
重点了解，及时提出了建设性的意见和建议。独立董事认真审查
公司年报编制过程和投融资工作方案等专项工作，公正、客观发
表独立意见，在维护公司整体利益的同时，切实履行了保护中小
投资者利益的重要职责。
三、加大改革创新与管理提升力度，进一步激发公司活力
董事会及全体董事认真落实国企改革三年行动部署，按计划
进度高质量推进，改革三年行动圆满收官。落实《提高央企控股
上市公司质量工作方案》要求，坚持市场化、法制化、专业化原
则，紧紧围绕发展战略，聚焦问题、靶向施策，制订公司《进一
步提高上市公司质量工作方案》，在发挥上市平台功能、促进完
善治理和规范运作、强化内生增长和创新发展水平、增进市场认
同和价值实现等四个方面重点发力，不断提升企业发展质量。
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2022 年年度股东大会文件
公司不断强化全体员工的内部控制监督意识和监督责任，扎
实推进制度体系建设，严格开展目标考核，定期评估内控执行情
况，内部控制环境持续优化。董事会审计委员会定期听取内控情
况汇报，与管理层就制度设计合理性及控制有效性进行讨论与分
析，确保内部控制体系持续有效运行。通过公司上下共同努力，
公司连续十七年以标准无保留意见通过内控外部审计。
董事会坚持以高质量发展为目标，统筹做好能源保供和可持
续发展，不断提升价值创造能力。在董事会领导下，公司积极履
行社会责任，全力保障社会民生用能安全，积极有序推动能耗“双
控”向碳排放总量和强度“双控”转变。持续推进非财务指标评
价体系建设，强化 ESG 实践在公司治理中的作用，加强绿色发展、
安全生产、环境保护等方面工作的监督和指导，构建与利益相关
方和谐共赢的企业文化。自 2016 年起，连续高质量完成 ESG 报告
的编制与披露。公司 ESG 实践经验获得监管机构和行业协会高度
评价，连续两年入选中国上市公司协会《ESG 优秀实践案例》及
2022 年 A 股上市公司 ESG 最佳实践案例。公司受邀在上海证券交
易所、北京证监局举办的 ESG 专项培训中分享实践经验，并积极
为国资委、上交所拟出台的 ESG 关键绩效指标和信息披露指引建
言献策，以实际行动推动资本市场 ESG 体系建设不断完善和发展。
四、加强与资本市场沟通交流，巩固提升良好市场形象
公司在有关部门的关怀下，充分用好国家支持政策和绿色金
融政策，用足节能减排、煤炭清洁高效利用专项再贷款以及相关
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2022 年年度股东大会文件
政策性金融工具等支持政策，发行国内首批转型债,在保障能源供
应安全及降低资金成本的同时，助力公司绿色低碳转型。落实国
常会能源保供特别债，及时足额满足所属煤电企业的资金需求。
积极回收可再生能源补贴及留抵退税，有效补充公司经营现金流。
有效开展融资业务，新加坡项目取得无担保自主融资，持续化解
海外担保风险，为公司健康发展提供保障。
董事会高度重视信息披露工作，严格遵守上市地相关监管要
求，积极履行披露义务，努力保障公司信息披露内容的真实、准
确、完整、及时、公平。全年完成境内外 284 次新闻发布和公告，
定期报告及信息披露工作保持无差错，连续获得上交所 A 级评价。
公司高度重视投资者关系管理，通过业绩推介会、投资论坛及券
商投资策略会、上交所 E 互动平台以及日常交流等多种形式，及
时回应市场关切，始终秉持快速反应、细致解读，坦诚交流的理
念，准确传递公司投资价值。在保障投资者知情权的同时，最大
程度消除市场疑虑，合理引导投资者预期，增进公司与投资者的
双向理解和认同，构建了与广大投资者的积极、和谐的良性互动
关系。公司相关工作入选 2022 年北京上市公司协会《上市公司投
资者关系管理优秀实践案例汇编》。
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上交所上市公司自律
监管指引》等上市地法律法规，密切保持与上市地监管机构的沟
通交流，高度重视监管政策制定及出台情况，及时组织学习，并
结合公司实际贯彻执行监管新规则新要求，确保公司董事会运作
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2022 年年度股东大会文件
依法合规。全体董事积极参加北京证监局年度、年中监管工作会、
债券与资产证券化业务监管等重要会议，积极参加监管机构和行
业协会组织的培训，了解上市地法律法规和相关政策的更新变动
和监管动向，掌握监管要义，不断提高履职能力和执业水平。全
体董事廉洁自律，自觉接受监管机构和投资者的监督，报告期内
未发生违规违纪现象。
2022 年，公司积极配合监管机构开展了多项调研和调查问
卷，认真履行中国上市公司协会第三届理事会会员常务理事、副
会长单位的义务，积极参与《公司法（修订草案）》上市公司治
理部分相关条文修订和国际财务报告《可持续相关财务信息披露
一般要求》等文件的意见征集工作，完成了上市公司高质量发展
相关课题研究等，结合行业和公司实际提出的意见建议，得到了
监管机构及协会的肯定。
2022 年，鉴于公司在资本市场的良好表现，公司相继获得第
十七届中国上市公司董事会“金圆桌奖”之“优秀董事会”奖，
第十二届中国证券金紫荆“最具投资价值高质量发展上市公司”
和“最具投资价值上市公司”两项大奖。
2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年，也是“十
四五”承上启下的关键之年。站在新的历史出发点，董事会将继
续坚持稳中求进总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，努
力构建新发展格局，抓住绿色低碳发展机遇期、窗口期，围绕“双
碳”目标，深入推进质量变革、效率变革、动力变革，着力推动
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2022 年年度股东大会文件
绿色发展，着力深化改革，着力加强风险防范，在保障能源安全
供应的同时，全力打赢经营扭亏、转型升级、风险防范“三大攻
坚战”，推动公司高质量发展再上新台阶。
公司董事会将继续带领管理层及全体员工，勇毅前行、躬身
实干，以更加坚定的信心，更加饱满的工作热情，为加快创建国
际一流上市发电公司做出新贡献。
以上报告，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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股东大会会议文件二：
华能国际电力股份有限公司
公司独立董事 2022 年度述职报告
各位股东、各位代表：
2022 年，公司独立董事严格按照上市地法律法规、《公司章
程》等相关制度规定，忠实履行对公司及相关主体的各项职责，
按时出席相关会议，认真开展调研，秉持客观、独立、公正的立
场发表独立意见，运用各自专长对公司规范运作和经营发展提出
意见和建议，切实发挥了独立董事的独立作用。
现将独立董事 2022 年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第十届董事会独立董事共 5 名，分别是：徐孟洲先生、
刘吉臻先生、徐海锋先生、张先治先生和夏清先生，占董事会全
体成员的三分之一。独立董事分别为来自财务金融、法律、经济、
企业管理和电力行业的知名专家、学者，均具有丰富的专业学识、
行业和企业管理经验，独立性、兼职情况等均符合上市地监管法
规要求，简历及相关情况已在公司网站及有关公告中予以披露。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会会议情况。
报告期内，公司召开股东大会两次，独立董事积极参会，合
计出席会议 6 人次。会议期间，与公司股东、法律顾问充分沟通，
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2022 年年度股东大会文件
认真履行了独立董事的职责。张先治先生代表全体独立董事做了
年度述职报告，汇报了独立董事的履职情况及重点工作完成情况。
公司独立董事认为股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规
的规定，会议决议合法有效。
（二）出席董事会会议情况。
报告期内，独立董事亲自出席了公司全部 9 次董事会会议。
独立董事依据法律法规和公司制度赋予的职权，勤勉履职，做到
了会前认真审阅文件资料、必要时主动调查询问，会议期间充分
讨论，客观、公正地发表独立意见，为公司董事会的科学决策、
合规运作提供了坚实保障。
（三）出席审计委员会会议情况。
报告期内，公司审计委员会共召开 8 次会议，全体独立董事
作为委员亲自和委托出席了全部会议，对公司年报、半年报和季
报财务信息的准确性和完整性进行审查；对内审部门的年度工作
计划、费用预算、审计结果等进行认定；对聘任外部审计师进行
审核；对关联交易议案进行事前确认、批准日常关联交易金额，
并对关联交易的执行情况进行事后审查； 对内部控制制度执行的
有效性进行指导和监督；对对外担保事项及相关决策程序进行审
查；定期与公司董办、经理部、财预部、内审部门等进行交流与
沟通；与外部律师、审计师进行定期交流。
（四）出席其他专门委员会会议情况。
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2022 年年度股东大会文件
报告期内，公司独立董事还分别出席了战略委员会、薪酬与
考核委员会会议，对公司“十四五”发展规划、2022 年度全面风
险管理报告、薪酬制度执行及披露情况进行仔细研究、严密论证，
发表意见建议，为董事会科学高效决策提供了有力保障。
（五）其他履职情况。
2022 年，公司通过加强汇报沟通，汇编《独立董事通讯》等
方式，协助独立董事及时了解公司生产经营状况和行业形势，全
面、客观把握公司现状。独立董事对大连电厂、大连热电厂等基
层企业进行了现场调研，深入生产一线，详细了解机组建设、设
备运行、智慧供热、转型发展等方面的情况，并结合自身管理经
验和专业特长、为基层企业发展出谋划策。独立董事还对滇东煤
电一体化、公司燃煤采购情况、储能项目进展等进行详细了解，
为公司提供了建设性的意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）审查关联交易情况。
报告期内，独立董事高度重视关联交易，严格进行事前、事
中和事后审核。根据公司《独立董事工作制度》及《关联交易管
理办法》的规定，独立董事认真审阅了公司 2022 年度关联方清单、
日常关联交易议案及相关资料以及独立财务顾问就日常关联交易
的意见函，发表了独立董事意见。通过查阅相关资料，听取内控
部门和外部审计师关于日常关联交易情况的控制和审计情况报
告，对上一年度发生的日常关联交易执行情况进行审核，并提交
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2022 年年度股东大会文件
董事会、股东大会审议通过。在审阅非日常关联交易时，独立董
事认为《关于下属上海清能公司与关联方设立合资公司的议案》
《关于向华能石岛湾核电开发有限公司增资暨关联交易的议案》
等议案的表决程序合法合规、交易对价公平公允，符合公司的整
体利益。
（二）内部控制执行情况。
报告期内，独立董事持续关注公司内部控制的执行情况，及
时了解财务管理、业务发展状况，定期听取内审部门的工作汇报，
审阅公司内部控制评价报告及外部审计师出具的内部控制审计报
告。独立董事对公司内控环境、经营风险、内控活动进行了充分
的分析及检查，保障了内部控制的有效性。
（三）信息披露执行情况。
报告期内，独立董事高度重视公司信息披露工作，督促公司
严格地按照《公司法》《证券法》和上市地上市规则以及公司有
关规定进行信息披露，认真审核各类公告、严格把关业绩预告，
确保公司真实、准确、完整、及时地完成了年度信息披露工作。
（四）年报编制过程中的履职情况。
报告期内，公司第十届董事会召开独立董事会议，审阅了管
理层提交的年度生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况报
告、年度财务状况和经营成果报告、年度例会准备情况报告。所
议事项形成会议纪要并督促公司落实，为年度董事会会议顺利召
开和年报的及时准确披露打下良好基础。
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2022 年年度股东大会文件
(五)发表独立意见情况。
报告期内，公司独立董事对董事会所议的利润分配、关联交
易、募集资金使用、对外担保、聘任年度审计师等共计 18 项议案
发表了独立董事意见，确保以上议案均符合相关法律法规的要求，
维护了公司中小股东的合法权益。
四、独立董事履职能力提升情况
2022 年，独立董事高度重视履职能力提升，通过参加上海证
券交易所独立董事后续培训、中国上市公司协会独立董事履职沙
龙等活动，不断加强对资本市场法律法规、信息披露监管要求、
独立董事规范履职、重大资产重组及再融资政策等法规制度的学
习和了解，进一步提高了履职履责能力。
五、独立董事提出异议的事项与理由
独立董事认为报告期内召开的历次股东大会、董事会会议均
符合法定程序，各重大经营事项决策均履行了应有的审批程序，
决策结果合法有效。报告期内，独立董事没有对董事会议案和其
他事项提出异议。
六、有关提议事项
报告期内，独立董事未提议召开董事会、未提议聘用或解聘
会计师事务所、未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等议案，
也不存在其他特别提议情况。
七、年度工作总体评价和建议
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2022 年年度股东大会文件
公司独立董事按照法律法规和《公司章程》赋予的权利，独
立、诚信、勤勉的履行职责，重点关注公司合规运作、关联交易、
风险防控等工作，审慎发表独立董事意见。一方面以维护公司整
体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害为己
任，充分发挥了在保护投资者方面的积极作用。另一方面注重自
身执业修养，发挥自身专业特长，提出了多项建议被董事会采纳，
促进了公司改革发展和管理提升。
2023 年，公司独立董事将继续按照相关法律法规、监管规则
以及《公司章程》的要求，认真履行职责，不断增强执业履职能
力。同时，充分利用自身专业特长和管理经验为董事会科学决策
提供有力保障，切实维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。
华能国际电力股份有限公司
第十届董事会独立董事
徐孟洲 刘吉臻 徐海锋 张先治 夏清
2023 年 6 月 20 日
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2022 年年度股东大会文件
股东大会会议文件三：
华能国际电力股份有限公司
公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
2022 年，公司监事会在董事会和管理层的大力支持下，严格
按照《公司法》《证券法》《公司章程》和有关法律法规的要求，
忠实履行法定监督职责，深入开展监督检查工作,不断促进公司治
理规范运作，有效维护了公司和广大股东的合法权益。
现将 2022 年度监事会工作情况报告如下：
一、对公司 2022 年度经营情况的总体评价
2022 年，公司董事会坚持传承“三色”使命，把握新发展阶
段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，稳中求进、科学施策，
不断完善公司治理体系建设，统筹推进“十四五”规划实施，加
快转型升级步伐，努力推动公司高质量发展再上新台阶。公司管
理层认真贯彻落实董事会决策部署，坚持问题导向、迎难而上，
团结和带领全体员工夯实电力供应保障责任，积极应对电力、煤
炭、资金等市场变化，加快新能源跨越式发展，加快煤电结构优
化升级，在安全生产、低碳转型、提质增效、境外项目管理、科
技创新等方面成效显著。除受公司煤机装机比例高、年度内煤价
仍居高位影响，经营业绩出现亏损外，公司生产经营和形象安全
保持总体稳定。
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2022 年年度股东大会文件
监事会认为：报告期内，公司董事会合规高效运作、科学决
策，认真执行了股东大会的各项决议。公司董事高度关注并及时
了解和指导公司各项工作，董事会的各项决策程序符合上市地法
律法规和《公司章程》要求，决议事项符合公司经营管理和转型
发展的需要。公司管理层认真执行董事会决策部署，严格按照各
项管理制度开展工作，经营中未发现违规操作行为。
二、监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况。
2022 年，公司监事会根据适用法律、《公司章程》和公司发
展的实际需要，共计召开会议 4 次，其中现场会议 2 次，通讯会
议 2 次，审议通过了公司监事会年度工作报告、年度财务决算报
告、年度预算报告、计提重大资产减值准备议案、募集资金专项
报告等 16 项议案。上述会议的召开均满足上市地监管规则及《公
司章程》的有关规定，会议所议议案及决议分别按照信息披露有
关规定及时予以披露和公告。公司监事积极出席股东大会并组织
开展监票、计票等工作，切实履行了监督、检查职责。
（二）监事培训学习情况。
全体监事高度重视履职能力提升。深入学习贯彻国资委《提
高央企控股上市公司质量工作方案》以及《上交所上市公司自律
监管指引》等上市地法律法规要求，积极参加监管机构和行业协
会举办的各类专题培训，及时了解掌握上市地法规和相关政策的
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2022 年年度股东大会文件
更新情况。通过持续深入学习，进一步提高了全体监事的履职能
力和执业水平。
三、履行监督职责情况
（一）依法监督公司规范运作。
2022 年，公司监事会根据相关法律法规要求，通过列席董事
会会议、出席股东大会会议、参加董事长办公会和总经理办公会、
开展实地调研等方式，对公司股东大会、董事会召开程序、决议
事项以及董事会对股东大会决议执行情况、董事和高级管理人员
履行职责情况、公司内部控制执行情况、信息披露等工作进行了
认真的监督和检查，及时发表了意见建议。
监事会认为：公司严格遵守上市地法律法规和《公司章程》
的规定，重大事项的审议、决策合法合规合理；董事会充分发挥
“定战略、做决策、防风险”作用，保证了公司治理的依法合规、
高效有序；公司管理层率先垂范、忠于职守，认真执行股东大会
和董事会各项决策部署，未发现违反法律法规、《公司章程》或
损害公司、股东利益的行为。
（二）检查公司财务信息及定期报告的情况。
监事会定期召开会议，审查了年度、一季度、半年度和三季
度财务报告，并在 2022 年年度例会上认真审核了公司年度财务决
算报告、利润分配预案、年度报告以及境内外审计师出具的 2022
年度财务审计报告等有关材料。
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2022 年年度股东大会文件
监事会认为：公司定期报告的编制、审核、披露程序符合《公
司法》《会计法》《公司章程》等规定，公司财务制度健全、财
务运作规范、内部控制完善，财务报告内容真实、准确、完整地
反映了公司 2022 年的财务状况和经营情况。
（三）检查募集资金及关联交易等重大事项。
2022 年，公司监事会持续关注董事会有关募集资金决议的执
行过程及变更情况。按照监管要求，审议通过《关于募集资金 2021
年度存放与实际使用情况的专项报告》，确保存续募集资金使用
及管理过程的依法合规；列席董事会会议，审阅《关于向华能石
岛湾核电开发有限公司增资暨关联交易的议案》《关于公司新增
2022 年与华能集团日常关联交易类别及额度的议案》《关于公司
2023 年与华能集团日常关联交易的议案》《关于公司 2023 年至
2025 年与天成租赁日常关联交易的议案》《关于公司调增与华能
财务贷款日常关联交易预算额度的议案》等 8 项议案，对关联交
易的合规、公平以及必要性进行监督。
监事会认为：在上述议案所涉及的各项工作中，公司通过完
善的制度和严格的决策程序，确保了合规、公允的开展募集资金
及关联交易等重大事项，未发现公司实施的相关决策事项存在违
反法律法规、交易定价显失公允的情况。
（四）检查公司信息披露情况。
报告期内，公司监事通过参加董事长办公会、总经理办公会、
信息披露委员会以及其他日常经营管理会议的方式，对公司信息
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2022 年年度股东大会文件
披露工作程序和披露内容进行了认真审查。监事会高度关注并列
席了年度、半年度董事会等 4 次现场会议，监督公司年度、半年
度、季度报告的编制情况及审查过程，召开监事会会议审议有关
报告，听取信息披露工作情况，并签署书面确认意见。监事会通
过对公司内幕信息知情人备案工作的流程和相关备案材料进行检
查，切实履行了监督职能。
监事会认为：公司信息披露的各项制度健全完善，控制和程
序完整有效。信息披露的过程严格遵循了公司《信息披露管理办
法》《内幕信息知情人管理办法》等相关制度，符合上市地的监
管要求。
（五）审阅董事会关于内部控制评价报告的情况。
监事会在年度董事会会议上，听取了公司有关内控工作情况
的报告，并召开监事会会议，审议了公司董事会关于内部控制评
价的报告，对报告期内公司内部控制的建设和运行情况进行了详
细、全面的审查。
监事会认为：公司结合自身的实际情况和上市地监管要求，
建立了完善的内部控制体系，并得到了有效执行。公司内部控制
制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，现行内部控制管理体
系能够对公司各项业务的健康运行和有效防范经营风险提供坚实
保障。
2023 年，公司监事会将继续秉承勤勉尽责、恪尽职守的原则，
认真履行监督职责，充分发挥监督作用，不断提升履职能力和执
22
2022 年年度股东大会文件
业水平，切实维护公司及股东的合法权益，为加快建设国际一流
上市发电公司，稳步推进公司高质量发展做出新的贡献！
以上报告，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司监事会
2023 年 6 月 20 日
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2022 年年度股东大会文件
股东大会会议文件四：
华能国际电力股份有限公司
公司 2022 年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
以下为公司 2022 年度财务报告情况的说明。上年数据按财政
部 15 号准则解释进行了重述，同比变动按重述后计算。请予审议。
一、 经营业绩
2022 年度，公司合并营业收入 2,467.25 亿元，同比增长
416.45 亿元，增幅 20.31%；合并营业成本 2,392.21 亿元，同比
增长 336.79 亿元，增幅 16.39%；利润总额-97.03 亿元，同比增
长 43.17 亿元，增幅 30.79%；税后利润-100.85 亿元，同比增长
23.31 亿元，增幅 18.78%；归母净利润-73.87 亿元，同比增长 26.19
亿元，增幅 26.17%。利润同比增长的主要原因是受电价和燃煤价
格同比上涨的共同影响。扣除其他权益工具收益 21.92 亿元后，
每股收益-0.61 元，同比增长 0.16 元。
二、境内业务
2022 年度，境内营业收入 2,125.53 亿元，同比增长 290.52
亿元，增幅 15.83%，主要原因是电价涨幅较大。其中：（1）境
内售电收入 1,918.70 亿元，同比增长 269.49 亿元，增幅 16.34%。
公司境内电厂含税平均结算电价 509.92 元/千千瓦时，同比上涨
77.94 元/千千瓦时,涨幅 18.04%；境内上网电量 4,251.86 亿千瓦
24
2022 年年度股东大会文件
时，同比下降 62.21 亿千瓦时，降幅 1.44%；（2）境内供热收入
151.91 亿元，同比增长 17.75 亿元，增幅 13.23%。
境内营业成本 2,084.98 亿元，同比增长 227.21 亿元,增幅
12.23%。主要原因是燃料成本同比增长 202.44 亿元，增幅 14.29%。
其中：（1）境内发电燃料成本 1,456.58 亿元，同比增长 170.00
亿元,增幅 13.21%。公司境内火电厂（含燃气）除税发电耗用标
煤单价 1,249.40 元/吨，同比上涨 196.06 元/吨，涨幅 18.61%；
单位售电燃料成本 372.56 元/千千瓦时，同比上涨 56.11 元/千千
瓦时，涨幅 17.73%；（2）境内供热燃料成本 162.80 亿元，同比
增长 32.44 亿元,增幅 24.88%。
境内利润总额-121.77 亿元，同比增长 27.83 亿元,增幅
18.60%。主要原因：一是售电业务边际贡献同比增长增利 99.50
亿元，其中：售电收入增长增利 269.49 亿元（电量下降减利 23.78
亿元，电价上涨增利 293.27 亿元）；售电燃料成本增长减利 170.00
亿元（燃料耗用量下降增利 58.57 亿元，燃料价格上涨减利 228.57
亿元)；二是供热业务边际贡献同比下降减利 14.69 亿元；三是减
值同比增长减利 25.39 亿元，四是折旧同比增长减利 17.75 亿元；
五是财务费用同比增长减利 9.72 亿元。
境内归母净利润-91.67 亿元，同比增长 12.66 亿元，增幅
12.14%。扣除其他权益工具收益 21.92 亿元后，境内每股收益
-0.72 元，同比增长 0.08 元。
三、境外业务
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2022 年年度股东大会文件
中新电力发电量 123.54 亿千瓦时，同比增长 18.60 亿千瓦时，
增幅 17.72%；营业收入 284.43 亿元，同比增长 121.07 亿元，增
幅 74.11%；成本费用 265.67 亿元，同比增长 103.06 亿元，增幅
63.38%；利润总额 18.78 亿元，同比增长 17.14 亿元，增幅
1,049.67%；归母净利润 15.48 亿元，同比增长 14.25 亿元，增幅
1,162.76%。
巴基斯坦项目营业收入 57.28 亿元，同比增长 4.87 亿元，增
幅 9.29%；成本费用 50.24 亿元，同比增长 6.33 亿元，增幅 14.41%；
利润总额 5.97 亿元，同比下降 1.80 亿元，降幅 23.14%；归母净
利润 2.32 亿元，同比下降 0.72 亿元，降幅 23.76%。
四、财务状况
2022 年 12 月 31 日,公司资产总额 5,026.06 亿元，负债总额
3,760.62 亿元，资产负债率 74.82%，较 2021 年末资产负债率
74.68%上升 0.14 个百分点，主要是受公司投资增加、经营亏损及
获得能源保供特别债（权益债券）的综合影响。
五、国际准则主要财务指标
国际准则下，2022 年度公司合并营业收入 2,467.25 亿元，
同比增长 416.45 亿元，增幅 20.31%；归母净利润-80.26 亿元，
同比增长 23.52 亿元，增幅 22.66%；扣除其他权益工具收益 21.92
亿元后，每股收益-0.65 元，同比增长 0.15 元。
以上报告，提请公司股东大会审议。
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2022 年年度股东大会文件
华能国际电力股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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2022 年年度股东大会文件
股东大会会议文件五：
华能国际电力股份有限公司
公司 2022 年度利润分配预案
各位股东、各位代表：
经公司聘请的审计师—安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）和安永会计师事务所审计，截至 2022 年 12 月 31 日的会计年
度，按照中国企业会计准则和国际财务报告准则计算，公司归属
于本公司股东的净利润分别为-73.87 亿元和-80.26 亿元。扣除其
他权益工具收益 21.92 亿元后,公司普通股每股收益分别为-0.61
元和-0.65 元。
按照公司章程，鉴于公司当年实现的归属于本公司股东的净
利润为负，综合考虑公司转型发展的投资需求以及 2022 年公司资
产负债率上升等情况，建议 2022 年度不分红。
具体内容请见公司于 2023 年 3 月 22 日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《华能国际电力股份有限公司关于 2022 年度利润分配方案的公
告》和《华能国际电力股份有限公司独立董事意见》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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2022 年年度股东大会文件
股东大会会议文件六：
华能国际电力股份有限公司
关于公司短期融资券、超短期融资券和非公开
定向债务融资工具发行额度的议案
各位股东、各位代表：
公司 2022 年召开 2021 年年度股东大会同意公司自 2021 年年
度股东大会批准时起至 2022 年年度股东大会结束时止，一次或分
次滚动发行本金余额不超过 100 亿元的短期融资券(“短融”)、
不超过 300 亿元的超短期融资券(“超短融”)、不超过 60 亿元的
非公开定向债务融资工具(“私募债”)。
考虑到上述批准额度将于 2022 年年度股东大会结束时到期，
建议股东大会同意：（1）自公司 2022 年年度股东大会批准时起
至 2023 年年度股东大会结束时止，一次或分次滚动发行本金余额
不超过 100 亿元的短融、不超过 300 亿元的超短融和不超过 60 亿
元的私募债（即在前述授权期限内的任一时点，公司发行的处于
有效存续期内的短融本金余额不超过 100 亿元、超短融本金余额
不超过 300 亿元、私募债本金余额不超过 60 亿元），用于优化公
司融资结构、拓展融资渠道、降低融资成本；（2）一般及无条件
地授权公司董事会或两名以上（含两名）的董事根据公司需要以
及市场条件决定各次发行的短融、超短融及私募债的具体条款和
条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述（1）规定的范围内
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2022 年年度股东大会文件
确定实际发行的短融、超短融及私募债的金额和期限，以及签署
所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。
以上议案，提请公司股东大会逐项审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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2022 年年度股东大会文件
股东大会会议文件七：
华能国际电力股份有限公司
关于一般性授权发行境内外债务
融资工具的议案
各位股东、各位代表：
为满足公司生产经营需要，提高债务融资的灵活性和效率，
公司提请股东大会一般性授权董事会或两名以上（含两名）的董
事发行公司境内外债务融资工具。提请股东大会同意公司在自
2022 年年度股东大会批准时起至 2023 年年度股东大会结束时止，
经相关监管部门核准后，在中国境内或境外一次或分次发行本金
余额不超过等值于 1,300 亿元人民币的境内外债务融资工具，并
一般及无条件授权董事会或两名以上（含两名）的董事根据公司
需要以及市场条件并结合监管要求决定发行相关债务融资工具的
具体条款和条件以及相关事宜。
授权具体内容请见本会议资料附件一。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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2022 年年度股东大会文件
附件一：《关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案》的
授权具体内容
1．同意公司在自 2022 年年度股东大会批准时起至 2023 年年
度股东大会结束时止，经相关监管部门核准后，在中国境内或境
外一次或分次发行本金余额不超过等值于 1,300 亿元人民币的境
内外债务融资工具，包括但不限于境内市场的公司债券、企业债
券和银行间债券市场发行的中期票据等境内债务融资工具，以及
境外市场的离岸人民币债券、境外美元债券和其它外币债券等境
外债务融资工具（含境内外永续债，包括但不限于境内市场的永
续中票、可续期公司债券、可续期企业债券，境外市场的永续债
券或其它适用法律法规允许的在境内或境外发行的不确定到期期
限的本外币永续债券等）。（为避免任何疑问，本议案的债务融
资工具不包括境内银行间债券市场发行的短期融资券、超短期融
资券和非公开定向债务融资工具等。）
2.提请股东大会一般及无条件授权董事会或两名以上（含两
名）的董事根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定发行
相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括(但不限
于)：
（1）决定相关债务融资工具发行的具体事宜，包括但不限于
债券种类、发行主体、是否分期发行、各期发行的币种、金额及
期限的安排、还本付息的期限及方式、发行方式、配售方式、具
体条款、发行利率或其确定方式以及担保事项。如在境内市场发
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2022 年年度股东大会文件
行公司债券，还须符合以下条件：期限最长不超过 20 年（永续债
不受此限），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组
合；募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补
充流动资金和/或项目投资等用途；受限于适用法律的规定和监管
要求，可采取公开发行或非公开发行的方式，可向公司股东配售，
具体发行方式和配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事
会或两名以上（含两名）的董事根据市场情况以及发行具体事宜
确定。
（2）代表公司进行所有与债务融资工具发行相关的谈判，签
署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露。
（3）办理向相关监管部门申请相关债务融资工具发行的审批
事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整。
（4）采取所有必要的行动，决定/办理其他与债务融资工具
发行相关的具体事宜。
3.公司股东大会关于相关债务融资工具发行的决议有效期限
为自 2022 年年度股东大会批准时起至 2023 年年度股东大会结束
时止。如果董事会或两名以上（含两名）的董事已于授权有效期
内决定有关债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有
效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），
则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关
债务融资工具的发行或有关部分发行。
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2022 年年度股东大会文件
股东大会会议文件八：
华能国际电力股份有限公司
关于授予董事会增发公司内资股及/
或境外上市外资股一般性授权的议案
各位股东、各位代表：
为了在增发新股时确保灵活性，根据相关监管规定及市场惯
例做法，提请股东大会授予董事会增发公司内资股及/或境外上市
外资股的一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会
授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发
行的内资股或境外上市外资股各自数量的 20%（以本议案获得
2022 年年度股东大会审议通过时的总股本为基数计算）。董事会
（或由董事会授权的董事）可于“有关期间”内行使公司的一切
权利，决定单独或同时配发、发行及处理内资股及/或境外上市外
资股及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，并可于“有关
期间”内做出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使
该等权利的售股建议、协议及购股选择权。“有关期间”指本议
案获得本年度股东大会通过之日起至“华能国际下届年度股东大
会结束时或股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议
案所述授权之日”中较早日期为止。
董事会行使一般性授权在发行内资新股时，公司无需再召集
类别股东大会；如根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般
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2022 年年度股东大会文件
性授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批
准。
授权具体内容请见本会议资料附件二。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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2022 年年度股东大会文件
附件二：《关于授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股
一般性授权的议案》的授权具体内容
1.在遵守第 3 及第 4 段的条件的前提下，一般及无条件授权
公司董事会（或由董事会授权的董事）在“有关期间”内行使公
司的一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理内资股及/或境
外上市外资股（包括可转换为该等股份的证券、可认购任何股份
或转换成股份之其他证券），及决定配发、发行及处理新股的条
款及条件。
2.第 1 段所述的批准将授权公司董事会（或由董事会授权的
董事）于“有关期间”内做出或授予需要或可能需要于“有关期
间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
3.公司董事会（或由董事会授权的董事）根据第 1 段所述授
权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行
及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的内资股新股或
境外上市外资新股的数量(不包括根据中国《公司法》及公司的《华
能国际电力股份有限公司章程》以公积金转增股本的方式发行的
股份)分别不得超过公司于本议案获本年度股东大会通过时该类
已发行的内资股或境外上市外资股数量的百分之二十。
4.在根据上文第 1 段行使权利时，公司董事会（或由董事会
授权的董事）必须：a)遵守中国《公司法》、公司上市地监管有
关规定(不时修订)及 b)取得中国证券监督管理委员会和其他有关
的中国政府部门的批准。董事会行使一般性授权在发行内资新股
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2022 年年度股东大会文件
时，公司无需再召集类别股东大会；如根据中国境内相关法规的
规定，即使获得一般性授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取
得全体股东大会的批准。
5.就本议案而言：
“有关期间”指本议案获得本年度股东大会通过之日起至下
列两者中较早的日期止的期间：
a 公司下届年度股东大会结束时；或
b 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所
述授权之日。
6.在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、
公司上市地监管规定和《华能国际电力股份有限公司章程》，授
权公司董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文第 1 段行使
权利时相应地增加公司的注册资本，并在新股配发及发行完成后，
根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行
完成时公司股权结构的实际情况，对《华能国际电力股份有限公
司章程》的有关内容做出适当及必要的修订，以反映公司股本结
构、注册资本根据此项授权而产生的变动。
7.授权公司董事会（或由董事会授权的董事）在不违反有关
法律、行政法规、公司上市地监管规定和《华能国际电力股份有
限公司章程》的情况下，根据上文第 1 段行使权利时为完成配发、
发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的
行动。
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2022 年年度股东大会文件
股东大会会议文件九：
关于山东公司为下属公司提供担保的议案
各位股东、各位代表：
公司控股子公司华能山东发电有限公司（“山东公司”）提
请公司审议关于山东公司为其下属的华能山东如意（香港）能源
有限公司（“香港能源公司”）的借款提供连带责任保证担保事
项（“本次担保”）。
香港能源公司设立于 2014 年 5 月，目前山东公司和济宁城投
控股集团有限公司（“济宁城投”）各自在香港的全资子公司各
持有香港能源公司 50%股权。鉴于中国华能集团香港财资管理有
限公司向香港能源公司提供的 1.6 亿美元借款展期一年，山东公
司及济宁城投拟按各自持股比例为香港能源公司的该笔借款提供
不可撤销的连带责任保证担保，其中，山东公司拟为香港能源公
司上述债权的 50%部分（即 0.8 亿美元）提供不可撤销连带责任
保证担保。
根据上海证券交易所的有关规则，本次担保应于获得公司董
事会批准后提交公司股东大会审议批准。本次担保已于 2023 年 4
月 25 日经公司董事会审议批准，具体情况请见公司于 2023 年 4
月 26 日刊登在《中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》以
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《华能国际电力
股份有限公司第十届董事会第三十一次会议决议公告》、《华能
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2022 年年度股东大会文件
国际电力股份有限公司关于子公司对外担保公告》和《华能国际
电力股份有限公司独立董事意见》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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