皖通高速：关于修改《公司章程》的公告2020-10-30
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临 2020-027
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《国务院关于调整
适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97
号）等法律法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了
修订。本次修订的详细情况详见附件。
本次修订已经 2020 年 10 月 29 日召开的公司第九届董事会第三次会议审议
通过，尚须提交本公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。
本次修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2020 年 10 月 29 日
附件
《公司章程》的修订
原章程条款 修订后章程条款
第三十四条 第三十四条
公司在下列情况下，可以经本章程规定 公司在下列情况下，可以依照法律、行
的程序通过，报国家有关主管机构批准，购 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
回其发行在外的股份： 公司的股份：
(一) 为减少公司资本而注销股份； （一） 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合 （二） 与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立持有异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东大会作出的公司合
或 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
(五) 法律、行政法规许可的其他情况。 的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的
股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
公司因本条第（一）项至第（三）项的 （六）上市公司为维护公司价值及股东
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 权益所必需；
议。公司依照本条规定收购本公司股份后， （七） 法律、行政法规许可的其他情况。
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 除上述情形外，公司不得收购本公司股
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 份。
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司因本条第一款第（三）项、第（五）
公司依照本条第（三）项规定收购的本 项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 公司因本条第一款第（一）项、第（二）
润中支出，所收购的股份应当 1 年内转让给 项规定的情形收购本公司股份，应当经股东
职工。 大会决议；公司因本条第一款第（三）项、
第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本条规定收购本公司股份后，
属于第一款第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第四十八条第三项 第四十八条第三项
（三）所有在境内上市内资股可以依法 （三）所有在境内上市内资股可以依法
转让，但应遵守以下规定： 转让，但应遵守以下规定：
...... ......
(4)董事、监事、其他高级管理人员及持 (4)董事、监事、高级管理人员及持有公
有公司 5%以上有表决权的股份的股东，将其 司 5%以上有表决权的股份的股东，将其所
所持有的公司股票在买入之日起六个月以内 持有的公司股票或者其他具有股权性质的证
卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入 券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖
的，由此获得的利润归公司所有，本公司董 出之日起六个月以内又买入的，由此获得的
事会将收回其所得收益；但是，证券公司因 利润归公司所有，本公司董事会将收回其所
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 得收益；但是，证券公司因包销购入售后剩
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制； 余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院
证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
上述第（4）项所称董事、监事、高级管
理人员、自然人股东持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券。
第四十九条 第四十九条
股东大会召开前三十日内或者公司决定 法律、行政法规、部门规章、规范性文
分配股利的基准日前五日内，不得进行因股 件及公司股票上市地相关证券交易所或监管
份转让而发生的股东名册的变更登记。 机构对股东大会召开前或者公司决定分配股
利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续
期间有规定的，从其规定。
第五十九条第三款 第五十九条第三款
除法律、行政法规或公司股份上市的证 除法律、行政法规或公司股份上市的证
券交易所的上市规则所要求的义务外，控股 券交易所的上市规则所要求的义务外，控股
股东在行使其股东的权利时，不得因行使其 股东在行使其股东的权利时，不得因行使其
表决权在下列问题上作出有损于全体或部分 表决权在下列问题上作出有损于全体或部分
股东的利益的决定： 股东的利益的决定：
...... ......
（三）批准董事、监事（为自己或者他 （三）批准董事、监事（为自己或者他
人利益）剥夺其他股东的个人利益，包括（但 人利益）剥夺其他股东的个人利益，包括（但
不限于）任何分配权、表决权，但不包括根 不限于）任何分配权、表决权，但不包括根
据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 据公司章程提交股东大会通过的公司改组方
案。
第六十二条第十五款 第六十二条第十五款
股东大会行使下列职权： 股东大会行使下列职权：
...... ......
（十五）公司发生购买或者出售资产交 （十五）公司发生购买或者出售资产交
易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资 易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资
产总额或者成交金额在连续十二个月内经累 产总额或者成交金额在连续十二个月内经累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 计计算超过公司最近一期经审计总资产 50%
的事项； 的事项；
第六十四条 第六十四条
股东大会分为股东年会和临时股东大 股东大会分为股东年会和临时股东大
会。股东大会由董事会召集。股东年会每年 会。股东大会由董事会召集。股东年会每年
召开一次，并应于每一会计年度完结之后的 召开一次，并应于每一会计年度完结之后的
六个月之内举行。 六个月之内举行。
有下列情形之一的，公司应当在事实发 有下列情形之一的，公司应当在事实发
生之日起两个月内召开临时股东大会： 生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定的
人数或者少于本章程要求的数额的三分之二 人数或者少于本章程要求的数额的三分之二
时； 时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三 （二）公司未弥补亏损达股本总额的三
分之一时； 分之一时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的 （三）持有公司发行在外的有表决权的
股份百分之十以上（含百分之十）的股东以 股份百分之十以上（含百分之十）的股东以
书面形式要求召开临时股东大会时； 书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或监事会提出召 （四）董事会认为必要或监事会提出召
开时； 开时；
（五）二分之一以上的独立董事提议召 （五）二分之一以上的独立董事提议召
开时； 开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书 前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。 面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票上市的交易所，说明原因并公
告。
第六十五条第二项 第六十五条第二项
（二）公司召开股东大会，应当于会议 （二）公司召开年度股东大会，应当于
召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审 会议召开二十个营业日前发出书面通知，公
议的事项以及开会的日期和地点告知所有在 司召开临时股东大会，应当于会议召开十个
册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会 营业日或十五日（以较长者为准）前发出书
议召开二十日前，将出席会议的书面回复送 面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日
达公司。 期和地点告知所有在册股东。
第六十七条 第六十七条
公司根据股东大会召开前二十日时收到 临时股东大会不得决定通告未载明的事
的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表 项。临时股东大会审议通知中列明的提案内
的有表决权的股份数目。拟出席会议的股东 容时，对涉及本章程第一百二十条所列事项
所代表的有表决权的股份数达到公司有表决 的提案内容不得进行变更；任何变更都应视
权的股份总数二分之一以上的，公司可以召 为另一个新的提案，不得在本次股东大会上
开股东大会；达不到的，公司应当在五日内 进行表决。
将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公
告形式再次通知股东，经公告通知，公司可
以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事
项。临时股东大会审议通知中列明的提案内
容时，对涉及本章程第一百二十条所列事项
的提案内容不得进行变更；任何变更都应视
为另一个新的提案，不得在本次股东大会上
进行表决。
第六十九条 第六十九条
股东大会通知应当向股东（不论在股东 股东大会通知应当向在册股东（不论在
大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮 股东大会上是否有表决权）以专人送出或者
资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册 以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东
登记的地址为准。 名册登记的地址为准。
对内资股股东，股东大会通知也可以用 对内资股股东，股东大会通知也可以用
公告方式进行。 公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十 前款所称公告，应当于会议召开前在国
五日至五十日的期间内，在国务院证券主管 务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊
机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经 上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已
公告，视为所有内资股股东已收到有关股东 收到有关股东会议的通知。
会议的通知。
第八十八条第一项 第八十八条第一项
下列事项须由股东大会以特别决议通 下列事项须由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类 （一）公司增、减股本和发行任何种类
股票、认股权证和其他类似证券； 股票、认股权证和其他类似证券；因公司减
少注册资本而回购公司股份；
第九十一条第一项 第九十一条第一项
（一）股东大会由董事长召集并担任会 （一）股东大会会议由董事会召集，董
议主席。董事长因故不能出席会议的，董事 事长主持并担任主席。董事长不能履行职务
长可以指定一名公司董事代其召集会议并且 或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事
担任会议主席；未指定会议主席的，出席会 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
议的股东可选举一人担任主席；如果因任何 以上董事共同推举一名董事主持。如果因任
理由，股东无法选举主席，应当由出席会议 何理由，没有推举出一名董事主持，应当由
的持有最多表决权股份的股东（包括股东代 出席会议的持有最多表决权股份的股东（包
理人）担任会议主席。 括股东代理人）担任会议主席。
第一百一十一条第二项 第一百一十一条第二项
董事、监事提名可采用下列方式和程序： 董事、监事提名可采用下列方式和程序：
...... ......
(二) 若单独持有或合并持有公司有表 (二) 若单独持有或合并持有公司有表决
决权总数百分之五以上的股东提议更换董 权总数百分之五以上的股东提议更换董事、
事、监事，应向董事会提交附有候选董事、 监事，应向董事会提交附有候选董事、监事
监事简历和基本情况的书面提案，由董事会 简历和基本情况的书面提案，由董事会依据
依据本章程进行关联性、程序性审核，审核 本章程进行关联性、程序性审核，审核通过
通过后，董事会在提前 45 日召开股东大会的 后，董事会在召开股东大会的公告中，以提
公告中，以提案的方式交由股东大会表决。 案的方式交由股东大会表决。
...... ......
第一百二十一条第三款 第一百二十一条第三款
倘公司股份上市的证券交易所的上市规 倘公司股份上市的证券交易所的上市规
则规定任何股东须就股东大会考虑批准的某 则规定任何股东须就股东大会考虑批准的某
提案或事项放弃行使表决权、或只能就某提 提案或事项放弃行使表决权、或只能就某提
案或事项投赞成票或反对票，则受任何该项 案或事项投赞成票或反对票，则受任何该项
规定所限制的股东或其代表所作的投票，均 规定所限制的股东或其代表在违反前述规定
不得被计算在表决结果内，该（等）股东亦 或限制的情况下所作的投票，均不得被计算
不得被计入考虑有关决议案的股东大会的法 在表决结果内，该（等）股东亦不得被计入
定人数内。 考虑有关决议案的股东大会的法定人数内。
第一百二十七条 第一百二十七条
公司召开类别股东会议，应当于会议召 公司召开类别股东大会，发出书面通知
开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议 的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟
的事项以及开会日期和地点告知所有该类别 召开的非类别股东大会的书面通知期限相
股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当 同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开
于会议召开二十日前，将出席会议的书面回 会日期和地点告知所有该类别股份的在册股
复送达公司。 东。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上
有表决权的股份数目，达到在该会议上有表
决权的该类别股份总数二分之一以上的，公
司可以召开类别股东会议；达不到的，公司
应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日
期和地点以公告形式再次通知股东。经公告
通知，公司可以召开类别股东会议。
第一百三十五条第一项 第一百三十五条第一项
(一) 董事由股东大会选举产生，任期三 （一）董事由股东大会选举产生，任期
年。董事任期届满，可以连选连任。 三年。董事任期届满，可以连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无 董事在任期届满前，股东大会有权解除
故解除其职务。董事任期从就任之日起计 其职务。董事任期从就任之日起计算，至本
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
期届满未及时改选，在改选出的董事就任 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
...... ......
第一百三十六条第一款（十二）项 第一百三十六条第一款（十二）项
（1）董事会对股东大会负责，行使下列 （1）董事会对股东大会负责，行使下列
职权： 职权：
...... ......
(十二) 拟定公司的重大收购或出售方 （十二）拟定公司的重大收购或出售方
案； 案、公司股份回购方案；
...... ......
第一百四十二条第一项、第二项 第一百四十二条第一项、第二项
(一) 董事会开会时间和地址如已由董 （一）董事会开会时间和地址如已由董
事会事先规定，其召开无须给予通知。如果 事会事先规定，其召开无须给予通知。如果
董事会未事先决定董事会会议举行的时间和 董事会未事先决定董事会会议举行的时间和
地点，董事长应责成公司秘书在该会议举行 地点，董事长应责成公司秘书在该会议举行
的不少于十天、不多于三十天前，将董事会 的不少于十天、不多于三十天前，将董事会
会议举行的时间和地点电传、电报、传真、 会议举行的时间和地点电传、电报、传真、
特快专递、挂号邮寄或经专人送递通知全体 特快专递、挂号邮寄或经专人送递通知全体
董事、总经理和监事会主席。 董事、总经理和监事。
(二) 遇有紧急事项需召开临时董事会 (二) 遇有紧急事项需召开临时董事会会
会议时，董事长应责成公司秘书在临时董事 议时，董事长应责成公司秘书在临时董事会
会会议举行的不少于二天、不多于十天前， 会议举行的不少于二天、不多于十天前，将
将临时董事会举行的时间、地点和方式，用 临时董事会举行的时间、地点和方式，用电
电传、电报、传真或经专人通知全体董事、 传、电报、传真或经专人通知全体董事、总
总经理和监事会主席。 经理和监事。
...... ......
第一百六十三条第一款 第一百六十三条第一款
公司董事会可以按照股东大会的有关决 公司董事会可以按照股东大会的有关决
议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
人，审计委员会中至少应有一名独立董事是 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
会计专业人士。 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会中至少应有一名独立
董事是会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百七十四条 第一百七十四条
...... ......
副总经理、财务负责人和总法律顾问协 副总经理、财务负责人和总法律顾问协
助总经理工作，并向总经理负责。 助总经理工作，并向总经理负责。
...... 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
......
第二百六十六条 第二百六十六条
本章程有中文本及英文本；如两个文本 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法
有抵触之处，应以安徽省工商行政管理局核 规、两地上市规则、其他适用的行政管理规
准最近一次核准登记的中文版本为准。本章 定执行。为免存疑，如国家有关法律、法规、
程由公司董事会负责解释。 两地上市规则或其他适用的行政管理规定对
本章程的内容有更严格规定的，应从其规
定；本章程如与国家日后颁布的法律、法规、
两地上市规则、其他适用的行政管理规定不
一致时，按新颁布的规定执行。
本章程有中文本及英文本，如两个文本
有抵触之处，以在国家规定的公司登记机关
最近一次核准登记后的中文版章程为准。本
章程由公司董事会负责解释。
第二百六十七条 第二百六十七条
下列名词和词语在本章程内具有如下意 下列名词和词语在本章程内具有如下意
义，文义另有所指者除外： 义，文义另有所指者除外：
本章程 公司的章程 本章程 公司的章程
董事会 公司的董事会 董事会 公司的董事会
董事长 公司的董事长 董事长 公司的董事长
董事 公司的董事 董事 公司的董事
法定地址 本章程第三条所指的公司住 法定地址 本章程第三条所指的公司住
所 所
总经理 公司的总经理 总经理 公司的总经理
人民币 中国的法定货币 人民币 中国的法定货币
公司秘书 董事会委任的公司秘书 公司秘书 董事会委任的公司秘书
香港联交所 香港联合交易所有限公司 香港联交所 香港联合交易所有限公司
国家、中国 中华人民共和国 国家、中国 中华人民共和国
监事 公司的监事 监事 公司的监事
监事会 公司的监事会 监事会 公司的监事会
营业日 香港联交所开市进行证券买
卖的日子
