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公司公告

民生银行:中国民生银行关于召开2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会和2022年第一次H股类别股东大会的通知2022-04-23  

                        证券代码:600016 证券简称:民生银行 优先股简称:民生优 1 优先股代码:360037 公告编号:2022-015



                        中国民生银行股份有限公司
关于召开 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类
别股东大会和 2022 年第一次 H 股类别股东大会的通知

       本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示:

          中国民生银行股份有限公司(以下简称“本行”) 2021年年度股东大会、2022年第一次
          A股类别股东大会和2022年第一次H股类别股东大会召开日期:2022年6月10日


          本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统



一、      召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

    2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会和 2022 年第一次 H 股类别股东

大会


(二)股东大会召集人:本行董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式


(四)现场会议召开的日期、时间和地点

    召开的日期、时间:2022 年 6 月 10 日 14 点 00 分

    召开地点:北京市西城区西绒线胡同 28 号民生银行东门一层第三会议室


(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

                                                1
     网络投票起止时间:自 2022 年 6 月 10 日

                         至 2022 年 6 月 10 日

     采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当

日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的 9:15-15:00。


(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

     涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》等有关规定执行。


(七)涉及公开征集股东投票权

     不涉及

二、      会议审议事项

     本次股东大会审议议案及投票股东类型

                                                                       投票股东类型
序
                                议案名称                         全体      A股   H股
号
                                                                 股东      股东   股东
非累积投票议案
1      中国民生银行股份有限公司 2021 年年度报告                   √
2      中国民生银行股份有限公司 2021 年度财务决算报告             √
3      中国民生银行股份有限公司 2021 年度利润分配预案             √
4      中国民生银行股份有限公司 2022 年度财务预算报告             √
5      中国民生银行股份有限公司 2021 年度董事会工作报告           √
6      中国民生银行股份有限公司 2021 年度监事会工作报告           √
7      中国民生银行 2021 年度董事薪酬报告                         √
8      中国民生银行 2021 年度监事薪酬报告                         √
9      关于续聘中国民生银行 2022 年审计会计师事务所及其报酬的     √
       议案
10     关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公      √        √        √
       司债券并上市方案、延长股东大会决议有效期及授权董事会
       及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案
11     关于中国民生银行股份有限公司授予董事会发行股份一般性       √
       授权的议案
12     关于制定《中国民生银行股份有限公司 2022-2024 年股东回报    √
       规划》的议案
13     关于中国民生银行 2022-2023 年对外捐赠年度预算总额及股      √
       东大会对董事会对外捐赠授权方案的议案
                                                 2
14     关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》的议案             √
15     关于修订《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则》的     √
       议案
16     关于修订《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》的议     √
       案
17     关于修订《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则》的议     √
       案
18     关于修订《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》的     √
       议案


报告事项:

(1)中国民生银行 2021 年度关联交易情况报告

(2)中国民生银行 2021 年度独立董事述职报告

(3)中国民生银行 2021 年度大股东评估报告



1. 各议案已披露的时间和披露媒体
     以上议案已经本行 2022 年 3 月 29 日第八届董事会第十九次会议、2022 年 3 月 29 日第八

届监事会第八次会议审议通过。详见本行于 2022 年 3 月 30 日刊登于《中国证券报》《上海证券

报》《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。本次股东大会的会议材料

将另行发出,请关注上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。


2. 特别决议议案:10、11、14

3. 对中小投资者单独计票的议案:3、7、8、9、14

4. 涉及关联股东回避表决的议案:无
     应回避表决的关联股东名称:无


5. 涉及优先股股东参与表决的议案:无


三、      股东大会投票注意事项

(一)本行股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统

     投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网

     址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股

     东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
                                            3
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,

    可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的

    相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果

    为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。


四、     会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行股东有权

出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该

代理人不必是公司股东。
         股份类别         股票代码            股票简称             股权登记日
           A股            600016             民生银行              2022/6/1


(二) 本行董事、监事和高级管理人员。

(三) 本行聘请的律师。

(四) 其他人员。


五、     会议登记方法

1.出席回复:

(1)拟出席本行 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会的股东,请于 2022

年 6 月 7 日(星期二)之前将出席会议的书面回执以专人、邮寄或传真的方式送达至本行董事

会办公室。股东大会回执范本详见本公告附件 3。

(2)拟出席本行 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 H 股类别股东大会的股东之出席回复时

间和方式请参阅本行于 H 股市场发布的有关公告。

2.出席登记手续:

(1)符合出席条件的个人股东,须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持

股凭证等股权证明;委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行

登记;

(2)符合出席条件的法人股东,法定代表人出席会议的,须持有法定代表人证明文件、本人有

效身份证件、持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人须持有书面授权委托书、本人有效身
                                          4
份证件、持股凭证进行登记;

(3)上述登记材料均需提供复印件一份,个人材料复印件须个人签字,法人股东登记材料复印

件须加盖公司公章。


六、     其他事项

1.会议联系方法:

联系地址:中国北京市西城区复兴门内大街 2 号中国民生银行大厦董事会办公室

邮编:100031

联系电话:010- 58560975、58560824

传真:010-58560720

2.拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带本人有效身

份证件、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

3.与会人员交通食宿费用自理。

4.授权委托书格式见本公告附件 1 及附件 2。

5.本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站( www.sse.com.cn)和本行网站

(www.cmbc.com.cn)。


    特此公告

                                                       中国民生银行股份有限公司董事会
                                                                     2022 年 4 月 22 日




附件:1. 中国民生银行股份有限公司 2021 年度股东大会授权委托书;

       2. 中国民生银行股份有限公司2022年第一次A股类别股东大会授权委托书;

       3. 中国民生银行股份有限公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会回执;

       4. 关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案、延长

         股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案;

       5. 关于中国民生银行股份有限公司授予董事会发行股份一般性授权的议案;

       6. 关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》的议案。


                                             5
 报备文件


1.中国民生银行股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议;

2.中国民生银行股份有限公司第八届监事会第八次会议决议。




                                        6
附件 1:授权委托书


                中国民生银行股份有限公司 2021 年度股东大会授权委托书




中国民生银行股份有限公司:


       兹委托        先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2022 年 6 月 10 日召开的贵行

2021 年年度股东大会,并代为行使表决权。


委托人持普通股数:


委托人股东帐户号:


序号   非累积投票议案名称                                   同意     反对    弃权

1      中国民生银行股份有限公司 2021 年年度报告

2      中国民生银行股份有限公司 2021 年度财务决算报告

3      中国民生银行股份有限公司 2021 年度利润分配预案

4      中国民生银行股份有限公司 2022 年度财务预算报告

5      中国民生银行股份有限公司 2021 年度董事会工作报告

6      中国民生银行股份有限公司 2021 年度监事会工作报告

7      中国民生银行 2021 年度董事薪酬报告

8      中国民生银行 2021 年度监事薪酬报告

9      关于续聘中国民生银行 2022 年审计会计师事务所及其报
       酬的议案
10     关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转
       换公司债券并上市方案、延长股东大会决议有效期及授
       权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议
       案
11     关于中国民生银行股份有限公司授予董事会发行股份一
       般性授权的议案
12     关于制定《中国民生银行股份有限公司 2022-2024 年股
       东回报规划》的议案
13     关于中国民生银行 2022-2023 年对外捐赠年度预算总额
       及股东大会对董事会对外捐赠授权方案的议案


                                            7
14       关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》的议案

15       关于修订《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规
         则》的议案
16       关于修订《中国民生银行股份有限公司董事会议事规
         则》的议案
17       关于修订《中国民生银行股份有限公司监事会议事规
         则》的议案
18       关于修订《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办
         法》的议案




委托人签名(盖章):                      受托人签名:


委托人身份证号:                          受托人身份证号:




                                           委托日期:        年   月   日




备注:

委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在

本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。




                                           8
附件 2:授权委托书


                               中国民生银行股份有限公司

                       2022 年第一次 A 股类别股东大会授权委托书



中国民生银行股份有限公司:


    兹委托           先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2022 年 6 月 10 日召开的贵行

2022 年第一次 A 股类别股东大会,并代为行使表决权。


委托人持普通股数:


委托人股东帐户号:



 序号    非累积投票议案名称                               同意    反对        弃权
   1     关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A
         股可转换公司债券并上市方案、延长股东大会决
         议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理
         有关事项授权期的议案



委托人签名(盖章):                     受托人签名:


委托人身份证号:                         受托人身份证号:




                                            委托日期:      年    月     日




备注:

委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在

本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。




                                           9
附件 3:股东大会回执



                               中国民生银行股份有限公司
              2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会回执



 股东姓名(法人股东名称)


 股东地址


 出席会议人员姓名                          身份证号码


 委托人(法定代表人姓名)                  身份证号码


 持股数                                    股东代码


 参会类别:                                (请填写参会类别)

 2021年年度股东大会

 2022年第一次A股类别股东大会


 联系人                         电话                         传真


 股东签字(法人股东盖章)



                                                        年     月   日




注:

1.上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2.本回执在填妥及签署后于 2022 年 6 月 7 日(星期二)或之前以专人、邮寄或传真方式送达

本行董事会办公室。




                                          10
附件 4:


      关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案、
   延长股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案


各位股东:

    本行 2016 年年度股东大会、2017 年第二次 A 股类别股东大会和 2017 年第二次 H 股类别

股东大会审议通过了《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方

案》等与公开发行 A 股可转换公司债券(以下简称“可转债”)相关议案的决议,决定拟发行总

额不超过人民币 500 亿元的可转债,发行的可转债期限为发行之日起六年,转股期在可转债发

行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。上述发行方案及相关授权的延

期亦经本行 2017-2020 年各年度股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会做出决议。

    考虑到首次股东大会审议通过的发行方案个别条款已不能反映目前的市场情况,本次拟调

整发行方案的个别条款,并相应延长股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与可转债发

行有关事项的授权期限。

    一、调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案

    对原审议通过的《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方

案》第八条“转股价格的确定及其调整”之“(一)初始转股价格的确定依据”的相关价格做

合理调整,具体调整情况如下:

    (一)初始转股价格的确定依据

    本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前 20 个交易日本行 A 股股票

交易均价和前 1 个交易日本行 A 股股票交易均价,同时不低于最近一期经审计的每股净资产和

第七届董事会第一次临时会议决议公告日前 5 个交易日本行 A 股股票交易均价二者中的孰低

者,具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。

    调整为:

    (一)初始转股价格的确定依据

    本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前 20 个交易日本行 A 股股票

交易均价和前 1 个交易日本行 A 股股票交易均价(若在该 20 个交易日、或 1 个交易日内发生

过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整

后的价格计算),同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临时会议决

议公告日前 5 个交易日本行 A 股股票交易均价二者中的孰低者(若在该 5 个交易日内发生过因
                                         11
除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的

价格计算;若在第七届董事会第一次临时会议决议公告日至具体初始转股价格确定日之间,发

生过因除权、除息引起股价调整的情形,则按经过相应除权、除息调整后的价格计算),具体

初始转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。

    《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案》其他条款保

持不变。

    本次发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施,并最终以核准的方案为准。

    二、延长本次发行可转债相关决议的有效期

    延长本次发行可转债相关决议的有效期为自本行本次股东大会审议通过之日起十二个月。

    三、延长本次发行可转债的授权期

    提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权董事长、行长及其他高级管理人员,在股东

大会审议通过的框架和原则下,单独或共同全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为

本次股东大会决议生效之日起 12 个月,该授权期限届满前,董事会将根据本次可转债发行的实

际情况,向我行股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于:

    (一)在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内,按照相关监管部门的要求,并结合

公司的实际情况,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,

包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原 A

股股东优先配售的金额、评级安排等,决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切

事项;

    (二)如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时,

除涉及有关法律法规、《中国民生银行股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规

定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外,在有关法律法规允许的范围内,按照监管

部门的意见,结合公司和市场的实际情况,对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补

充;

    (三)设立本次发行的募集资金专项账户;

    (四)在本次发行完成后,办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜,根据本次发行情

况和转股情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款,并办理《公司章程》修改和注

册资本变更的审批和工商备案等事宜;

    (五)根据相关法律法规、监管部门要求,分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报

的摊薄影响,制定、落实填补即期回报的相关措施,并根据未来新出台的政策法规、实施细则
                                         12
或自律规范,在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施,并全权处理与此相关的其

他事宜;

    (六)决定聘用本次发行的中介机构,根据监管部门的要求办理发行申报事宜,制作、准

备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料,以及签署、修改、补充、

执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件(包括但不限于保荐协议、承销协议、

募集资金监管协议、聘用中介机构协议等),并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露

事宜;

    (七)在法律、法规允许的范围内,按照有关监管部门的意见,结合我行的实际情况,对

本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充;

    (八)在相关法律法规允许的情况下,采取所有必要的行动,决定/办理与本次发行有关的

其他事宜。

    同时,提请股东大会授权董事会在本次发行的可转债存续期间,在法律法规、《公司章程》

及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下,全权办理以下事宜:

    (一)关于赎回事项:授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准(如需)、《公

司章程》规定以及市场情况,全权办理与赎回相关的所有事宜,包括但不限于确定赎回时间、

赎回比例及执行程序等;

    (二)关于转股事项:授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况,

全权办理与转股相关的所有事宜,包括但不限于调整转股价格,根据本次可转债转股情况适时

修改《公司章程》中注册资本相关条款,并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资

本变更的审批和工商变更登记等事宜。

    以上事项办理后,均应及时知会董事会全体成员。




                                         13
附件 5:


           关于中国民生银行股份有限公司授予董事会发行股份一般性授权的议案


各位股东:

    为了满足本行业务的持续发展对资本的需求,根据证券市场的实际情况,并灵活有效地利

用本行上市地融资平台,现提请股东大会授予董事会本行发行股份的一般性授权,即,以单独

或同时配发、发行及/或处理数量不超过于本次一般性授权获股东大会批准之日本行已发行 A 股

及/或 H 股各自数量 20%的新发行股份(包括普通股及优先股),并作出或授出需要或可能需要

配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权(包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或

转换成股份之其他证券),具体授权内容如下:

    1. 根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及本行章

程规定,在依照本段(1)、(2)及(3)所列条件的前提下,授予董事会于有关期间(定义见下

文)内无条件一般性授权以单独或同时配发、发行及/或处理本行的新发行股份(包括普通股及

优先股),并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权(包括认

股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券):

    (1)除董事会及其获授权人士可于有关期间内订立或授予售股建议、协议、购股权或转股

权,而该售股建议、协议、购股权或转股权需要或可能需要在有关期间结束时或之后进行或行

使外,该授权不得超过有关期间;

    (2)董事会及其获授权人士拟配发、发行及/或处理,或有条件或无条件同意配发、发行及

/或处理的新发行股份(包括普通股及优先股),并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股

建议、协议、购股权或转股权(包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其

他证券)各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本行已发行的 A 股及/或 H 股各自数量的

20%(其中,发行可转换为普通股的优先股,按照其转换为普通股之后的类别及股份数量计算);

    (3)董事会及其获授权人士仅在符合《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限

公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例,及在获得中国

证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下,方可行使上述授权。

    2. 就本项议案而言,“有关期间”指本项议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期

间:

    (1)本项议案通过后的本行第一次年度股东大会结束时;或

    (2)本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满之日;或
                                         14
    (3)本行股东于任何股东大会上通过特别决议撤销或修订根据本项议案赋予董事授权之

日。

    3. 授权董事会及其获授权人士根据本行股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成后本

行股本结构等的实际情况适时对本行章程做出其认为适当及必要的修改,以反映本行新的股本

结构和注册资本(如涉及),以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续(包括但不限于

取得相关监管机构的批准以及办理工商登记备案手续等)以实现依据本议案所实施的股份发行

行为。

    4. 为提高决策效率,董事会届时可转授权相关人士办理与股份发行有关的一切事宜。




                                         15
附件 6:


                  关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》的议案


各位股东:

    根据《公司法》《证券法》《商业银行法》等法律法规及《银行保险机构公司治理准则》《上

市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》《银行保险机构董事监事

履职评价办法(试行)》《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构关联交易管理办法》等监

管制度要求,本行拟修订《中国民生银行股份有限公司章程》。

    《关于修订<中国民生银行股份有限公司章程>的议案》已于 2022 年 3 月 29 日经本行第八

届董事会第十九次会议和第八届监事会第八次会议审议通过,现提请股东大会审议。经股东大

会审议通过后,《中国民生银行股份有限公司章程》尚需报请中国银行保险监督管理委员会核准

后生效。同时,提请股东大会授权董事会在股东大会已通过的框架及原则范围内,根据中国银

行保险监督管理委员会的审核意见或要求(如有),对本次修订内容做适当且必须的修改。




                                          16
                中国民生银行股份有限公司章程(修订草案)


                               第一章    总则


    第一条 为维护中国民生银行股份有限公司(以下简称“本行”)、股东和债
权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《中华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商业银行法》”)、《国务院关于
股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、
《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《国务院关于
开展优先股试点的指导意见》和其他有关法规,制定本章程。
    第二条 本行系按照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
    经国务院国函[1995]32 号《国务院关于设立中国民生银行的批复》、中国人民
银行银复[1996]14 号《关于中国民生银行开业的批复》,本行以发起方式设立,于
1996 年 2 月 7 日在国家工商行政管理局登记注册,取得营业执照。现统一社会信用
代码为 91110000100018988F。
    本行成立时的发起人为:广州益通集团公司、中国乡镇企业投资开发有限公司、
中国煤炭工业进出口总公司、中国船东互保协会、山东泛海集团公司、哈尔滨亚麻
厂、厦门福信集团有限公司、宁波市经济建设投资公司、北京万通实业股份有限公
司、杭州通普电器公司、昆明建华企业集团、深圳前进开发公司、希望集团有限公
司、哈尔滨岁宝热电股份有限公司、郑州梦达实业有限公司、河南电力开发有限公
司、昆明百货大楼、南海市桂城商业贸易物资总公司、中国旅游国际信托投资有限
公司、湛江经济技术开发区财务开发公司、深圳市宝安区润田企业公司、鞍山市腾
鳌区辽河饲料集团公司、广东恒丰投资集团有限公司、山西安泰国际企业(集团)股
份有限公司、河南兴亚企业集团有限公司、南宁南和发展公司、长沙南方华侨港澳
台胞贸易公司、郑州斐蒙达皮制品有限公司、深圳呈鑫实业发展公司、顺德市万和
企业集团公司、深圳市上步实业股份有限公司、成都华侨新苑实业有限总公司、河
南原田置业公司、浙江省衢州市鸿基实业有限公司、北京理想产业发展公司、鞍山
太平洋(集团)有限公司、广州商汇有限公司、鞍山城南轧钢集团公司、广西喷施
宝有限公司、南宁市展通物资供应公司、太原清泉煤焦化运销集团公司、山西省海
鑫钢铁公司、洛阳建筑机械厂、中国山东台岛集团、天津港田集团公司、中国建材
郑州中岳联营特种水泥厂、辽宁盖州市芦屯铁东管件厂、北京恒润达科工贸公司、
广东省工商大厦、浙江上虞信诚实业公司、浙江瑞安市永久机电厂、北京门山园开
发公司、浙江卧龙集团公司、浙江上虞市财务开发公司、深圳泰绅实业股份有限公
司、昆明市工商联兴业公司、河北食品工业总公司、广东连山明华电化厂、深圳汇
商有限公司。

                                    17
    本 行 成 立 时 , 经 国 务 院 及 中 国 人 民 银 行 批 准 , 向 59 家 发 起 人 发 行 了
1,380,248,376 股普通股,占本行当时发行普通股总数的 100%。本行发起人股东的
出资方式为现金出资。出资时间 1995 年。
    本行成立后,2000 年 11 月 27 日,经中国证券监督管理委员会批准,本行发行
了境内上市内资股 350,000,000 股。内资股发行完成后,本行股本结构为:发起人
法人股 1,380,248,376 股,占本行总股本的 79.77%;境内上市内资股 350,000,000
股,占本行总股本的 20.23%。
    第三条     本行于 2000 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2000]146 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 350,000,000 股,于 2000
年 12 月 19 日在上海证券交易所上市。
    2003 年 2 月 27 日,本行经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]13 号
文核准,发行可转换公司债券 40 亿元人民币,每张面值 100 元人民币。该期可转
换公司债券于 2008 年 2 月 26 日到期还本付息,全部累计转股股数为 1,616,729,400
股(含送增股)。
    2007 年 6 月 22 日,本行经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]7 号
文核准,向 8 家境内法人投资者非公开定向发行人民币普通股新股 2,380,000,000
股。
    2009 年 10 月 21 日,本行经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1104 号
批复,发行境外上市外资股(H 股)3,439,275,500 股(含超额配售 117,569,500
股),每股面值人民币 1 元,分别于 2009 年 11 月 26 日和 2009 年 12 月 23 日在香
港联合交易所有限公司上市。
    2012 年 3 月 26 日,本行经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]211 号批
复,新增发行境外上市外资股(H 股)1,650,852,240 股,每股面值人民币 1 元,并
于 2012 年 4 月 2 日在香港联合交易所有限公司上市。
    2013 年 3 月 15 日,本行经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1573 号
文核准,发行可转换公司债券 200 亿元人民币,每张面值 100 元人民币。该期可转
换公司债券于 2015 年 6 月 24 日提前赎回,全部累计转股股数为 2,446,493,105 股。
    2016 年 12 月 14 日,本行经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2971 号
文核准,非公开发行非累积永续境外优先股 71,950,000 股,每股面值人民币 100
元,并于 2016 年 12 月 15 日在香港联合交易所有限公司上市。
    2019 年 10 月 15 日,本行经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1158 号
文核准,非公开发行境内优先股 200,000,000 股,每股面值人民币 100 元,并于 2019
年 11 月 8 日在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。
    第四条 本行注册名称:
    中文全称:中国民生银行股份有限公司
    英文全称:CHINA      MINSHENG     BANKING    CORPORATION      LIMITED
                                           18
    本行简称:中国民生银行
    第五条 本行总行设在北京市。
    本行注册地址:中国北京市西城区复兴门内大街二号,邮编:100031。
    电话:58560666   传真:58560690
    第六条 本行为永久存续的股份有限公司。
    第七条 本行董事长为本行的法定代表人。
    第八条 本行股份包括普通股和优先股,同种类股份每股面值相等。股东以其
认购的股份为限对本行承担责任,本行以其全部财产对本行的债务承担责任。
    第九条 本行章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之
间、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。
    第十条 本行章程对本行及其股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有
约束力;前述人员均可以依据本行章程提出与本行事宜有关的权利主张。
    股东可依据本行章程起诉本行;本行可依据本行章程起诉股东、董事、监事、
行长和其他高级管理人员;股东可以依据本行章程起诉股东;股东可以依据本行章
程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。
    前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
    第十一条 本行章程中所称高级管理人员是指本行的行长、副行长、董事会秘
书、财务总监以及监管部门确认的其他高级管理人员。
    第十二条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资
额为限对所投资的公司承担责任。根据业务发展需要,经国务院银行业监督管理机
构的审查批准,本行可在境内外设立分支机构。
    本行实行总分支行银行体制。总行对分支机构实行全行统一核算,统一调度资
金,分级管理的财务制度。
    本行的下属境内外分支机构不具有法人资格,其机构的设置和业务经营要符合
国务院银行业监督管理机构有关金融机构管理规定的要求及总行授权范围。
    本行设在境外的分支机构经营所在地法令许可的一切银行业务或其他业务。
    经国务院授权的审批部门批准,本行可以根据经营管理的需要,按照《公司法》
所规定的控股公司运作。
    第十三条 本行依法接受国务院银行业监督管理机构的监督管理。
    第十四条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中国共产党的
组织,党委发挥领导核心作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构,配
备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。


                         第二章   经营宗旨和范围

                                      19
    第十五条 本行的经营宗旨:依据国家有关法律、法规,自主开展各项商业银行
业务,支持国民经济发展,服务于民众,重点服务于民营企业、中小企业和科技含
量高的企业。
    本行以安全性、流动性、效益性为经营原则,实行自主经营、自担风险、自负
盈亏、自我约束。
    第十六条 经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准,并经登记机关核准,
本行经营范围是:
    (一)吸收公众存款;
    (二)发放短期、中期和长期贷款;
    (三)办理国内外结算;
    (四)办理票据承兑与贴现;
    (五)发行金融债券;
    (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券;
    (七)买卖政府债券、金融债券;
    (八)从事同业拆借;
    (九)买卖、代理买卖外汇;
    (十)从事结汇、售汇业务;
    (十一)从事银行卡业务;
    (十二)提供信用证服务及担保;
    (十三)代理收付款项;
    (十四)提供保管箱服务;
    (十五)保险兼业代理业务;
    (十六)证券投资基金销售、证券投资基金托管;
    (十七)经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。


                           第三章   股份和注册资本


    第十七条 本行发行的股份采取股票的形式。本行发行的股份分为普通股和优
先股。普通股是指本行所发行的《公司法》一般规定的普通种类的股份。优先股是
指依照《公司法》,在本行发行的普通股股份之外发行的其股份持有人优先于普通
股股东分配本行利润和剩余财产,但参与本行决策管理等权利受到限制的股份。


                                      20
    第十八条 本行股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同
等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所
认购的股份,每股应当支付相同金额。
    第十九条 本行发行的股票,均为有面值股票,本行普通股股票每股面值人民币
一元,本行优先股股票每股面值人民币壹佰元。
    前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。
    第二十条 经国务院证券监督管理机构、国务院银行业监督管理机构的核准、批
准,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
    前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的
投资人;境内投资人是指认购本行发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国
境内的投资人。
    第二十一条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。本行
向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为
境外上市外资股。本行发行的在香港上市的外资股,简称为 H 股。H 股是指获香港
联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。
    前款所称的外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向本行缴付股款的、
人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
    经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境
外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当
遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市
交易的情形,不需要召开类别股东会议表决。
    第二十二条 本行发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中托管。H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管,亦可由
股东以个人名义持有。
    第二十三条   本行发行优先股补充其他一级资本时,应符合国务院银行业监督
管理机构有关资本工具合格标准。
    第二十四条   根据国务院银行业监督管理机构的有关规定,本行设置将优先股
强制转换为普通股的条款,当触发事件发生时,本行可以按优先股发行方案约定的
方式确定转换价格及转换数量,将优先股转换为普通股。
    因实施强制转换而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。
     第二十五条 截至 2021 年 12 月 31 日,本行的股本结构为:已发行普通股总数
为 43,782,418,502 股,其中境内上市内资股 35,462,123,213 股,占本行可发行的普
通股总数比例约 81.00%;H 股 8,320,295,289 股,占本行可发行的普通股总数比例约
19.00%已发行境内优先股总数为 200,000,000 股

                                    21
    上述股本的计算,已包括截至 2021 年 12 月 31 日,因本行历年分配赠送的红股
资本公积金转增的股份和因持债人行使可转换债券的转股权而形成的股份
    第二十六条 经国务院证券监督管理机构批准或核准的本行发行境外上市外资
股和内资股的计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。
    本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证
券监督管理机构批准或核准之日起十五个月内分别实施。
    第二十七条 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和
内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管
理机构批准,也可以分次发行。
    第二十八条 本行的注册资本为人民币 43,782,418,502 元,与实收资本一致
    第二十九条 本行根据经营和发展需要,可以按照本行章程的有关规定批准增
加注册资本。增加注册资本可以采用下列方式:
    (一)向非特定投资人募集普通股股份;
    (二)向现有股东配售普通股股份;
    (三)向现有股东派送普通股股份;
    (四)向特定对象发行普通股股份;
    (五)优先股转换为普通股;
    (六)法律、行政法规许可的其他方式。
    本行增资发行新股,按照本行章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法
规规定的程序办理。
    本行发行的可转债转股将导致本行注册资本的增加,可转债转股按照国家法律、
行政法规、部门规章及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。
    本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额
不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。
    第三十条 除法律、行政法规、规章及本行股票上市地的证券监督管理机构另有
规定外,本行的股份可以自由转让,并不附带任何留置权。
    第三十一条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。
    第三十二条 发起人持有的本行股票,自本行成立之日起一年内不得转让。本行
公开发行股票前已发行的股份,自本行股票在上海证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
    主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。经国务院银行业监
督管理机构或其派出机构批准采取风险处置措施、国务院银行业监督管理机构或其
派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让


                                    22
股权等特殊情形除外。主要股东在法律法规许可条件下转让所持有的股权,应告知
受让方需符合法律法规和国务院银行业监督管理机构规定的条件。
    本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份(含优先
股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种
类股份总数的百分之二十五,上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本行股
份,但法院强制执行的除外。
    有关股东权益的状况,股东应当及时向本行告知,但本行不得只因任何直接或
间接拥有权益的人士未向本行披露其权益而行使冻结其股份的权利,或以其他的方
式损害其所持股份附有的权利。
    第三十三条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股
东,将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或
者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本行所有,本行董事会将收回其所得
收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出
该股票不受六个月时间限制。法律、行政法规或证券交易所另有规定的,从其规定。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
    本行董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。
本行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
    本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。


                         第四章   减资和回购股份


    第三十四条 根据本行章程的规定,本行可以减少其注册资本。
    本行减少注册资本,按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本
行章程规定的程序办理。
    本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。
    第三十五条 本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在
公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求本行清偿债务或者提供相
应的偿债担保。
    第三十六条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,并报国家有关主管机关批准后,购回本行发行在外股份:

                                    23
    (一)为减少本行注册资本而注销股份;
    (二)与持有本行股份的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购其
股份;
    (五)法律、行政法规、规章、本章程和本行优先股发行方案对本行回购优先
股另有规定的,从其规定;
    (六)将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券;
    (七)本行为维护公司价值及股东权益所必需;
    (八)法律、行政法规许可的其他情况。
    除上述情形外,本行不得进行收购本行股份的活动。涉及购回本行境外上市外
资股的,还应当遵守上市地监管规则的规定。
    第三十七条 依据本章程第三十六条第一款第(一)项、第(二)项、第(三)项、
第(六)项、第(七)项规定的情形收购本行股份的,应当经股东大会决议。
    本行依照上述规定收购本行股份后,属于章程第三十六条第一款第(一)项情形
的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个
月内转让或者注销;属于第(三)项、第(六)项、第(七)项情形的,本行合计
持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让
或注销。涉及购回本行境外上市外资股的,还应当遵守上市地监管规则的规定。
    第三十八条 本行经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行:
    (一)向全体该类别股东按照相同比例发出购回要约;
    (二)在证券交易所通过公开交易方式购回;
    (三)在证券交易所外以协议方式购回:
    (四)法律、行政法规和国务院证券监督管理部门批准的其他方式。
    因本章程第三十六条第(三)项、第(六)项、第(七)项规定的情形收购本
行股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    第三十九条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大
会按本行章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,本行可以解除或者改
变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。
    前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回
股份权利的协议。
    本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。




                                   24
    就本行有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,则其股份购
回的价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股
东一视同仁地发出。
    第四十条 本行依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该
部分股份,导致注册资本变化的,应当向原登记机关申请办理注册资本变更登记。
    上述被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。
    第四十一条 除非本行已经进入清算阶段,本行购回其发行在外的股份,应当遵
守下列规定:
    (一)本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除;
    (二)本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从本行的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办
法办理:
    1.购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账面余额中减除;
     2.购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配利润账面余额、为
购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过
购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金
额(包括发行新股的溢价金额)。
    (三)本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配利润中支出:
    1.取得购回其股份的购回权;
    2.变更购回其股份的合同;
    3.解除其在购回合同中的义务。
    (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后,从可
分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入本行的资本公积金账
户中。


                     第五章   购买本行股份的财务资助


    第四十二条 本行(包括本行的分支机构)或本行的子公司(包括本行的附属企
业)不应以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式,对购买或者拟购买本行股
份的人提供任何财务资助。前述购买本行股份的人,包括因购买本行股份而直接或
者间接承担义务的人。
    本行(包括本行的分支机构)或本行的子公司(包括本行的附属企业)在任何
时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
    本条规定不适用于第四十四条所述的情形。

                                     25
    第四十三条 本节所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:
    (一)馈赠;
    (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、
补偿(但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;
    (三)提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同
当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;
    (四)本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情
形下,以任何其他方式提供的财务资助;
    (五)本节所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同
或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或
者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
    第四十四条 下列行为不视为第四十二条禁止的行为:
    (一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并且该项财务资助的主
要目的不是为购买本行股份,或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分;
    (二)本行依法以其财产作为股利进行分配;
    (三)以股份的形式分配股利;
    (四)依据本行章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;
    (五)本行在经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致本行
的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润中支
出的);
    (六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行的净资产减少,或者
即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的)。


                        第六章     股票和股东名册


    第四十五条 本行股票采用记名式。
    本行股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括本行股票上市
的证券交易所要求载明的其他事项。
    第四十六条 股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所要求本行其他高
级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖本行印章或
者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章,应当有董事会的授权。本
行董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。本行股
票在无纸化交易的条件下,适用本行股票上市地证券监管机构的另行规定。
    第四十七条 本行应当设立股东名册,登记以下事项:

                                      26
    (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;
    (二)各股东所持股份的类别及其数量;
    (三)各股东所持股份已付或者应付的款项;
    (四)各股东所持股份的编号;
    (五)各股东登记为股东的日期;
    (六)各股东终止为股东的日期。
    股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据;但是有相反证据的除外。
    第四十八条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。
本行的 H 股股东名册正本的存放地为香港。
    本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住所;受委托的境外代
理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股
股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。
    第四十九条 本行应当保存有完整的股东名册。
    股东名册包括下列部分:
    (一)存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册;
    (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股股东名册;
    (三)董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
    第五十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份
的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
    股东名册各部分更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
    第五十一条 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本行章程自由转让;但是除非
符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由:
    (一)与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有权的转让文件
或其他文件,均须登记,并须就登记向本行支付 2.5 元港币的费用,或当时经香港
联交所在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(简称《香港上市规则》)内
所定的更高费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份
所有权的文件;
    (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股;
    (三)转让文据已付应缴的印花税;
    (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股
份的证据;
    (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位;
    (六)有关股份没有附带任何本行的留置权。
                                     27
    本行 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形
式转让;而该转让文据可仅以手签方式,或者,若出让方或受让方为香港有关法律
法规所定义的认可结算所或其代理人,则可以手签或机印方式签署。所有转让文据
必须置于本行之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。
    第五十二条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行股票上市地相关证
券交易所或监管机构对股东大会召开前或者本行决定分配股利的基准日前,暂停办
理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。
    第五十三条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第五十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名
册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申
请更正股东名册。
    第五十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记
在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向本行申请就该股份(即
“有关股份”)补发新股票。
    内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处
理。
    境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名
册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
    H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求:
    (一)申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明
文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情
形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
    (二)本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登
记为股东的声明。
    (三)本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发
新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。
    (四)本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所
提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展
示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。
    如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,本行应当将拟刊
登的公告的复印件邮寄给该股东。
    (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如本行未收到
任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。

                                   28
    (六)本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补
发事项登记在股东名册上。
    (七)本行为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人
未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取任何行动。
    第五十六条 本行根据本行章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意
购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均
不得从股东名册中删除。
    第五十七条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均
无赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺诈行为。


                           第七章   党组织(党委)


    第五十八条 在本行中,设立中国共产党中国民生银行股份有限公司委员会(以
下简称“党委”)。党委设书记 1 名,党委书记、董事长由一人担任,党委由书
记、副书记和其他党委成员组成。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。
    第五十九条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责:
    (一)保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行,落实党中央、国务院重
大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署;
    (二)适应现代企业制度要求和市场竞争需要,加强对选人用人工作的领导和
把关,管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依
法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合,建设高素质人才队伍;
    (三)研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的
重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履
职;指导和推动高级管理层落实股东大会、董事会决议的执行;支持职工代表大会
开展工作;
    (四)承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪
委切实履行监督责任;
    (五)加强本行基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和
党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身本行改革发展;
    (六)支持本行遵守国家的法律法规,以及监管机构的各项监督管理制度,支
持和促进本行依法合规经营,维护股东利益、客户利益、银行利益和员工的合法权
益;

                                      29
    (七)党委职责范围内的其他有关重要事项。


                         第八章   股东的权利和义务


    第六十条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上
的人。
    股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务。
    普通股股东享有同等权利,承担同种义务;优先股股东根据法律、行政法规、
部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务;持有同次发
行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利,承担同种义务。
    本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况,符合法
律法规规定和监管要求。
    股东特别是主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使出资人
权利,遵守国务院银行业监督管理机构关于持股比例的规定,履行出资人义务。
    在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人
士应被本行视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的
要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名
首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取本行的通知、在本行股东大会中出
席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股
东。
    第六十一条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增
持本行资本总额或股份总额百分之五以上的,应当事先报国务院银行业监督管理机
构或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额百分之五以上的
行政许可批复,有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照国务院银行业监督管
理机构相关规定执行。
    投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分
之一以上、百分之五以下的,应当在取得相应股权后十个工作日内向国务院银行业
监督管理机构或其派出机构报告。
    第六十二条 本行普通股股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依
照其所持有的股份份额行使相应的表决权;
    (三)对本行的业务、经营活动进行监督管理,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规、股票上市地证券监管机构的相关规定及本行章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

                                     30
    (五)依照本行章程的规定获得有关信息,包括:
    1.在缴付成本费用后得到本行章程;
    2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印下述文件:
      (1)所有各部分股东的名册;
      (2)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料,包括:
          (A)现在及以前的姓名、别名;
          (B)主要地址(住所);
          (C)国籍;
          (D)专职及其他全部兼职的职业、职务;
          (E)身份证明文件及其号码。
    3.本行股本状况;
    4.本行最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告;
    5.本行的特别决议;
    6.自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价
和最低价,以及本行为此支付的全部费用的报告;
    7.本行债券存根;及
    8.股东会议的会议记录。
    本行须将以上文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于本行
在香港的地址,以供公众人士及股东查阅,但公众人士仅可以查阅上述第 1 项至第
6 项所列文件。
    (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其
股份;
    (八)依照法律法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段维护自身合法权益,
并可以向监管机构反映有关情况;
    (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第六十三条 本行优先股股东享有下列权利:
    (一) 对股东大会的特定事项享有分类表决权;
    (二) 享有优先分配利润权;
    (三) 享有优先分配剩余财产权;
    (四) 表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代
          理人参加股东大会的权利;
    (五) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
                                      31
    第六十四条   除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外,优先股股
东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利,没有表
决权。
    但本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自
股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东大
会,与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比
例表决权。
    本条第二款所述优先股股东表决权恢复持续有效直至本行全额支付当年股息
时终止。
    第六十五条 股东提出查阅第六十二条所述有关信息或者索取资料的,应当向
本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
    第六十六条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章
程,或者决议内容违反本行章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人
民法院撤销。
    第六十七条 本行董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给本行造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有本行有表决
权股份总数百分之一以上的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事
会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。投资者保护机构持有本行股份的,
可直接以自己名义向人民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不受前述限制。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受
到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
    他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第六十八条 本行董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东权益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第六十九条 本行股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、法规、监管规定和本章程,依法合规履行出资人义务。
    (二)主要股东入股本行时,应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和本行章
程,并就入股本行的目的作出说明。

                                    32
    (三)除法律、行政法规、规章规定的情形外,不得退股。
    (四)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。使用自有资金入股,且确保资
金来源合法,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股,法律法规或监管制度
另有规定的除外。
    主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。
    (五)持股比例和持股机构数量符合监管规定,不得委托他人或接受他人委托
持有本行股权。
    (六)按照法律法规及监管规定,如实向本行告知财务信息、股权结构、入股
资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他
金融机构情况等信息,保证股东及控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
最终受益人等各方关系清晰透明。
    主要股东还应报告其关联方、一致行动人投资其他金融机构的情况。
    (七)股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生
变化的,相关股东应当按照法律法规及监管规定,及时将变更情况书面告知本行。
    (八)股东发生合并、分立,被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等
措施,或者进入解散、清算、破产程序,或者其法定代表人、公司名称、经营场所、
经营范围及其他重大事项发生变化的,应当按照法律法规及监管规定,及时将相关
情况书面告知本行。
    (九)股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、
被质押或者解质押的,应当按照法律法规及监管规定,及时将相关情况书面告知本
行。
    (十)股东转让、质押其持有的本行股份,或者与本行开展关联交易的,应当
遵守法律法规及监管规定,不得损害其他股东和本行利益。
    (十一)股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或利用关联关系,
损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益;股东及其控股股东、实际控制人不
得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会
和高级管理层直接干预本行经营管理,进行利益输送,或以其他方式损害本行、存
款人以及其他股东的合法权益;不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本
行债权人的利益。
    本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。
    本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本行债
权人利益的,应当对本行债务承担连带责任。
    (十二)当本行资本充足率低于监管标准的,股东应支持董事会提出的提高资
本充足率的措施;主要股东还应当根据监管规定作出在必要时向本行补充资本的长

                                    33
期书面承诺,作为本行资本规划的一部分,并通过本行每年向国务院银行业监督管
理机构或其派出机构报告资本补充能力;如无资本补充能力,应及时告知本行,说
明具体情况和原因,且不得阻碍其他投资人采取合理方案投资入股本行。
    (十三)本行股东应支持董事会督导管理层建立完善的全面风险管理机制,前
瞻预判重大风险发生可能性及其影响,并制定完善的恢复和处置计划,有效抵御重
大风险。
    当重大风险发生且本行资本不足以覆盖非预期损失时,股东应支持董事会提出
的补充资本的各项措施;当发生重大风险导致本行流动性困难时,在本行有借款的
主要股东不得撤资,并尽可能提供流动性支持,包括但不限于立即归还到期借款,
未到期的借款应提前偿还。
    如本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成重大风险损失的,应当依法
承担赔偿责任。
    (十四)本行发生重大风险事件或者重大违法违规行为,被国务院银行业监督
管理机构或其派出机构采取风险处置或接管等措施的,股东应当配合国务院银行业
监督管理机构或其派出机构开展调查和风险处置。
    (十五)股东应维护本行的利益,本行对股东授信的条件不得优于其他客户同
类授信的条件。
    若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行利益的,本行有
权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。
    主要股东在本行授信逾期的,应当限制其在股东大会的表决权,并限制其提名
或派出董事在董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期的,本行将结合实际情况,
对其相关权利予以限制。
    (十六)应经但未经国务院银行业监督管理机构或其派出机构批准或未向国务
院银行业监督管理机构或其派出机构报告的股东,不得行使股东大会召开请求权、
表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
    (十七)股东应当根据法律法规和监管要求,充分披露相关信息,接受社会监
督。
    (十八)对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东,
根据监管机构和国务院银行业监督管理机构或其派出机构的要求,可以限制或禁止
其与本行开展关联交易,限制其持有与本行股权的限额、股权质押比例等,并可限
制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利,并可责令控
股股东转让股权。
    (十九)遵守法律法规和国务院银行业监督管理机构关于关联交易的相关规定,
不得与本行进行不当的关联交易,不得利用对本行经营管理的影响力获取不正当利
益。
    (二十)法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。
                                   34
    普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何
股本的责任。
    第七十条 主要股东应按照有关法律法规、本行章程、国务院银行业监督管理机
构的要求等,如实作出股东承诺,切实履行承诺,并积极配合国务院银行业监督管
理机构或其派出机构、本行开展股东承诺评估。
    主要股东违反承诺的,根据监管规定和国务院银行业监督管理机构或其派出机
构的要求,本行可以对其采取限制股东权利等措施。
    第七十一条股东及其关联方向本行借款应该符合国务院银行业监督管理机构
的有关规定。
    本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益
人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的百分之十。本行对单个主要股东
及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不
得超过本行资本净额的百分之十五。
    前款中的授信,包括贷款(含贸易融资)、票据承兑和贴现、透支、债券投资、
特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺,以及其他实质上由本行
或本行发行的理财产品承担信用风险的业务。本行应当按照穿透原则确认最终债务
人。
    本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益
人等为金融机构的,本行与其开展同业业务时,应当遵守法律法规和相关监管部门
关于同业业务的相关规定。
    第七十二条股东以本行股票为自己或他人担保的,应当严格遵守法律法规和监
管部门的要求,并事先报知本行董事会,不得损害其他股东和本行的利益。
    拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股
份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出质的原因、
股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司
治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的应不予备案。在董事会审议相关
备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。
    股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,及时向本行
提供涉及质押股权的相关信息。
    股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值,不得将本行股票
进行质押。
    第七十三条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行利
益。违反规定的,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。
    本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外


                                    35
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    第七十四条 除法律、行政法规或者本行股份上市的证券交易所的上市规则所
要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列方面
作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:
    (一)免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任;
   (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺本行财产,包括
(但不限于)任何对本行有利的机会;
    (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括
(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本行章程提交股东大会通过的本行
改组。
    第七十五条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人:
    (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
    (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行百分之三十以上的表决
权或者可以控制本行百分之三十以上表决权的行使;
    (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外百分之三十以上的
股份;
    (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本行。


                            第九章    股东大会


    第一节   股东大会的一般规定
    第七十六条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定本行的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
    (三)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
    (四)审议批准董事会的报告;
    (五)审议批准监事会的报告;
    (六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案;
    (七)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (八)对本行增加或者减少注册资本作出决议;
    (九)对本行上市作出决议;
    (十)依照法律规定对收购本行股份作出决议;

                                     36
    (十一)审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则;
    (十二)决定发行优先股,决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的
事项,包括但不限于赎回、转股、派发股息等;
    (十三)对发行公司债券作出决议;
    (十四)对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十五)修改本章程;
    (十六)对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所
作出决议;
    (十七)审议单笔数额超过本行资产总额百分之一的重大担保事项;
    (十八)审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的百分之三以上
的股东的提案;
    (十九)审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资
产百分之三十的事项;
    (二十)审议批准变更募集资金用途事项;
    (二十一)审议股权激励计划和员工持股计划;
    (二十二)审议法律、行政法规、部门规章、本行上市地证券监督管理机构的
相关规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
    第七十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次,并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。
    第七十八条 有下列情形之一的,本行在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会:
    (一)董事人数不足法定最低人数或者少于本行章程所定的数额的三分之二时;
    (二)本行未弥补亏损达股本总额的三分之一时;
    (三)单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上股东请求时;
    (四)二分之一以上独立董事或二分之一以上外部监事(均至少两名)提议召
开时;
    (五)董事会认为必要时;
    (六)监事会提议召开时;
    (七)法律、行政法规、部门规章、本行上市地证券监督管理机构或本章程规
定的其他情形。
    前述第(三)项持股数量按股东提出书面要求日计算。

                                   37
    年度股东大会或临时股东大会未能在相关法律法规规定期限内召开的,本行应
当向监管机构书面报告并说明原因。
    第七十九条 本行召开现场股东大会的地点为公司住所地的城市。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。


    第二节   股东大会的召集
    第八十条 二分之一以上独立董事(至少两名)有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第八十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第八十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程
序办理:
    单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出董事会决议后五
日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到请求后十日内未
作出反馈的,单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向监事
会提出要求。




                                   38
    监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请求五日内发出召
开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的,视为监事会不召
集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合并持有本行百分之十以上股份(该
等股份在该拟举行的会议上有表决权)的股东可以自行召集和主持。
    第八十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于有表决权股份总数的百分
之十。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易
所提交有关证明材料。
    第八十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第八十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承
担。


   第三节   股东大会的提案与通知
    第八十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第八十七条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有本行有
表决权股份总数百分之三以上的股东,有权向本行提出提案。
    单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东,可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十六条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
    第八十八条 本行召开年度股东大会应当于会议召开二十日前发出书面通知,
本行召开临时股东大会应当于会议召开十五日前发出书面通知。
    第八十九条 本行召开股东大会年会,持有本行有表决权股份总数百分之三以
上的股东、监事会有权以书面形式向本行提出新的提案,本行应当将提案中属于股
东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。
    第九十条 股东大会的通知应当以书面形式作出,且应包括以下内容:
                                   39
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:有权出席和表决的普通股股东(含表决权恢复的优
先股股东)有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代
理人不必为本行的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
    (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序;
    (七)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;
此原则包括(但不限于)在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,
应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有的话),并对其起因和后果作出认
真的解释。
    (八)如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、
行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当
说明其区别;
    (九)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
    (十)载明会议投票代理委托书送达的时间和地点。
    第九十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本行股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第九十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专
人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内
资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。
    前款所称公告,应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家全国性报
刊上刊登。一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
    第九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    第九十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消、现
场会议召开地点不得变更,股东大会通知中列明的提案不应取消。因特殊原因必须

                                   40
变更现场会议召开地点、延期召开或取消股东大会的,召集人应当在原定召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。召集人在延期召开通知中还应公布延期后的召开
日期。


    第四节   股东大会的召开
    第九十五条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
    第九十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数
人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照
该股东的委托,可以行使下列权利:
    (一)该股东在股东大会上的发言权;
    (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;
    (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该
等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
    如该股东为香港证券及期货条例(香港法律第五百七十一章)所定义的认可结
算所 (或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股
东大会或任何类别股东会议上担任其代表;如果一名以上的人士获得授权,则授权
书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代
表认可结算所(或其代理人)行使权利,犹如该人士是本行的个人股东一样。
    第九十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正
式委任的代理人签署。
    第九十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
    第九十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示;

                                   41
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为境内法人股东的,应加盖法人单位印
章。
    第一百条 任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,
应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票,并就会议每项议题所要
作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可
以按自己的意思表决。
    第一百零一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于本行住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托
书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席本行的股东大会。
    本行有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。
    法人股东如果委派其代表出席会议,本行有权要求该代表出示身份证明和该法
人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的,经过公证证实的决议或授权书副
本(认可结算所或其代理人除外)。
    第一百零二条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、股份种类、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第一百零三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的,只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项
的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
    第一百零四条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第一百零五条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。
    第一百零六条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持并担任会议主席。董
事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持并担任会议主席(本行有两位
或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持并担任会议主
席);董事长和副董事长均不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同
推举一名董事主持会议并担任会议主席。


                                    42
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持并担任会议主席,监事会副主
席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持会议
并担任会议主席。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持并担任会议主席。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。
    第一百零七条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会
批准。
    第一百零八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第一百零九条 除涉及本行商业机密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高
级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
    第一百一十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
    第一百一十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人
员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份
总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第一百一十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存,保存期限为永久。
                                   43
    第一百一十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


    第五节   股东大会的表决和决议
    第一百一十四条 普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权,每一股份有一票表决权。表决权恢复的优先股股东以其所持每股
优先股本金所对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。
    涉及分类表决时,每一优先股(不含表决权恢复的优先股)享有一表决权。
    本行持有的本行普通股、优先股股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的各种类股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以向本行股
东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外,本行不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。如有股东根据《公司法》或其他法律、行政法规规定,或根据《香
港上市规则》规定,凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只
能投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反此项规定或限制的情况,则由此
股东或其代表作出的表决均不予计入表决结果。
    第一百一十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代
理人)所持表决权过半数通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代
理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    第一百一十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)股东大会、董事会和监事会议事规则;
    (二)董事会和监事会的工作报告;
    (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

                                    44
    (五)本行年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表;
    (六)本行年度报告;
    (七)聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所;
    (八)除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第一百一十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)本行增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;
    (二)发行本行债券;
    (三)本行上市;
    (四)本行的分立、分拆、合并、解散和清算;
    (五)本行章程的修改;
    (六)罢免独立董事;
    (七)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审
计总资产 30%的;
    (八)审议批准员工持股计划或股权激励计划方案;
    (九)决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不限于
决定是否回购、转换、派息等;
    (十)法律、行政法规或本行章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第一百一十八条 优先股股东不出席本行股东大会会议,所持股份没有表决权,
但出现以下情况之一的,本行召开股东大会会议应通知优先股股东,并遵循本章程
通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议,就以下事项与普
通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但本行持有的本行优先股没有
表决权:
    (一)修改本章程中与优先股相关的内容;
    (二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;
    (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;
    (四)发行优先股;
    (五)法律法规或本章程规定的其他情形。
    上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东,
包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股
股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的三分之二以
上通过。

                                   45
    第一百一十九条 非经股东大会以特别决议批准,本行将不与董事和高级管理
人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第一百二十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东(包括普通股股东
和优先股股东)不应参加投票表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数;股东大会的决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。
    关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。
    第一百二十一条 本行进行董事、监事选举时可以实行累积投票表决制度。相关
累积投票制的实施细则本行将另行制定。通过后予以实施。
    除实行累积投票制以外,对每位董事、监事候选人应当以单项提案的方式提请
股东大会表决。
    董事会应当按照本行章程第九十一条的规定,向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
    第一百二十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
    股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决:
    (一)本次发行优先股的种类和数量;
    (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;
    (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则;
    (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发
放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等;
    (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的
行使主体等(如有);
    (六)募集资金用途;
    (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同(如有);
    (八)决议的有效期;
    (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配、剩余财产分配、优先
股表决权恢复等相关政策条款的修订方案;
    (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;
    (十一)其他事项。
    第一百二十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。


                                   46
    第一百二十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,
则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行
投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的
决议。
    第一百二十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第一百二十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东
代理人),不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。
    第一百二十七条 除会议主席以诚实信用原则作出决定,容许纯粹有关程序或
行政事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所作的任何表决必须以投
票方式进行。
    第一百二十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表及依据《香港
上市规则》委任所指定人士共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表
决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
    第一百二十九条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表
决结果宣布提案是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。
    第一百三十条 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
    第一百三十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人,按照实际意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第一百三十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数进行点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会
议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当即
时进行点票。
    第一百三十三条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。
    会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在本行住所保存。


                                    47
    第一百三十四条 股东可以在本行办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。
任何股东向本行索取有关会议记录的复印件,本行应当在收到合理费用后 7 日内把
复印件送出。
    第一百三十五条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第一百三十六条 本行应根据法律、法规及本行股票上市的证券交易所的上市
规则有关规定及时公布股东大会投票表决结果。
    第一百三十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第一百三十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,应对新任董事、监
事的就任时间作出明确的规定。


                       第十章   类别股东表决的特别程序


    第一百三十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法律、
行政法规和本行章程的规定,享有权利和承担义务。
    第一百四十条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别
决议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十二条至一百四十六条分别召集的
股东会议上通过,方可进行。
    第一百四十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:
    (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等
或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;
    (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全
部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;
    (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权
利;
    (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先
取得财产分配的权利;
    (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、
转让权、优先配售权、取得本行证券的权利;

                                      48
    (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取本行应付款项的权利;
    (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类
别;
    (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;
    (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;
    (十)增加其他类别股份的权利和特权;
    (十一)本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;
    (十二)修改或者废除本章所规定的条款。
    第一百四十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在
涉及第一百四十一条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具
有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
    前款所述有利害关系股东的含义如下:
     (一)在本行按本章程第三十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要
约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,"有利害关系的股
东"是指本章程第七十五条所定义的控股股东;
    (二)在本行按照本章程第三十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自
己股份的情况下,"有利害关系的股东"是指与该协议有关的股东;
    (三)在本行改组方案中,"有利害关系股东"是指以低于本类别其他股东的比例
承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
    第一百四十三条 类别股东会的决议,应当根据第一百四十二条由出席类别股
东会议的有表决权的股份总数三分之二以上的股权表决通过,方可作出。
    第一百四十四条 本行召开类别股东会议,发出书面通知的期限应当与召开该
次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应将
会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
    第一百四十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
    类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本行章程中有关股东
大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
    第一百四十六条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东
视为不同类别股东。
    下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
    (一)股东大会以特别决议批准,本行每间隔十二个月单独或者同时发行内资
股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该
类已发行在外股份的百分之二十的;


                                   49
    (二)本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管
理机构批准之日起十五个月内完成的。


                            第十一章      董事会


    第一节   董事
    第一百四十七条 本行董事为自然人,董事无需持有本行股份。
    本行董事包括执行董事、非执行董事(含独立董事)。执行董事指在本行除担
任董事外,还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事指在本行不担任除董事外
的其他职务,且不承担高级管理人员职责的董事。独立董事指符合本章程第一百六
十一条规定之人士。
    担任本行董事应当具有履行职责必备的专业知识和工作经验,并符合国务院银
行业监督管理机构规定的任职资格条件。董事的任职资格须经国务院银行业监督管
理机构核准。
    第一百四十八条 董事由股东大会选举产生、罢免,每届任期不得超过三年。董
事任期届满,可以连选连任。
    董事任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务,股东大会在遵守有关法律、
行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(独
立董事除外,董事依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。
    董事会任期届满后,最迟应在一个月之内召开股东大会进行换届。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在新的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
行章程的规定,继续履行董事职务。
    董事当选后,本行应及时与董事签订合同,明确本行和董事之间的权利义务、
董事任期、董事违反法律、法规、本章程及合同的责任,董事报酬及本行提前解除
合同的补偿等内容。
    第一百四十九条 本行董事提名及选举程序为:
    (一)在本章程规定的董事会人数范围内,按照拟选任人数,由董事会提名委
员会在广泛征求股东意见的基础上提出董事候选人名单;单独或者合计持有本行已
发行的有表决权股份总数百分之三以上股份的股东亦有权向董事会提出董事候选
人。
    (二)董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核,并将
合格人选提交董事会审议;董事会审议通过后,以书面提案方式向股东大会提出董
事候选人。



                                     50
    (三)董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承
诺公开披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事义务。
    (四)董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董
事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
    (五)股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。
    (六)遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并
提交董事会审议,股东大会予以选举或更换。
    (七)同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分
之一。国家另有规定的除外。
    第一百五十条 股东和监事会如对董事候选人名单有异议,有权按照本章程之
规定提出新的提案,由董事会提名委员会审查任职资格,并报董事会决定是否提请
股东大会审议。
    独立董事的选举方式按本章程规定的方式进行。
    第一百五十一条 董事依法有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映公
司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明,并对高级管理层执行股东大会、
董事会决议情况进行监督。
    本行应采取措施保障董事的知情权,要保证所提供信息的真实性、完整性;采
取措施保障董事参加董事会会议的权利,提供董事履行职责所必需的工作条件。董
事行使职权时,本行有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得不当干预
其行使职权。
    第一百五十二条 本行董事应严格按照法律法规、监管规定及公司章程要求,对
本行负有下列职责和勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规
定的业务范围;
    (二)在履行职责时,对本行和全体股东负责,公平对待所有股东,特别是在
决策可能对不同股东造成不同影响的事项时,应当坚持公平原则;
    (三)持续关注本行业务经营管理状况,持续了解本行公司治理、战略管理、
经营投资、风险管理、内控合规、财务会计等情况;
    (四)按时参加董事会会议,对董事会审议事项进行充分审查,独立、专业、
客观地发表意见,在审慎判断的基础上独立作出表决;
    (五)对董事会决议承担责任,对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况
进行监督;
    (六)应当对本行定期报告签署书面确认意见,保证本行所披露的信息真实、
准确、完整;
                                   51
    (七)积极参加本行和监管机构等组织的培训,了解董事的权利和义务,熟悉
有关法律法规及监管规定,持续具备履行职责所需的专业知识和能力;
    (八)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
    (九)执行高标准的职业道德准则,并考虑利益相关者的合法权益;
    (十)尽职、审慎履行职责,并保证有足够的时间和精力履职;
    (十一)应当主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对本行的评
价,持续跟进监管部门发现问题的整改问责情况;
    (十二)法律、行政法规、规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百五十三条 本行董事应严格按照法律法规、监管规定及公司章程要求,对
本行负有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产;
    (二)不得挪用本行资金;
    (三)不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    (四)未经股东大会或董事会同意,不得将本行资金借贷给他人或者以本行财
产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本行订立合同或者进行
交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于本
行的商业机会,自营或者为他人经营与本行同类的业务;
    (七)不得接受与本行交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露本行秘密;
    (九)应当按照相关规定,及时向董事会报告关联关系、一致行动关系及变动
情况,严格遵守关联交易和履职回避相关规定,不得利用其关联关系损害本行利益;
    (十)应当如实告知本行其自身本职、兼职情况,确保任职情况符合监管要求,
并且与本行不存在利益冲突;
    (十一)发现股东、其他单位、个人对本行进行不当干预或限制的,应当主动
向董事会报告或向监管部门反映;
    (十二)不得在履职过程中接受不正当利益,不得利用职务、地位谋取私利或
侵占本行财产,不得为股东利益损害本行利益;
    (十三)法律、行政法规、规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损失的,应当承
担赔偿责任。


                                    52
    第一百五十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认
为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百五十五条 除法律、行政法规、规章及本行股票上市地的证券监督管理机
构另有规定外,董事不得就批准其本人或其任何联系人拥有重大利益的合同、交易
或安排或其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其
本人亦不得点算在内。上述“联系人”的定义与《香港上市规则》所载者相同。
    第一百五十六条 董事在履行上述义务时,应将有关情况向董事会作出书面陈
述,由董事会依据上市地交易所交易规则的规定,确定董事在有关交易中是否构成
关联人士。
    关联董事的回避和表决程序为:关联董事可以自行回避,也可由其他参加董事
会的董事或董事代表提出回避请求。
    第一百五十七条 本行董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自
出席至少三分之二以上的董事会现场会议。
    本行董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不
能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。
    担任审计委员会、关联交易控制委员会以及风险管理委员会主席的董事每年在
本行工作的时间不得少于二十个工作日。
    第一百五十八条 本行董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致本行董事会人数低于法定最低人数或公司章程规定人数
的三分之二时,在新的董事就任前,提出辞职的董事应当继续履行职责。本行正在
进行重大风险处置时,本行董事未经国务院银行业监督管理机构批准不得辞职。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时即时生效。
    因董事出现其他不能履行董事职责的情况,导致董事会人数低于法定最低人数
或董事会表决所需最低人数时,董事会职权应当由股东大会行使,直至董事会人数
符合要求。
    第一百五十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对本行和股东承担的忠实义务在其辞职报告未生效或者生效后的合理期间内,以
及任期结束后的合理期间内并不当然解除,在一年期限内仍然有效。
    第一百六十条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。


    第二节   独立董事

                                   53
    第一百六十一条 本行设立独立董事,独立董事是指不在本行担任除董事以外
的其他职务,并与本行及其股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独
立、客观判断关系的董事。
    第一百六十二条 独立董事应具备下列基本条件:
    (一)根据法律、行政法规及其他相关规定,具备担任上市商业银行董事的资
格;
    (二)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称;
    (三)具备本章程规定的独立性;
    (四)具备上市商业银行运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则;
    (五)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表;
    (六)具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理、商业银行或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验;
    (七)确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务、勤勉尽
职;
    (八)符合境内外监管机构及有关上市规则关于独立董事任职资格的要求及本
章程规定的担任董事的其他条件。
    第一百六十三条 独立董事必须具有独立性,除不得担任本行董事的人员外,下
列人员不得担任独立董事:
    (一)本人及其近亲属直接或间接、单独或合并持有本行百分之一以上已发行
股份;
    (二)本人或其近亲属在直接或间接持有本行百分之一以上已发行股份的股东
单位任职;
    (三)本人或其近亲属、主要社会关系在本行、本行控股或实际控制的机构任
职;
    (四)本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职;
    (五)为本行或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,或者本人
或其近亲属任职的机构与本行存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方
面的业务联系或债权债务等方面的利益关系,以致于妨碍其履职独立性的情形;
    (六)本人或其近亲属可能被本行、本行主要股东、本行高级管理层控制或者
施加重大影响,以致于妨碍其履职独立性;
    (七)本行前十名股东中的自然人股东及其近亲属或在本行前五名股东单位任
职的人员及其近亲属;
    (八)国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构认定的其他人员;

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    (九)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。
    本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子
女、外孙子女;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
    第一百六十四条 独立董事的提名、选举按下列规定进行:
    (一)单独或者合并持有本行已发行的有表决权股份总数百分之一以上股份
的股东、本行董事会提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人,并经股东大会
选举决定,已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本行董事会应当按照规定公布上述
内容,并将所有被提名人的有关材料同时报送国务院银行业监督管理机构和本行股
票挂牌交易的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董
事会的书面意见。
    第一百六十五条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同,任期届满,连选
可以连任,但在本行任职时间累计不得超过六年。
    独立董事最多同时在五家境内外企业担任独立董事,不得在超过两家商业银行
同时担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的,相关机构应当不具有关
联关系,不存在利益冲突。
    第一百六十六条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,视为不履行
职责,本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。独立董
事任期届满前,本行可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,本行应将其作
为特别披露事项予以披露。
    第一百六十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注
意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的,在新的独立董
事就任前,该独立董事应当继续履职,但因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
    第一百六十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规、部门
规章赋予董事的职权外,本行还赋予独立董事以下特别职权:
    (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判
断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
    (二)向董事会提议聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事
会所;
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    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)提议召开董事会;
    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    (六)优先股发行对本行各类股东的权益影响;
    (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权,除提议召开董事会需两名以上独立董事、独立聘请外
部审计机构和咨询机构需全体独立董事同意外,行使上述其他职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,本行
应将有关情况予以披露。
    法律、行政法规及监管机构另有规定的,从其规定。
    第一百六十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见:
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任或解聘高级管理人员;
    (三)利润分配方案;
    (四)董事、高级管理人员的薪酬;
    (五)重大关联交易的公允性、合规性及内部审批程序的履行情况,以及本行
是否采取有效措施回收欠款;
    (六)聘任或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所;
    (七)其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项;
    (八)法律、法规、规范性文件及本行章程规定的其他事项。
    第一百七十条 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意
见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    如果有关事项属于需要披露的事项,本行应当将独立董事的意见予以公告,独
立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将独立董事的意见分别披露。
    第一百七十一条 为了保证独立董事有效行使职权,本行为独立董事提供必要
的条件:
    (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,
必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不
充分的,可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或暂缓表决该事项,董事会应予以采纳。
    本行向独立董事提供的资料,本行及独立董事本人应当至少保存五年。



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    (二)本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或
隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。
    (五)本行给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股
东大会审议通过,并在本行年报中进行披露。
    除上述津贴外,独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
    (六)本行为独立董事建立责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
    第一百七十二条 独立董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章及本章程的
要求,认真履行职责,维护本行整体利益,尤其要维护中小股东和金融消费者的合
法权益,不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的
单位或者个人的影响。
    本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵时,独立董事应当及时将
有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外,应当
保守本行秘密。
    第一百七十三条 独立董事应当独立履行职责,不受本行主要股东、实际控制人
或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。


    第三节   董事会
    第一百七十四条 本行设董事会,对股东大会负责。
    第一百七十五条 董事会由十八名董事组成,其中非执行董事十五人(含独立董
事六人),执行董事三人。
    本行董事会设董事长一人,副董事长若干人,董事长和副董事长由全体董事过
半数选举产生。
    第一百七十六条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定本行的经营计划和投资方案;
    (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案;

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    (六)制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定本行对外投资、资产收购、资产出售、资
产处置与核销、资产抵押、对外担保、关联交易、委托理财、对外捐赠等事项;
    (九)定期评估并完善本行公司治理;
    (十)制定本行发展战略并监督战略实施;
    (十一)制定本行资本规划,承担资本或偿付能力管理最终责任;
    (十二)制定本行风险偏好和容忍度、重大风险管理和内部控制政策,对内部
控制的健全性、合理性和有效性进行定期研究和评价,承担全面风险管理的最终责
任;
    (十三)决定本行内部管理机构的设置;
    (十四)根据董事长的提名,聘任或者解聘本行行长、董事会秘书、财务总监、
首席审计官;根据行长的提名,聘任或者解聘本行的副行长、行长助理、首席风险
官、首席信息官等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项,监督高级管理层
履行职责;
    (十五)制订本章程的修改方案;
    (十六)制订股东大会议事规则、董事会议事规则,审议批准董事会专门委员
会工作规则;
    (十七)研究确定董事会各专门委员会主席和委员;
    (十八)制订本行的基本管理制度;
    (十九)承担本行股东事务的管理责任;
    (二十)审核依法依规应当由股东大会审议批准的关联交易;审议批准依法依
规应当由董事会审议批准的关联交易;就关联交易管理制度的执行情况,关联交易
控制委员会的运作情况,以及关联交易整体情况向股东大会作专项报告,并向银行
业监督管理机构报送;对关联交易管理承担最终责任;
    (二十一)批准本行内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划,对内部
审计体系的建立、运行与维护,以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任;
    (二十二)审议批准本行的合规政策并监督合规政策的实施,对本行经营活动
的合规性承担最终责任;
    (二十三)建立并践行高标准的职业道德准则;
    (二十四)负责本行信息披露,并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整
性和及时性承担最终责任;


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    (二十五)提请股东大会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会
计师事务所;
    (二十六)听取本行行长的工作汇报并检查、指导行长的工作;
    (二十七)通报监管机构对本行的监管意见及本行整改情况;
    (二十八)确定本行绿色金融发展战略,审批高级管理层制定的绿色金融目标
和提交的绿色金融报告,监督、评估本行绿色金融发展战略执行情况;
    (二十九)制定本行消费者权益保护工作战略、政策及目标,对消费者权益保
护工作进行总体规划及指导,履行消费者权益保护工作相关职责,承担消费者权益
保护工作的最终责任;
    (三十)维护金融消费者和其他利益相关者合法权益;
    (三十一)履行反洗钱和反恐怖融资工作相关职责并承担最终责任;
    (三十二)制定集团并表管理政策,审批并表管理重大事项,建立并表管理定
期审查和评价机制,承担集团并表管理的最终责任;
    (三十三)审议批准数据治理相关重大事项,承担数据治理的最终责任;
    (三十四)建立并完善董事履职档案;
    (三十五)在股东大会授权范围内,决定与本行已发行优先股的相关事项,包
括但不限于决定是否回购、转换、派息等;
    (三十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    董事会作出前款决定,除第(四)(五)(六)(七)(八)(十四)(十五)
(二十五)(三十五)项必须由三分之二的董事表决同意外,其余可以由半数以上
的董事表决同意;法律、行政法规、规章以及本章程规定其他应当由三分之二以上
董事表决通过的事项,从其规定。
    越过本行股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    董事会决策本行重大问题,应事先听取党委的意见。
    第一百七十七条 董事会承担本行股权事务管理的最终责任。本行董事长是处
理本行股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作,是处理股权事务的直
接责任人。
    董事会负责建立本行与本行股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和
管理机制,至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实本行章程或协
议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估,并及时将评估报告报送国
务院银行业监督管理机构。
    董事会应承担本行主要股东承诺的管理责任,包括组织开展股东承诺管理制度
制定、主要股东承诺档案管理、主要股东承诺评估等管理工作。对违反承诺的股东
采取措施由董事会提出议案,经本行股东大会审议通过后执行,相关股东或股东代
表应回避表决。
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    第一百七十八条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
    第一百七十九条 董事会制订董事会议事规则,并提交股东大会批准后执行,以
确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    第一百八十条 董事会应确定本行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限,建立严格的审查和决策
程序;重大投资和资产处置应组织有关专家、专业人员进行评审,并按法律、法规、
规范性文件等相关规定,报董事会或股东大会批准。
    第一百八十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与
此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会
最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股
东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
    本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定
资产提供担保的行为。
    本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。
    第一百八十二条 本行按照监管机构的规定,对关联交易事项进行严格管理。
    凡本行与关联方发生的下列利益转移事项均属关联交易事项:
    (一)授信;
    (二)资产转移;
    (三)提供服务;
    (四)存款和国务院银行业监督管理机构、上海证券交易所股票上市规则、香
港联交所上市规则及其他法律、法规、监管机构规定的其他关联交易。
    第一百八十三条根据本行现有的资本净额和经营情况,本行的关联交易分为一
般关联交易和重大关联交易。
    重大关联交易是指:本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资本
净额百分之一以上,或累计达到本行上季末资本净额百分之五以上的交易。本行与
单个关联方的交易金额累计达到前款标准后,其后发生的关联交易,每累计达到上
季末资本净额百分之一以上,则应当重新认定为重大关联交易。
    重大关联交易应当由本行关联交易控制委员会审查后,提交董事会批准。董事
会会议所作决议须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的,应当提交股东大会审议。
    需要提交股东大会审议的关联交易,应当按照监管机构的规定及本章程的有关
要求履行相关程序。
    一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。


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    一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序审批,并报董事会关联交易控
制委员会备案。


    第四节   董事会专门委员会
    第一百八十四条 董事会专门委员会对董事会负责,为董事会决策提供专业意
见,或经董事会授权就专业事项进行决策。
    第一百八十五条 本行董事会设立战略发展与消费者权益保护委员会、风险管
理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
专门委员会。各专门委员会成员由董事组成,应当具备与专门委员会职责相适应的
专业知识或工作经验,人数不得少于三人。
    审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数,并由独立董
事担任主席;审计委员会主席应为会计专业人士,成员应当具备财务、审计、会计
或法律等某一方面的专业知识和工作经验;风险管理委员会、关联交易控制委员会
中独立董事占比原则上不低于三分之一,关联交易控制委员会应由独立董事担任主
席。
    第一百八十六条 战略发展与消费者权益保护委员会的主要职责如下:
    (一)研究审议集团及本行长期发展战略和中长期发展纲要,并向董事会提出
建议,包括但不限于:
    1.研究审议本行中长期战略目标;
    2.研究本行经营发展商业模式,审议本行的发展方向和业务结构;
    3.根据发展目标,研究审议资本补充规划,资本金补充渠道,包括利润分配政
策及利润分配方案,审议本行战略性资本配置(资本结构、资本充足率等)以及资
产负债管理目标,定期评估本行资本管理情况;
    4.根据本行发展目标,审议本行年度财务预算、决算;
    5.根据本行战略规划及行长提议,研究审议本行内部组织机构设置方案;
    6.根据本行战略规划及行长提议,研究审议本行分支机构发展规划,包括海外
发展规划;
    7.根据本行战略规划需要,审议本行信息科技发展战略、绿色信贷战略等其他
专项战略发展规划。
    (二)监督和评估战略实施过程,并提出相关建议。监督年度经营计划、投资
方案的执行情况。
    (三)根据经营环境的变化,提出战略调整建议。
    (四)研究审议本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度,审议普惠
金融年度经营计划、考核评价办法等,并监督普惠金融各项战略、政策、制度的实
施。
                                     61
    (五)研究审议本行消费者权益保护工作战略、政策和目标,提交董事会审议,
并履行以下消费者权益保护工作职责:
    1.定期听取、审议并向董事会提交消费者权益保护工作报告、年度报告及工作
计划,研究消费者权益保护重大问题和重要政策;
    2.指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善,促进相关制度
规定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应;
    3.根据监管要求及消费者权益保护战略、政策、目标执行情况和工作开展落实
情况,对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性,以及
消费者权益保护重大信息披露工作进行监督;
    4.召开会议,听取、研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、
内部考核结果等,督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题。
    (六)审议经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任的情况,向董事会
提出建议。
    (七)研究审议数据战略及数据治理相关的重大事项,督促高级管理层提升数
据治理有效性。
    (八)研究制订对外投资的相关制度,对本行包括固定资产投资和股权投资等
重大投资决策提出建议和方案,监督执行情况。
    (九)负责本行及附属机构的集团并表管理工作,包括但不限于以下职责:
    1.制订集团并表管理的总体框架;
    2.审批并表管理基本制度,审批并表管理重要事项并监督落实;
    3.建立与集团规模、性质和业务范围相适应的并表管理定期审查评价机制;
    4.法律、法规、规章或本行章程等规定的有关并表管理的其他职责。
    (十)研究制订对外兼并收购的相关制度,研究兼并收购的策略,并提出建议
实施方案,包括收购对象、收购方式、重组整合等;
    (十一)研究筹划集团化经营发展模式,研究拟订金融(集团)公司的组建模
式及管理方式;
    (十二)法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的,以及
董事会授权的其他事宜。
    第一百八十七条 风险管理委员会的主要职责如下:
    (一)研究宏观经济形势、监管部门发布的法规、政策、制度等,制订风险偏
好、风险管理策略,审核各类重大风险管理政策,确保风险限额的设立;
    (二)审议风险管理重要制度与程序、关键事项与计划,持续完善风险管理架
构与流程,督导高级管理层有效识别、计量、监测、控制并及时处置各类风险;


                                     62
    (三)掌握各类别风险管理情况,包括但不仅限于信用风险、市场风险、流动
性风险、操作风险、国别风险、声誉风险、合规风险、反洗钱及反恐怖融资等,听
取并审议全面风险管理报告、各类专项风险报告、风险评估报告及其他风险管理相
关信息报告,提出全面风险管理指导意见;
    (四)开展风险管理调研,评估各类风险状况、风险管理工作有效性、全面风
险管理体系建设和实施情况等,及时反映风险暴露情况和趋势,提出具体整改要求
和建议,监督高级管理层开展全面风险管理工作;
    (五)监督、审查经营管理中重大风险事件处置,审核重大风险事件处置方案、
大额呆账核销事项等;
    (六)负责审核风险管理领域的信息披露事项;
    (七)法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的,以及董
事会授权的其他事宜。
    第一百八十八条 审计委员会的主要职责如下:
    (一)提出聘请或更换外部审计机构建议,审核外部审计机构的薪酬及聘用条
款,提交董事会审议。
    (二)监督外部审计机构是否独立客观、审计程序是否有效;在审计工作开始
前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任;监督本行就外部审计师提供非
审计服务制定政策,并予以执行。
    (三)检查本行的财务及会计政策及实务,审核公司年度预算、决算报告;审
阅公司拟披露的季度、半年度和年度的财务报告,对财务报告信息的真实性、完整
性和准确性提出意见,提交董事会审议。
    特别关注以下事项:会计政策及实务的任何更改;涉及重要判断的事项;因审
计而导致的重大账目调整;企业持续经营的假设及任何保留意见;是否遵守会计准
则;是否遵守上市地有关财务申报的规则及其他法律规定。
    审计委员会应考虑有关报告中所反映或可能需要反映的任何重大或不寻常事
项,并必须审慎考虑负责会计及财务汇报人员或审计师提出的任何事宜。
    (四)经董事会授权,负责审核内部审计章程等重要制度和报告,审批中长期
审计规划和年度审计计划,负责指导、考核、评价内部审计工作,监督内部审计制
度的实施,确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位。
    (五)负责督促指导公司内部控制体系建设,并组织对全行内部控制状况进行
自我评价;与管理层商讨内部控制系统,确保管理层已履行其职责建立有效的内部
控制系统,包括所需资源、会计及财务汇报人员的资历及经验以及相关雇员的培训
计划及预算开支是否足够。
    (六)负责协调管理层、内部审计与外部审计之间的沟通。督促经营管理层对
内审发现问题的整改,审阅外部审计机构致经营管理层有关会计纪录、财务账目或

                                    63
内控系统的的管理建议书、重大专项审计建议书,协调经营管理层做出回应,并确
保董事会及时回应外部审计机构对管理层提出的建议。
    (七)审查监督本行员工举报财务报告、内部控制或其他不正当行为,确保本
行公平且独立地处理举报事宜,并采取适当的行动。
    (八)法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的,以及董
事会授权的其他事宜。
    第一百八十九条 关联交易控制委员会的主要职责如下:
    (一)按照法律、法规的规定对本行的关联交易进行管理和风险控制,制订关联
交易管理基本制度;
    (二)按照法律、法规的规定负责确认本行的关联方, 并向董事会和监事会报
告;
    (三)按照法律、法规及本行章程的规定对本行的关联交易进行界定;
    (四)按照法律、法规的规定和公正、公允的商业原则对本行的关联交易进行
审查和备案,应重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性;
    (五)本行的重大关联交易由关联交易控制委员会审查通过后,提交董事会批
准,按照法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构相关规定应当提交
股东大会审议的,还需由股东大会批准;
    (六)审核本行重大关联交易的信息披露;
    (七)法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的,以及董
事会授权的其他事宜。
    第一百九十条 提名委员会的主要职责如下:
    (一)每年分析评价董事会的架构、人数及成员多元化(包括但不限于性别、
年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期方面),并向董事会提
出建议以执行本行的企业战略;
    (二)研究拟定董事、总行高级管理人员的选任程序和标准并向董事会提出建
议。物色合适董事人选时,应考虑有关人选的价值,并以客观条件充分顾及董事会
成员多元化的裨益;
    (三)广泛搜寻合格的董事和总行高级管理人员的人选;
    (四)广泛搜寻、遴选优秀经营管理人才,可向总行高级管理人员提出总行部
门、分行高级职务人员的建议人选;
    (五)对董事候选人和总行高级管理人员人选进行任职资格初步审核,并向董
事会提出建议;
    (六)对独立董事候选人进行包括独立性、专业知识、经验和能力在内的资质
审查;

                                   64
    (七)定期审核独立董事的独立性及履职情况;
    (八)对本行首席专家、分行行长、事业部总裁、财务负责人以及拟派驻担任
附属机构董事长、监事长、总经理的人选进行任前资格审查;
    (九)制定特殊情况下增补董事和总行高级管理人员的工作程序,适时开展增
补提名工作;
    (十)指导督促建立健全本行开发管理人才的综合数据库;
    (十一)定期检讨董事履职所需付出的时间;
    (十二)在适当情况下审核董事会成员多元化政策,审核董事会为执行董事会
成员多元化政策而制定的可计量目标和达标进度,以及每年在《企业管治报告》内
披露审核结果;
    (十三)法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的,以及
董事会授权的其他事宜。
    董事会提名委员会应当避免受股东影响,独立、审慎地行使董事提名权。
    第一百九十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是:
    (一)研究并设计董事及总行高级管理人员的薪酬政策、薪酬制度与方案,以
及就设立正规而透明的程序制订薪酬政策,向董事会提出建议,并监督薪酬政策、
薪酬制度与方案的实施;
    (二)研究并设计董事及总行高级管理人员的业绩考核标准和方案;
    (三)研究并制定董事、总行高级管理人员的尽职考评制度并向董事会提出建
议,定期开展评价工作;
    (四)研究确定总行高级管理人员的职级薪档;
    (五)研究并设计本行及附属机构的股权激励方案和实施方式;
    (六)审查本行重大薪酬制度、提出改进建议并对执行情况进行监督;
    (七)研究并设计董事及总行高级管理人员退出政策;
    (八)厘定董事和总行高级管理人员薪酬奖惩方案,包括非金钱利益、退休金
权利及赔偿金额(包括丧失或非因行为失当而被解雇或终止职务或委任的赔偿),
并向董事会提出建议;
    (九)审查及批准向董事及高级管理人员就其丧失或被终止其职务或委任,或
因行为失当而被解雇或罢免所涉及的赔偿安排,以确保该等赔偿安排与有关合约条
款一致;若未能与合约条款一致,赔偿亦须公平合理;
    (十)根据上市地法律、法规及上市规则要求的职责;
    (十一)董事会授权的其他事宜。
    第一百九十二条 董事会各专门委员会工作细则由董事会另行制定。
    各专门委员会应制定年度工作计划并定期召开会议。
                                     65
    第一百九十三条 各委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由本行
承担。
    本行应当为各委员会履行职责提供必要的工作条件。
    第一百九十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第一百九十五条 本行董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,会议
通知应于会议召开十四日前、有关会议文件应至少于会议召开十日前书面送达全体
董事和监事。
    第一百九十六条 代表十分之一以上表决权的股东、董事长、行长、三分之一以
上董事、两名以上独立董事、监事会或者监管部门,可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
    第一百九十七条本行董事会召开临时会议,应于会议召开五日前书面通知全体
董事和监事。
    第一百九十八条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议召开时间、地点、方式和会议期限;
    (二)会议召集人;
    (三)会议提案;
    (四)联系人和联系方式;
    (五)发出通知的日期;
    (六)董事应亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。
    第一百九十九条 董事会会议可采取现场会议和书面传签两种方式召开。
    现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论的会议。
本行应采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
    在符合法律法规及本章程有关规定的前提下,本行董事会会议可采取书面传签
方式召开,通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议。
    第二百条 本行董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决,实行一人一票。
    本行董事会在审议利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、
聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项时不得采取书面传签方式表决,
且应当由三分之二以上董事表决通过。
    第二百零一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审
议。

                                    66
    第二百零二条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作
出。
    第二百零三条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能亲自出席的,可以
书面委托其他董事代为出席,但独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事
原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时,非关联
董事不得委托关联董事代为出席。
    委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限等,并由委托人
签名或盖章。
    代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,
亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第二百零四条 董事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录。出席会
议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载,董事对会议记录有不同意见的,可以在签字
时附加说明。
    董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书保存,保存期限为永久。
    董事应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或本行章程、股
东大会决议,致使本行遭受损失的,参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    第二百零五条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议届次和召开的日期、地点、方式和主持人;
    (二)会议议程;
    (三)董事出席、委(受)托出席、缺席的情况,会议列席人员;
    (四)会议通知的发出情况;
    (五)董事发言要点;
    (六)列席会议的监事意见;
    (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数,以及投反对、弃权票的董事姓名);
    (八)与会董事认为应记载的其他事项;
    (九)法律、法规、规章和规范性文件要求记录的其他内容。


    第五节     董事长
    第二百零六条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)提议召开董事会临时会议;
                                     67
    (三)督促、检查董事会决议的执行;
    (四)提名董事会专门委员会成员组成,并提交董事会审议决定;
    (五)督促、检查董事会专门委员会工作;
    (六)提名本行行长候选人、董事会秘书候选人、财务总监候选人、首席审计
官候选人;
    (七)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件;
    (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下,对本行事务行使符合法律规
定和本行利益的特别处臵权,并在事后向本行董事会和股东大会报告;
    (九)行使法定代表人的职权;
    (十)董事会授予的其他职权。
    第二百零七条副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共
同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。


                             第十二章    行长


    第二百零八条 本行设行长一名,由董事长根据提名委员会的提名向董事会提
议;本行董事长不得兼任行长。根据工作需要,本行设副行长若干名,由行长向董
事会提议;上述人选提出后,经董事会审议后聘任。高级管理层对董事会负责,同
时接受监事会监督。高级管理层应当积极执行股东大会决议及董事会决议,按照董
事会、监事会要求,及时、准确、完整地报告本行经营管理情况,提供有关资料,
根据本章程及董事会授权开展经营管理活动。
    第二百零九条 本行行长、副行长应当具备履行职责所必需的专业知识和工作
经验,应符合国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构规定的任职资
格,并经国务院银行业监督管理机构审核。
    第二百一十条 行长、副行长每届任期三年,连聘可以连任,连任一般不超过两
届。但董事会认为确有必要时,允许行长、副行长连任三届。
    第二百一十一条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于行长及其他
高级管理人员。
    根据规定,高级管理人员任职资格须经国务院银行业监督管理机构审核的,应
当经国务院银行业监督管理机构审核。本章程中有关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定也适用于行长和其他高级管理人员。



                                   68
    本行行长和其他高级管理人员的任职年龄要求为不超过 60 岁,原则上,董事
会不聘任年龄 58 岁以上的人员担任本行行长及其他高级管理人员。具体人员有特
殊情况需要留任的,应经董事会特别批准。
    第二百一十二条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员,不得担任本行的高级管理人员。本行高级管理人员仅在本行领薪,
不由控股股东代发薪水。
    第二百一十三条 行长对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持本行的日常经营管理工作,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施董事会决议、本行年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订本行内部管理机构和分支机构的设置方案;
    (四)拟订本行的基本管理制度;
    (五)制定本行的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或解聘本行副行长、行长助理、首席风险官、首席信息
官等高级管理人员;
    (七)提请董事会聘任或解聘本行首席专家、分行行长、事业部总裁、财务负
责人以及拟派驻担任附属机构董事长、监事长、总经理的人选;
    (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;
    (九)拟定本行职工的工资、福利、奖惩,决定本行职工的聘用和解聘;
    (十)提议召开董事会临时会议;
    (十一)本行章程或董事会授予的其他职权。
    第二百一十四条 行长列席董事会会议。非董事行长在董事会会议上没有表决
权。
    第二百一十五条 行长应根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会报告
本行经营业绩、财务状况、风险状况、重大合同的签订、执行情况,资金运用情况
和盈亏情况以及重大诉讼、担保事项等。行长必须保证该报告的真实性。
    第二百一十六条 行长拟定有关职工工资、福利、安全经营以及劳动保险、解聘
(或开除)本行职工等涉及职工切身利益的问题时,应事先听取工会和职工代表大
会的意见。
    第二百一十七条 行长应当制订行长工作细则,报董事会批准后实施。
    第二百一十八条 行长工作细则包括下列内容:
    (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)本行资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的
报告制度;
                                     69
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第二百一十九条 行长、副行长应当遵守法律、行政法规和本行章程的规定,履
行诚信和勤勉的义务。
    行长、副行长在履行职权时,不得变更股东大会、董事会的决议或超越授权范
围。
    第二百二十条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序
和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。行长、副行长须在完成离任审计后方可
离任。
    第二百二十一条 行长和高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第二百二十二条 高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和
董事会不当干预。


                          第十三章   董事会秘书


    第二百二十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员,对董
事会负责。
    第二百二十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和银行工作经验,符合
境内外监管机构及有关上市规则的任职资格要求,由董事会聘任。本章程中规定不
得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。
    第二百二十五条 董事会秘书的主要职责是:
    (一)保证本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;
    (二)保证本行有完整的组织文件和记录;
    (三)保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;
    (四)筹备董事会和股东大会;
    (五)负责起草董事会和股东大会文件及有关规章制度;
    (六)负责本行信息披露事务,保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整;
    (七)负责保管股东名册、董事会印章及相关资料,并为处理股权事务的直接
责任人;
    (八)法律、行政法规、规章及本行章程规定的其他职权。
    第二百二十六条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘。本行董事或
者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行
为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以

                                     70
双重身份作出。本行聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师、本行行长、
本行财务负责人不得兼任本行董事会秘书。董事会秘书的任期与董事任期相同。董
事会秘书连任一般不超过两届。但董事会认为确有必要时,允许董事会秘书连任三
届。
    董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作,本行内部任何机构及
个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。


                           第十四章        财务总监


    第二百二十七条 本行设财务总监一名,由董事长根据提名委员会的提名向董
事会提议,由董事会聘任或解聘,财务总监是本行高级管理人员,财务总监对董事
会负责并报告工作。任期与董事任期相同,任满可以续聘。财务总监连任一般不超
过两届。但董事会认为确有必要时,允许财务总监连任三届。董事会如发现财务总
监有失职或不称职行为,经考核属实,可以将其解聘。
    第二百二十八条 财务总监应具有银行的财会专业知识,熟悉财务、金融等方面
的法律、法规,具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程中规定不得担任本行董
事的情形适用于财务总监。
    第二百二十九条 财务总监不得由本行董事会正、副董事长,正、副行长或财务
负责人兼任。
    第二百三十条 财务总监的主要职责是:
    (一)监督本行的财务会计活动;
    (二)审核本行的财务报表、报告,保证其真实性、准确性、合法性;
    (三)对董事会批准的本行重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督;
    (四)必要时列席董事会会议,并向董事会报告工作;
    (五)董事会授予的其他职权。


                            第十五章        监事会


    第一节     监事
    第二百三十一条 本行监事为自然人,包括股东大会选举的股东代表监事(股东
监事)、外部监事,以及本行职工代表监事(职工监事)。
    担任本行监事的,应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验,并符合国
务院银行业监督管理机构规定的条件。
    董事、高级管理人员不得兼任监事。
    本章程中关于独立董事的资格、提名、选举和更换的规定,适用于外部监事。
                                      71
    本章程中不得担任董事的情形,同样适用于监事。
    第二百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务
和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    第二百三十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定,履行监事职务。
    第二百三十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报
告签署书面确认意见。
    第二百三十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
    第二百三十六条 监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。
监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政
法规和本行章程的规定,履行监事职务。
    监事每届任期三年。在任期届满以前,股东大会和职工代表大会不得无故解除
其职务。股东监事和外部监事由股东大会选举或更换,职工监事由本行职工代表大
会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。外部监事的累计任职时间不得超过六
年。
    第二百三十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程中有关董事辞职
的规定,适用于监事。
    第二百三十八条 监事在收到书面通知后应当亲自出席会议。监事因故不能亲
自出席的,可以书面委托其他监事代为出席,外部监事可以委托其他外部监事代为
出席。
    委托书应当载明代理监事的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签
名或盖章。
    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会
议,并未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第二百三十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事
出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当提请股东大会或建议职工代表大
会予以撤换。
    外部监事一年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数三分之二的,监
事会应当提请股东大会予以罢免。外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个
工作日。
    第二百四十条 股东监事和外部监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决
议。


                                   72
    股东监事候选人由监事会、单独或者合并持有本行有表决权的股份总数百分之
三以上的股东提名,由本行股东大会选举产生。
    外部监事候选人由监事会、单独或者合并持有本行有表决权的股份总数百分之
一以上的股东提名,由本行股东大会选举产生。
    已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事,国家另有规定的从其规定。
    第二百四十一条 选举股东监事和外部监事应履行以下程序:
    股东监事候选人(包括外部监事)的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,
充分了解被提名人履历和工作背景,并负责向本行提供该等情况的书面材料。候选
人应向本行作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行监事职责。
    第二百四十二条 职工监事由监事会、本行工会组织职工提名,经职工代表大会
选举后产生。职工对候选人名单有异议的,十名以上职工有权提出新的候选人,并
列入候选人名单。
    第二百四十三条 监事会设提名与评价委员会,由该委员会负责广泛征求股东
意见及收集提名提案,并对提名人是否符合《公司法》、《商业银行法》及相关法
律、行政法规、部门规章及本章程规定的担任商业银行监事的资格进行审核,审核
后报监事会审议,由监事会以提案方式提交股东大会进行表决。股东(包括股东代
理人)如对监事候选人名单有异议,有权按照本章程的规定提出新的提案,由监事
会提名与评价委员会审查任职资格,并报监事会决定是否提请股东大大会审议。
    第二百四十四条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第二百四十五条 监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成损失
的,应当承担赔偿责任。


    第二节   监事会
    第二百四十六条    本行设监事会。对股东大会负责。
    监事会由九名监事组成,其中外部监事的比例不少于三分之一,职工监事的比
例不少于三分之一。
    监事会设监事会主席一人,监事会副主席若干人,监事会主席和副主席的任免
由全体监事三分之二以上表决通过。
    监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    第二百四十七条 本行应为保障监事会履行其职责,提供必要的工作条件。监事
会应建立年度经费预算,并纳入年度财务预算报告。

                                     73
    第二百四十八条 根据工作需要,监事会设立办事机构,负责处理监事会日常事
务工作。
    第二百四十九条 监事会依法行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见。
    (二)检查本行财务,可在必要时以本行的名义另行委托会计师事务所独立审
查本行的财务。
    (三)对本行董事、高级管理人员履行本行职务合法合规性进行监督。
    (四)当本行董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时,要求前述人员予
以纠正,必要时向股东大会或国家有关监管机关报告;对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议。
    (五)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行情况的发展
战略;对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估;对本行经营决策、风
险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改。
    (六)对董事的选聘程序进行监督;对薪酬管理制度实施情况及高级管理人员
薪酬方案的科学性、合理性进行监督;对董事会和高级管理层及其成员的履职尽责
情况进行监督,对本行董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价,并向股
东大会和国务院银行业监督管理机构报告;根据需要对董事和高级管理人员进行离
任审计。
    (七)可对本行聘用会计师事务所发表建议;对内部审计工作进行指导和监督。
    (八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会。
    (九)提议召开董事会临时会议,向股东大会提出提案。
    (十)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼。
    (十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    (十二)法律法规、监管规范、本行章程规定或股东大会授予的其他职权。
    监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议,并有权
对会议决议事项提出质询或建议。
    第二百五十条 监事会可要求本行董事、高级管理人员,内部及外部审计人员出
席会议,回答监事会所关注的问题。
    第二百五十一条 监事会在履行职责时,有权向本行相关人员了解情况,本行有
关工作人员和机构应给予配合。监事履职的相关合理费用由本行承担。



                                   74
    第二百五十二条 本行高级管理人员应接受监事会的监督,定期向监事会提供
有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息和报
告。
    第二百五十三条 监事会的监督记录及其进行的财务或专项检查结果,是对本
行董事、高级管理人员进行综合评价的重要依据。
    第二百五十四条 本行监事会下设监督委员会和提名与评价委员会。
    第二百五十五条 监事会监督委员会的主要职责是:
    (一)负责拟定对本行的财务活动进行检查、监督的方案。
    (二)负责拟定对本行的发展战略、经营决策、风险管理和内部控制等进行检
查监督的方案。
    (三)负责组织对公司重大决策的合规性及实施情况进行评估;组织对行内经
营机构的考察、调研,并监督对相关问题的整改落实情况。
    (四)负责根据监管部门的要求,对特定项目组织实施专项检查,按时报送检
查报告。
    (五)监事会授权的其他职责。
    第二百五十六条 监事会提名与评价委员会的主要职责是:
    (一)对监事会的规模和构成向监事会提出建议。
    (二)研究监事的选择标准和程序,并向监事会提出建议。
    (三)广泛搜寻合格的监事的人选。
    (四)对由股东提名的监事候选人的任职资格和条件进行初步审核,并提出建
议。
    (五)研究和拟定监事的薪酬政策与预案,经监事会审议后报股东大会批准。
    (六)组织实施对董事选聘程序的监督工作。
    (七)组织实施对董事、监事及高级管理人员年度履职情况的考核与评价工作。
    (八)组织实施对薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、
合理性的监督工作。
    (九)根据需要,负责组织对董事和高级管理人员进行离任审计。
    (十)监事会授权的其他职责。
    第二百五十七条 监事会提名与评价委员会和监督委员会可以聘请中介机构提
供专业意见,有关费用由本行承担。
    第二百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    第二百五十九条 监事会每季度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监
事会会议。
                                   75
    第二百六十条 有下列情况之一的,监事会主席应在五个工作日内召集临时监
事会会议:
    (一)监事会主席认为必要时;
    (二)三分之一以上的监事提议时。
    第二百六十一条 监事会会议应于会议召开十日前,将书面通知及会议文件送
达全体监事,临时监事会会议通知及会议文件应在会议召开前五日内送达。
    第二百六十二条 监事会会议通知应包括如下内容:
    (一)会议的日期、地点;
    (二)会议期限;
    (三)提交会议审议的事由及议题;
    (四)发出通知的日期。


   第三节    监事会决议
    第二百六十三条 监事会的议事方式为:监事会会议。
    第二百六十四条 监事会会议应有三分之二以上监事出席方可召开。
    第二百六十五条 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则,即提案审议
完毕后,开始表决,一项提案未表决完毕,不得表决下项提案。每一监事享有一票
表决权。
    第二百六十六条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,监事会决议
可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。
    第二百六十七条 监事会审议本行年度报告和重要机密议案时,不得采用书面
传签表决方式,应以现场会议表决方式进行表决。根据表决的结果,宣布决议及报
告通过情况,并应将表决结果记录在会议记录中。
    第二百六十八条 监事会决议,应当经三分之二(含三分之二)以上监事通过。
    监事对决议或报告有原则性不同意见的,应当在决议或报告中说明。
    第二百六十九条 监事应在监事会决议上签字并对监事会承担责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
    第二百七十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应在会议记录
上签名。监事有权要求修改与其本人发言不符的不准确记录或在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案,保存期限为永久。
    第二百七十一条 监事会会议记录包括以下内容:
    (一)开会的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
                                   76
    (四)监事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数)。


      第十六章 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务


    第二百七十二条 有下列情况之一的,不得担任本行的董事、监事、行长或者其
他高级管理人员:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
    (三)担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;
    (七)非自然人;
    (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚
实的行为,自该裁定之日起未逾五年。
    (九)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (十)法律、行政法规和部门规章规定的其他情形。
    违反本章程规定选举、委派或者聘任董事、监事及高级管理人员的,该选举、
委派或者聘任无效。董事、监事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的,本行
解除其职务。
    第二百七十三条 本行高级管理人员应当忠实履行职务,维护本行和全体股东
的最大利益。本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给本行和社
会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
    第二百七十四条 本行董事、行长和其他高级管理人员代表本行的行为对善意
第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
    第二百七十五条 除法律、行政法规或者本行股票上市的证券交易所的上市规
则要求的义务外,本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在行使本行赋予他们
的职权时,还应当对每个股东负有下列义务:
    (一)不得使本行超越其营业执照规定的营业范围;
                                   77
    (二)应当真诚地以本行最大利益为出发点行事;
    (三)不得以任何形式剥夺本行财产,包括(但不限于)对本行有利的机会;
    (四)不得剥夺股东个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括
根据本行章程提交股东大会通过的本行改组。
    第二百七十六条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员都有责任在行使其
权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤
勉和技能为其所应为的行为。
    第二百七十七条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在履行职责时,必
须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。
此原则包括(但不限于)履行下列义务:
    (一)真诚地以本行最大利益为出发点行事;
    (二)在其职权范围内行使权力,不得越权;
    (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;
    非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其
酌量处理权转给他人行使;
    (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;
    (五)除本行章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与
本行订立合同、交易或者安排;
    (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本行财产为自己
谋取利益;
    (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占本行的财
产,包括(但不限于)对本行有利的机会;
    (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行交易有关的佣金;
    (九)遵守本行章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得利用其在本行的地位
和职权为自己谋取私利;
    (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本行竞争;
    (十一)不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人,不得将本行资产以其个
人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以本行资产为本行的股东或者其他个人
债务提供担保;
    (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉
及本行的机密信息;除非以本行利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情
况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息:
    1.法律有规定;
    2.公众利益有要求;

                                   78
    3.该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益要求。
    第二百七十八条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,不得指使下列人
员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、行长和其他高级管理人员不能做的事:
    (一)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女;
    (二)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信
托人;
    (三)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人
员的合伙人;
    (四)由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,
或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者本行其他董事、监事、行长和其
他高级管理人员在事实上共同控制的公司;
    (五)本条(四)项所指被控制公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
    第二百七十九条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员所负的诚信义务不
一定因其任期结束而终止,其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。
其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的
长短,以及与本行的关系在何种情况和条件下结束。
    第二百八十条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项具体义务
所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第七十四条所规定
的情形除外。
    第二百八十一条 本行董事或其任何关联人士、监事、行长和其他高级管理人
员,直接或间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时
(本行与董事、监事行长和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在
正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质
和程度。
    董事不得就批准其本人或其任何联系人拥有重大权益合同、交易或安排其他建
议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不得点算
在内。上述“联系人”的定义与《香港上市规则》所载者相同。除非有利害关系的
本行董事、监事、行长、副行长和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会
作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事
项,本行有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、行长和
其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
    本行董事、监事、行长、副行长和其他高级管理人员的相关人或联系人与某合
同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、行长和其他高级管理人员也应被
视为有利害关系。
    第二百八十二条 如果本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在行长首次考
虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,
                                    79
本行日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关
董事、监事、行长和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
    第二百八十三条 本行不得以任何方式为其董事、监事、行长和其他高级管理人
员缴纳税款。
    第二百八十四条 本行不得向关系人发放信用贷款,向关系人发放担保贷款的
条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。
    前款所称关系人,具体为《中华人民共和国商业银行法》定义的关系人。
    第二百八十五条 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款
项的人应当立即偿还。
    第二百八十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供
财产以保证义务人履行义务的行为。
    第二百八十七条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员违反对本行所负的
义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,本行有权采取以下措施:
    (一)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿由于其失职给本行造
成的损失;
    (二)撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高级管理人员订立的合同
或者交易,以及由本行与第三人(当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监
事、行长和其他高级管理人员违反了对本行应负的义务)订立的合同或者交易;
    (三)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的
收益;
    (四)追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受的本应为本行所收取
的款项,包括(但不限于)佣金;
    (五)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还因本应交予本行的款
项所赚取的、或者可能赚取的利息。
    第二百八十八条 本行应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同,其
中至少应当包括下列规定:
    (一)董事、监事及高级管理人员向本行作出承诺,表示遵守《公司法》、《特
别规定》、公司章程及其他香港交易所订立的规定,并协议本行将享有本章程规定
的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让;
    (二)董事、监事及高级管理人员向本行作出承诺,表示遵守及履行本章程规
定的其对股东应尽的责任;及
    (三)本章程第三百四十二条规定的仲裁条款。
    第二百八十九条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面合同,并经股
东大会事先批准。
    前述报酬事项包括:
                                    80
    (一)作为本行的董事、监事、行长或者高级管理人员的报酬;
    (二)为本行的管理提供其他服务的报酬;
    (三)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
    除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉
讼。
    第二百九十条 本行在与董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当
本行将被收购时,本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去
职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称本行被收购是指下列情况之一:
    (一)任何人向全体股东提出收购要约;
    (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。
    如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接
受前述要约而将其股份出售人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项
所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。


                 第十七章   财务会计制度、利润分配和审计


    第一节 财务会计制度
    第二百九十一条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本行的
财务会计制度。
    第二百九十二条 本行财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
    本行在每个会计年度结束之日起四个月内编制年度财务报告并经符合法律、法
规及证券交易所规定的会计师事务所审计;在每个会计年度上半年结束之日起两个
月内编制中期财务报告;在每个会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月
内编制季度财务报告。
    本行在每个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务报告,在每个会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送半年度财务报告,在每个会计年度前三个月和前九个月结束之日起
的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务报告。
    本行每个会计年度公布四次财务报告,即在一个会计年度的前三个月结束后的
一个月内公布首季度报告;在一个会计年度的前六个月结束后的两个月内公布半年
度财务报告;在一个会计年度的前九个月结束后一个月内公布第三季度报告;在一
个会计年度结束后的四个月内公布年度财务报告。
    第二百九十三条 本行披露的年度财务报告应当按中国会计准则及法规编制,
同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

                                    81
    第二百九十四条 本行董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行
政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由本行准备的财务报告。
    第二百九十五条 本行的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前备置
于本行,供股东查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
    本行最迟须于股东大会举行的日期前至少二十一天,将(一)董事会报告连同
资产负债表(包括有关法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及利润表,或(二)
符合有关法例规定的财务摘要报告送达或以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外
资股股东。收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
    第二百九十六条 本行除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。本行的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
    第二百九十七条 本行的年度和中期财务报表除应当按中国会计准则及法规编
制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务
报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税
后利润时,以根据(一)中国会计准则及法规编制的,或(二)国际或者境外上市
地会计准则编制的财务报表中税后利润数额中较少者为准。
    第二百九十八条 本行年度财务报告以及中期财务报告,包括下列内容:
    (1)资产负债表;
    (2)利润表;
    (3)现金流量表;
    (4)股东权益变动表;
    (5)会计报表附注。
    第二百九十九条 本行分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入法
定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
    本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    本行从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,支付优先股股利。
    本行弥补亏损和提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提
取任意公积金。
    本行弥补亏损、提取公积金和支付优先股股利后所余税后利润,按照普通股股
东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金以及按照相关法律、行政法规、部门
规章的要求足额提取贷款损失准备之前向各类别股东分配利润。
    股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

                                     82
    本行持有的本行股份不参与分配利润。
    第三百条 本行的公积金用于弥补公司的亏损、扩大本行生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。
    法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的
百分之二十五。
    第三百零一条 资本公积金包括下列款项:
    (一)超过股票面额发行所得的溢价款;
    (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
    第三百零二条 除本行优先股采用特定的股息政策外,本行可以采取现金或者
股票方式分配股利。
    本行利润分配重视对投资者的合理投资回报。本行利润分配政策应保持一定的
连续性和稳定性,公司在盈利年度应当分配股利。公司研究论证股利分配政策时应
当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。在股东大会对利润分配政策
进行审议前,公司应充分听取中小股东的意见和诉求。在满足本行正常经营资金需
求的情况下,公司应当主要采取现金方式分配股利。
    本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于本行当年度实现的归属
于普通股股东的可分配利润的百分之十。本行可以进行中期现金分红。
    本行在上一个会计年度实现盈利,但本行董事会在上一会计年度结束后未提出
现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存本行的用途,独立董事还应当对此发表独立意见,股东大会表决该议案时应
提供网络投票方式。
    本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相
关情况。
    本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润
分配政策不得违反本行上市地监管部门的有关规定,有关调整利润分配政策的议案
需事先征求独立董事和监事会的意见,并充分听取中小股东的意见,经本行董事会
审议后提交公司股东大会批准。对现金分红政策进行调整的,应经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过,股东大会表决该议案时应提供网络投票方式,
并单独公开披露中小投资者投票结果。
    本行向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币支付。本行向 H 股股
东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以港币支付。本行向境外上市
外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。
    以股票分配股利应由股东大会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。
    第三百零三条 本行优先股股息政策如下:


                                     83
    (一) 本行发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率,固定股息率水平及
浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行;
    除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外,本行已发行且存续的优先股
采用分阶段调整的股息率,即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息。
    (二) 本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前,不得向普通股
股东分配利润;
    (三) 本行在有可分配税后利润的情况下,应对优先股股东分派股息,但根据
国务院银行业监督管理机构规定,本行有权取消优先股的股息支付且不构成违约事
件;如取消当年优先股的股息,本行不得对普通股股东进行利润分配;
    (四) 如果本行在特定年度未向优先股股东足额派发股息,差额部分不累积到
下一年度;
    (五) 本行按照约定向优先股股东派发股息后,优先股股东不再参加剩余利润
分配。
    第三百零四条 本行制定审慎利润分配方案时,应综合考虑本行经营状况、风险
状况、资本规划以及市场环境等因素,平衡好现金分红与资本补充关系。
    本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股东大会召开后两
个月内完成普通股股利(或股份)的派发事项。
    于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息,惟股份持有人无权就预缴
股款收取于其后宣派的股息。
    第三百零五条 本行应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。
收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市外资股股份分配的股利及其他应
付的款项,由收款代理人代该等证券持有人保管该等款项,以代支付该等持有人。
    本行委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
    本行委托在香港上市 H 股股东的收款代理人,应当为依据香港《受托人条例》
注册的信托公司。
    在遵守中国有关法律、行政法规、规章及香港联交所的规定的前提下,对于无
人认领的股息,本行可行使没收权,但该权力仅可在有关时效届满后才可行使。
    本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但本行应在股
息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而
遭退回后,本行即可行使此项权力。
    本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股
份,但必须遵守以下条件:
    (一)本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人
认领股息;


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    (二)本行在十二年期间届满后于本行股票上市地的一份或多份报章刊登公告,
说明其拟将股份出售的意向,并通知本行股票上市地的证券监管机构。有关公告在
符合有关规定的报刊上刊登。


    第二节     内部审计
    第三百零六条 本行实行内部审计制度,配备专职人员,对本行财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
    第三百零七条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应经董事会批准后实施。
首席审计官对董事会负责,定期向董事会及其审计委员会报告工作。


                          第十八章   会计师事务所的聘任


    第三百零八条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计
本行的年度财务报告,并审核本行的其他财务报告。
    第三百零九条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
    本行聘用会计师事务所的聘期,自本行本次股东年会结束时起至下次股东年会
结束时为止。
    第三百一十条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利:
     (一)随时查阅本行的账簿、记录或者凭证,并有权要求本行的董事、行长或者
其他高级管理人员提供有关资料和说明;
    (二)要求本行采取一切合理措施,取得该会计师事务所为履行职务而必需的
资料和说明;
     (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其
他信息,在任何股东会议上就涉及其作为本行的会计师事务所的事宜发言。
    第三百一十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,
可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,本行如有其他在任的会计
师事务所,该等会计师事务所仍可行事。
    第三百一十二条 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定,股东大
会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。
有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利,有关权利不因此而受影响。
    第三百一十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。
由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
    第三百一十四条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出
决定,并报国务院证券主管机构备案。
                                        85
    股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所
职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家
任期未届满的会计师事务所,应当符合下列规定:
    (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任
的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞
聘和退任。
    (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求本行将该陈述告知
股东,本行除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施:
    1.在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述;
    2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
    (三)本行如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有
关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。
    (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议:
    1.其任期应到期的股东大会;
    2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
    3.因其主动辞聘而召集的股东大会;
    离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信
息,并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。
    第三百一十五条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师
事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当
向股东大会说明本行有无不当情事。
    会计师事务所如要辞去其职务,可以用把辞聘书面通知置于本行法定地址的方
式辞去其职务。通知在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。
该通知应当包括下列陈述:
    (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明;
或者
    (二)任何应当交代情况的陈述。
    该等通知在其置于本行法定注册地址之日或者通知注明的较迟的日期生效。
    本行收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给有关主管
机关。如果通知载有前款两项提及的陈述,本行应当将该陈述的副本备置于本行,
供股东查阅。本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股
股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准,本行可以通过公告等方式将前述
陈述副本送达内资股股东。
    如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可
要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。
                                     86
                          第十九章   合并、分立


    第三百一十六条 本行可以依法进行合并或分立。本行合并或者分立,按照下列
程序办理:
    (一)董事会拟订合并或分立方案;
    (二)股东大会依照章程的规定作出决议;
    (三)各方当事人签订合并或分立合同;
    (四)依法办理有关审批手续;
    (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜;
    (六)办理解散登记或变更登记。
    本行合并或者分立,本行董事应当采取必要的措施保护反对本行合并或者分立
的股东的合法权益;反对本行合并、分立方案的股东,有权要求本行或者同意本行
合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。
    本行合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。对境外上市公司
的外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。
    第三百一十七条 本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
    本行的分立和合并事项应遵守《公司法》、《商业银行法》的规定。
    本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。本
行应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本行股票上市的
证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知
书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
    第三百一十八条 本行分立,其财产应当作相应的分割。
    本行分立,应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自做出分立决议之日起
十日内通知债权人,并于三十日内在本行股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。
    本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,本行在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第三百一十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公
告之日起四十五日内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行不能清偿
债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。




                                     87
    第三百二十条 本行合并或分立,登记事项发生变更的,依法向本行登记机关办
理变更登记;本行解散的,依法办理本行注销登记;设立新公司的,依法办理公司
设立登记。


                          第二十章   解散和清算


    第三百二十一条 有下列情形之一的,本行应解散并依法进行清算:
    (一)股东大会决议解散;
    (二)因合并或分立需要解散;
    (三)因不能清偿到期债务依法宣告破产;
    (四)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表决权百分之十以上的股东(含普通股
股东和表决权恢复的优先股股东),可以请求人民法院解散本行。
    第三百二十二条 本行因本节前条第(一)项、第(五)项情形而解散的,应在
十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
    本行因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或分立各方当事人
依照合并或分立时签订的合同办理。
    本行因有本节前条(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
    本行因有本节前条(四)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机
关及专业人员成立清算组进行清算。
    第三百二十三条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的除外),
应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本行的状况已经做了全面的调
查,并认为本行可以在清算开始后十二个月内全部清偿本行债务。股东大会进行清
算的决议通过之后,本行董事会的职权立即终止。
    清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入
和支出,本行的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。
    第三百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内
在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之
日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报债权。清
算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第三百二十五条 债权人应当在法律、行政法规和其他规范行文件规定的期限
内向清算组申报其债权。在申报债权时,应说明债权的相关情况,并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
                                     88
    第三百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)通知或公告债权人;
    (二)清理本行财产、编制资产负债表和财产清单;
    (三)处理与清算有关的本行未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理本行清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表本行参与民事诉讼活动。
    第三百二十七条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。
    本行财产按下列顺序清偿:
    (一)支付清算费用;
    (二)支付本行职工工资、劳动保险费用和法定补偿金;
    (三)交纳所欠税款;
    (四)清偿本行债务;
    (五)按股东持有的股份种类和持股比例进行分配。
    本行财产按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。
    本行财产按前款规定清偿后的剩余财产,由本行股东按其持有股份种类和比例
进行分配。本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产,所获得的清偿金额为
本金与当期已决议支付但尚未支付的股息之和,本行剩余财产不足以支付的,境内
及境外优先股股东按均等比例获得清偿。
    破产清算时,在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后,应当优先支
付个人储蓄存款的本金和利息。
    第三百二十八条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
本行财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    本行被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
    第三百二十九条 本行清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收
支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。
    清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件报
送本行登记机关,申请注销登记,公告本行终止。有关公告在符合有关规定的报刊
上刊登。
    第三百三十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

                                   89
    清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。


                          第二十一章       修改章程


    第三百三十一条 本行根据法律、行政法规、部门规章及本行章程的规定,可以
修改本行章程。
    第三百三十二条 有下列情形之一的,本行应修改章程:
    (一)《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后,
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触;
    (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    股东大会可通过普通决议授权本行董事会;(一)如果本行增加注册资本,本
行董事会有权根据情况修改章程中关于本行注册资本的内容;(二)如股东大会通
过的本行章程报有关主管机构登记、核准、审批时需要进行文字或条文顺序的变动,
本行董事会有权依据主管机构的要求作出相应的修改。
    第三百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经国务院银行业监督管
理机构审批的,须报国务院银行业监督管理机构批准;涉及公司登记事项的,依法
办理变更登记。
    第三百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本行章程。
    第三百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。


                         第二十二章        通知及公告


    第三百三十六条 本行的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本行章程规定的其他形式。
    第三百三十七条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
关人员收到通知。


                                      90
    本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按有
关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的媒体上刊登公告。
    有关媒体应当是中国法律、法规规定或国务院证券监督管理机构指定的,就向
H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须
按《香港上市规则》要求发出。除本章程另有规定外,本行发给股股东的通知,如
以公告形式发出,则按《香港上市规则》的要求于同一日透过香港联交所电子登载
系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本,以登载於香港联交所的网站上。
公告亦须同时在本行网站登载。
    第三百三十八条 除本章程另有规定外,本行给境外上市外资股股东的通知、资
料或书面声明等公司通讯(定义见《香港上市规则》),可根据每一境外上市外资
股股东的注册地址,由专人或以预付邮资函件方式送达。如果在本行已作出适当安
排及符合《香港上市规则》对以电子方式发出公司通讯的情况下,本行可以《香港
上市规则》规定的电子方式发送公司通讯。
    本行的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得
本行须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者同时
收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予本行书面通知,按适当的程序修
改其收取前述信息的方式及语言版本。
    第三百三十九条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;
    本行通知以公告方式送出的,有关公告在符合有关规定的报刊上刊登,第一次
公告刊登日为送达日期。
    通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封
内,而包含该通知的信封交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。
    第三百四十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    第三百四十一条 本行指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
上海证券交易所网站及香港联交所披露易网站为刊登本行公告和其他需要披露信
息的媒体。


                         第二十三章        争议的解决


    第三百四十二条 本行遵从下述争议解决规则:
    (一)凡境外上市外资股股东与本行之间,境外上市外资股股东与本行董事、
监事或高级管理人员,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本行章程、《公
司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议
或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
                                      91
    前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有
由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的需要其参与的人,如果其身份为
本行或本行股东、董事、监事、行长或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。
    (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲
裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议
或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
    如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲
裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
    (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和
国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。
    (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。


                            第二十四章    附则


    第三百四十三条 释义:
    (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系,协议或者其他
安排,能够实际支配公司行行为的人。
    (二)主要股东,是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权,或持有资
本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。股东与其关
联方、一致行动人的持股比例合并计算。
    前项中的“重大影响”,包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员,
通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国务院银行业监督管理
机构或其派出机构认定的其他情形。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    (四)一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其
所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资
者,为一致行动人。
    (五)最终受益人,是指实际享有公司股权收益的人。
    (六)现场会议,是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨
论方式召开的会议。
    (七)书面传签,是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议
的会议方式。


                                     92
    (八)“公司治理机制失灵”的情形,包括但不限于:董事会连续一年以上无
法产生;公司董事之间长期冲突,董事会无法作出有效决议,且无法通过股东大会
解决;公司连续一年以上无法召开股东大会;股东大会表决时无法达到法定或者公
司章程规定的比例,连续一年以上不能作出有效的股东大会决议;因资本充足率或
偿付能力不足进行增资的提案无法通过;公司现有治理机制无法正常运转导致公司
经营管理发生严重困难;监管机构认定的其他情形。
    (九)本章程中所指关联关系、关联董事、关联股东,与国务院银行业监督管
理机构及本行股票上市地证券管理机构规定的释义一致。
    第三百四十四条 除本章程另有规定外,本章程中关于请求召开临时股东大会、
召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定相关股东有关持股比例计算时,
仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
    第三百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
    第三百四十六条 国家对优先股另有规定的,从其规定。
    第三百四十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在国务院银行业监督管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
    第三百四十八条 本章程未标明的所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本
数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第三百四十九条 本章程由本行股东大会审议通过,经国务院银行业监督管理
机构核准后生效;其中涉及优先股的条款,自本行首次优先股发行完成之日起生效。
    第三百五十条 本章程由本行董事会负责解释。




                                     93