青岛市崂山区香港东路 195 号 3 号楼
                                                                                                                  青岛上实中心 1401、1402、1403 单元
                                                                                                                                         邮编：266071
                                                                                                                            电话：（86-532）6869-5000
                                                                                                                            传真：（86-532）6869-5010



                                      北京市君合（青岛）律师事务所
                                                 关于日照港股份有限公司
                             2019 年第四次临时股东大会的法律意见书


       致：日照港股份有限公司

                北京市君合（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）受日照港股份有限公
       司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
       司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、
       规章及《日照港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵
       公司 2019 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本
       法律意见书。

                本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
       所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

                为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场
       会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
       规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了
       核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法
       律意见如下：

                一、关于本次股东大会的召集和召开

                1. 根据贵公司第六届董事会第二十一次会议决议及于 2019 年 10 月 22 日在
       上海证券交易所网站上刊载的《日照港股份有限公司关于召开 2019 年第四次临


北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765     广州分所   电话: (86-20) 2805-9088
           传真: (86-10) 8519-1350               传真: (86-21) 5298-5492               传真: (86-755) 2587-0780                传真: (86-20) 2805-9099

大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   天津分所   电话: (86-22) 5990-1301      青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000
           传真: (86-411) 8250-7579              传真: (86-898) 6851-3514              传真: (86-22) 5990-1302                 传真: (86-532) 6869-5010

成都分所   电话: (86-28) 6739-8000    香港分所   电话: (852) 2167-0000      纽约分所   电话: (1-212) 703-8702       硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168
           传真: (86-28) 6739 8001               传真: (852) 2167-0050                 传真: (1-212) 703-8720                  传真: (1-888) 808-2168


                                                                                                                                    www.junhe.com
时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），贵公司董事会已就本次股东
大会的召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东，《股东大
会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    2. 根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式召开。

    3. 根据本所律师核查，贵公司通过上海证券交易所交易系统投票平台和互
联网投票平台向贵公司股东提供了网络投票服务。通过上海证券交易所交易系统
投票平台进行网络投票的具体时间为 2019 年 11 月 6 日 9:15－9:25，9:30－11:30，
13:00－15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为
2019 年 11 月 6 日 9:15－15:00。

    4. 根据本所律师的见证，贵公司于 2019 年 11 月 6 日在日照市碧波大酒店
会议室召开本次股东大会现场会议，会议由公司董事长王建波先生主持。

    5. 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会
议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的
事项一致。

   综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。




    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

    1. 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共计 3 名，代表贵公司股份 170,765,785 股，占贵公司股份总数的 5.55%。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的表明贵公司截至
2019 年 10 月 30 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东
或股东代理人，有权出席本次股东大会。

    根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。

    根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了
本次股东大会现场会议。

    2. 根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券
交易所股东大会网络投票系统参加网络投票的股东共 6 名，代表贵公司股份



                                     2
4,791,338 股，占贵公司股份总数的 0.16%。

    3. 根据贵公司第六届董事会第二十一次会议决议及《股东大会通知》，贵公
司董事会召集了本次股东大会。

    综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。




    三、关于本次股东大会的表决程序
    1. 根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。

    2. 股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、贵公司股东代表与
监事代表共同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。

    3. 根据贵公司股东代表、监事代表及本所律师对现场会议表决结果的清点，
以及上证所信息网络有限公司提供的贵公司2019年第四次临时股东大会网络投
票统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。

    4. 根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的
方式表决通过了如下议案：

    （1）审议通过《关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案》

    表决结果：出席会议有表决权股份总数为175,557,123股，其中175,468,423
股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9495%；88,700股反对，占出席会议
有表决权股份总数的0.0505%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。

    其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高
级管理人员，下同）表决情况：出席会议中小股东所持有表决权股份总数为
8,006,338股，其中7,917,638股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数
的98.8921%；88,700股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
1.1079%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。



    综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。



                                     3
    四、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会
议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

    本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。




                                   4