FANGDA PARTNERS
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                                    上海市方达律师事务所

                                   关于宝山钢铁股份有限公司

第二期 A 股限制性股票计划首次授予的限制性股票第一个解除限售
                                    期解除限售相关事项的

                                            法律意见书



致：宝山钢铁股份有限公司

      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。受宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝
钢股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件（以下合称“法律法规”）、《宝山钢铁股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）以及《宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草
案）》（以下简称“《限制性股票计划（草案）》”）的相关规定，本所就宝钢股份
第二期 A 股限制性股票计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售
（以下简称“本次解锁”）相关事宜出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所律师审阅了《限制性股票计划（草案）》、相关公
司股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会决议、独立董事意见以及本所律



                                                      1
师认为需要审查的其他文件。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文
件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文
件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签
署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；
文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本
所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据本法律意见书出具日现行有效的法律法规的规定，对公司在本法律
意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对法律法
规的理解发表法律意见。

    本所仅就与本次解锁有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因
为本所并不具备发表该等评论的适当资格。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次解锁使用，不得由任何其他人使用或用作任何其
他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何
他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次解锁所必备的法定文件。

    本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                                   2
    一、     本次解锁已履行的程序

    1.     2017 年 12 月 19 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于<宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期 A 股限制性股
票计划相关事宜的议案》等与公司第二期 A 股限制性股票计划相关的议案，并
授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条
件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。

    2.     2020 年 1 月 3 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于第二期 A 股限制性股票计划第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》，
董事会认为：根据第二期 A 股限制性股票计划解除限售时间约定，自 2020 年 1
月 16 日起，首次授予限制性股票进入第一个解除限售期。公司 2018 年度经营业
绩达到第二期 A 股限制性股票计划规定的第一个解除限售期的解除限售业绩条
件，结合激励对象个人业绩等其他解除限售条件，公司本次符合解除限售条件的
首次授予限制性股票的激励对象共 1,062 名，拟解除限售限制性股票共 54,895,700
股，约占公司总股本的 0.25%。

    3.     2020 年 1 月 3 日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于审议董事会“关于第二期 A 股限制性股票计划第一个解除限售期解除限售
相关事项的议案”的提案》，监事会认为：公司第二期 A 股限制性股票计划首次
授予限制性股票的 1,062 名激励对象解除限售资格合法有效，满足《限制性股票
计划（草案）》中第一个解除限售期对应的解除限售条件；公司对各激励对象限
制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司
及全体股东利益的情况；同意公司为符合解除限售条件的 1,062 名激励对象持有
的 54,895,700 股限制性股票办理解除限售相关事宜。

    4.     2020 年 1 月 3 日，公司独立董事发表了《关于第二期 A 股限制性股票
计划第一个解除限售期解除限售相关事项的独立意见》，独立董事认为：公司 2018
年度经营业绩达到第二期 A 股限制性股票计划规定的第一个解除限售期的解除
限售业绩条件，结合激励对象个人业绩等其他解除限售条件，公司本次符合解除
限售条件的首次授予限制性股票的激励对象共 1,062 名，拟解除限售限制性股票


                                      3
共 54,895,700 股；公司对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有
关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况；一致同意《关于
第二期 A 股限制性股票计划第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》，并同
意公司为符合解除限售条件的 1,062 名激励对象持有的 54,895,700 股限制性股票
办理解除限售相关事宜。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解锁
事项履行了必要程序，符合法律法规以及《限制性股票计划（草案）》的规定。

    二、     本次解锁需满足的条件及满足情况

    (一)     本次解锁需满足的条件

    根据《限制性股票计划（草案）》《宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制
性股票计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”），本次解锁需同时满
足如下条件：

    1.     公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

    2.     激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证
监会认定的其他情形。

    3.     公司业绩考核要求：在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效
考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。第一个解
除限售期的业绩考核目标为 2018 年度吨钢 EBITDA 不低于同期国内对标钢铁企
业 75 分位值且位列同期全球对标钢铁企业前四名；完成国务院国有资产监督管



                                     4
理委员会（以下简称“国资委”）下达中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中
国宝武”）分解至宝钢股份的 EVA 考核目标；利润总额较基期（2014-2016 年）
平均利润总额的复合增长率不低于 24%，且当年利润总额较“国内 8 家对标钢铁
企业”利润总额均值的倍数不低于 3.2 倍；若对应解除限售考核年度“国内 8 家
对标钢铁企业”利润总额合计数同比上年跌幅超过 50%时，公司当年利润总额不
低于对标企业的 90 分位值，利润总额复合增长率指标视为考核合格；宝武协同
效益定比 2016 年不低于 20 亿元。上述解除限售业绩条件指标的计算包含原上市
公司“武钢股份”的数据，其 2015 年利润总额按 0 计算。如涉及上级有权部门
决定的重大资产重组或企业响应国家供给侧改革号召实施去产能等战略举措对
相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指
标的实绩值进行还原，但需报国资委备案。对标企业从全球钢铁行业及国内同行
上市公司中，选取综合实力、盈利能力、营收规模、产量规模等方面排名领先，
以及产品结构、业务结构、工艺流程与公司相近的企业。若在年度考核过程中，
对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则授权公司董
事会根据实际情况剔除或更换样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因
素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国资委备案。

    4.     激励对象个人层面考核按照《管理办法》分年进行，绩效评价结果（S）
划分为五个档次。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当
年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特
殊情况由董事会裁定。具体见下表：

 绩效评价结果（S）     AAA        AA         A          B         C

     标准系数                      1                   0.8         0

    (二)     本次解锁条件的满足情况

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
本次解锁条件的满足情况如下：

    1.     根据公司的确认及本所律师对于公开信息的查询，宝钢股份未发生如下
情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未


                                       5
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得
实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

    2.    根据公司的确认及本所律师对于公开信息的查询，激励对象未发生如下
情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

    3.    根据公司的确认及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所于
2019 年 10 月 15 日出具的安永华明（2019）专字第 60469248_B03 号《宝武整合
项目协同效益商定程序报告》，宝钢股份 2018 年度经营业绩达到第二期 A 股限
制性股票计划规定的第一个解除限售期的解除限售业绩条件，具体如下：

                                     2018 年    是否      第一个解除限售期的
              指标
                                     业绩实绩   达标          业绩达标条件

          宝钢股份利润总额（亿
                                      278.2
          元）
                                                       当年利润总额较“国内 8 家对
利润总    国内 8 家对标钢企平均利
                                       58.7     达标   标钢铁企业”利润总额均值的
额倍数    润（亿元）
                                                       倍数不低于 3.2 倍
          国内对标钢铁企业平均
                                       4.7
          利润倍数
          2014-2016 年平均利润总
利润总                                78.56            利润总额较基期（2014-2016
          额（亿元）
额复合                                          达标   年）平均利润总额的复合增长
增长率    较基期平均利润总额的                         率不低于 24%
                                      88.2%
          复合增长率
          宝钢股份吨钢 EBITDA         1,032
                                                       吨钢 EBITDA 不低于同期国
吨  钢    同期国内对标钢铁企业
                                       824             内对标钢铁企业 75 分位值且
EBITD     75 分位值                             达标
                                                       位列同期全球对标钢铁企业
A
          同期全球对标钢铁企业                         前四名
                                       第四
          排名
          中国宝武分解至宝钢股
EVA（亿                                19.9            完成国资委下达中国宝武分
          份的目标                              达标
元）                                                   解至宝钢股份的 EVA 目标
          宝钢股份完成实绩            172.1

宝武协    定比 2016 年不低于 20 亿                     宝武协同效益定比 2016 年不
                                       27.1     达标
同效益    元                                           低于 20 亿元




                                         6
    4.     根据公司提供的《宝钢股份第二期股权激励对象 2018 年度绩效评价结
果》，2018 年度存在 12 名激励对象绩效评价结果为 B，因此其个人本次实际解
除限售额度为计划额度的 80%；其余激励对象绩效评价结果为 AAA、AA 或 A，
其个人本次实际解除限售额度为可解除限售的限制性股票数量的 100%。

    除上述之外，宝钢股份第二期 A 股限制性股票计划首次授予的限制性股票
的授予完成登记日为 2018 年 1 月 16 日，自 2020 年 1 月 16 日起，宝钢股份第二
期 A 股限制性股票计划首次授予的限制性股票进入第一个解除限售期。

    基于上述，本所律师认为，宝钢股份第二期 A 股限制性股票计划首次授予
的限制性股票将于 2020 年 1 月 16 日起进入第一个解除限售期，相关激励对象尚
需在第二期 A 股限制性股票计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期届
满后方可办理解锁事宜；截至本法律意见书出具之日，本次解锁需满足的条件已
满足。

    三、     结论意见

    综上所述，本所律师认为：宝钢股份第二期 A 股限制性股票计划首次授予
的限制性股票将于 2020 年 1 月 16 日起进入第一个解除限售期，相关激励对象尚
需在第二期 A 股限制性股票计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期届
满后方可办理解锁事宜；截至本法律意见书出具之日，本次解锁需满足的条件已
满足，公司已就本次解锁事项履行了必要程序，符合法律法规以及《限制性股票
计划（草案）》的规定。

    本法律意见书正本一式肆份。



                        （以下无正文，为签字盖章页）




                                     7