宝山钢铁股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议资料 二 O 二一年一月二十五日 上海 宝山钢铁股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料 宝山钢铁股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议程 股东报到登记、入场时间: 2021 年 1 月 25 日 星期一 14:00-14:30 会议召开时间:2021 年 1 月 25 日 星期一 14:30 会议召开地点:上海市宝山区富锦路 885 号 宝钢技术中心 1 号厅 参加会议人员: 1.在股权登记日持有公司股份的股东。 本次股东大会的股权登记日为 2021 年 1 月 18 日,于股权登记日 收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公 司股东有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和 参加表决。该代理人不必是公司股东。 2.公司董事、监事和高级管理人员。 3.公司聘请的律师。 审议议题: 1. 关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股 票的议案 2. 关于修改《公司章程》的议案 2 宝山钢铁股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料 宝山钢铁股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料目录 1.关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案 ... 2 2.关于修改《公司章程》的议案 ..................................... 4 3 宝山钢铁股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料 关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性 股票的议案 根据公司第二期限制性股票计划有关规定,结合近期人员变动及 2019 年度绩效考评情况,张立福等 29 人的部分或全部限制性股票需 回购注销,现就相关事宜报告如下: 一、人员变动及 2019 年绩效考评情况 1.调动 14 人:张立福、纪超、张金涛、张克宏、吴启兵、张贺 雷、韩仕兵、陈洪、邹明东、李红、田明勇、杨璐、李贤青、费德等, 已调动至集团相关单位任职。 2.退休 4 人:张平、刘波、李守国、周隆云等,已办理退休手 续。 3.辞职 3 人:罗传清、仇义华、赵益民等,已办理离职手续。 4.2019 年个人绩效评价为 B 及以下 9 人:卢斌、戴松岩、孙涛 、刘波、杨正勇、陈明元、张振华、夏益新、刘宝龙等。 注:其中刘波先生涉及“退休”、“个人绩效评价为 B”,分别对应回购股数 “21,250 股”和“17,000 股”。 二、相关处理方案 依据《宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划(草 案)》计划相关规定: 1.对于调动、退休的,涉及张立福等共 18 人,可选择在最近一 个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售,解除限售比例按激励 对象在对应业绩年份的任职时限确定;剩余尚未达到可解除限售时间 限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售,由公司按照授予价 格回购。 经征询本人意向,张立福等 18 人所持有的部分限制性股票 1,833,000 股(按本人 2020 年度在公司的任职时限折算),在解除限 售期仍按原定的时间和条件解除限售;剩余尚未达到可解除限售时间 限制和业绩考核条件的限制性股票 346,700 股,不再解除限售,由公 司按照授予价格(3.99 元/股)回购。 按原定的时间 本次回购 剩余限售股 自筹资金 宝钢股份第二期 A 股限制性 序号 姓名 离任时间 和条件解除限 限售股数 数(股) (元) 股票计划相关规定 售股数(股) (股) 1 张立福 84,600 2020 年 9 月 74,025 10,575 42,194.25 第十四章第四条第二款:激励对象因死 亡、退休、不受个人控制的岗位调动与 2 张平 100,000 2020 年 9 月 87,500 12,500 49,875.00 公司解除或终止劳动关系的,激励对象 3 刘波 170,000 2020 年 9 月 148,750 21,250 84,787.50 可选择在最近一个解除限售期仍按原定 2 宝山钢铁股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料 4 张金涛 170,000 2020 年 9 月 155,833 14,167 56,526.33 的时间和条件解除限售,解除限售比例 按激励对象在对应业绩年份的任职时限 5 纪超 222,000 2020 年 8 月 194,250 27,750 110,722.50 确定。剩余尚未达到可解除限售时间限 6 张克宏 84,600 2020 年 8 月 74,025 10,575 42,194.25 制和业绩考核条件的限制性股票不再解 除限售,由公司按照授予价格回购。 7 吴启兵 100,000 2020 年 8 月 87,500 12,500 49,875.00 8 李守国 118,000 2020 年 8 月 103,250 14,750 58,852.50 9 张贺雷 187,400 2020 年 8 月 163,975 23,425 93,465.75 10 周隆云 222,000 2020 年 7 月 194,250 27,750 110,722.50 11 韩仕兵 126,900 2020 年 2 月 95,175 31,725 126,582.75 12 陈洪 100,000 2020 年 5 月 75,000 25,000 99,750.00 13 邹明东 84,600 2020 年 5 月 63,450 21,150 84,388.50 14 李红 84,600 2020 年 5 月 63,450 21,150 84,388.50 15 田明勇 84,600 2020 年 5 月 63,450 21,150 84,388.50 16 杨璐 84,600 2020 年 5 月 63,450 21,150 84,388.50 17 李贤青 50,000 2020 年 5 月 37,500 12,500 49,875.00 18 费德 105,800 2020 年 5 月 88,167 17,633 70,355.67 合计 2,179,700 1,833,000 346,700 1,383,333.00 备注:符合第十四章第四条第二款的激励对象在 2018-2020 年度在公司的任职时限按季度折算。 2.对于辞职的,罗传清、仇义华、赵益民已获授但尚未解除限 售的限制性股票 284,600 股由公司按照授予价格回购。 剩余限售股数 本次回购限 自筹资金 宝钢股份第二期 A 股限制性 姓名 离任时间 (股) 售股数(股) (元) 股票计划相关规定 罗传清 84,600 2020 年 9 月 84,600 337,554.00 第十四章第四条第三款:激励对象因辞 仇义华 100,000 2020 年 9 月 100,000 399,000.00 职或公司裁员而离职,激励对象根据本 赵益民 100,000 2020 年 10 月 100,000 399,000.00 计划已获授但尚未解除限售的限制性 股票由公司按照授予价格回购。 合计 284,600 284,600 1,135,554.00 3.对于 2019 年绩效评价为 B 及以下的,涉及卢斌等共 9 人, 个人绩效评价为 B 的,当年实际解除限售额度为计划额度的 80%; 个人绩效评价为 C 的,当年实际解除限售额度为计划额度的 0%。 其余 141,900 股由公司按照授予价格回购。 年实际解除限售额度 本次回购限售股数 自筹资金 宝钢股份第二期 A 股限制性 姓名 2019 年个人绩效 计划额度(股) (股) (元) 股票计划相关规定 卢斌 B 59,000 11,800 47,082.00 戴松岩 B 59,000 11,800 47,082.00 第九章第二条第六款:因公司 孙涛 C 42,300 42,300 168,777.00 层面业绩考核不达标、或个人 层面绩效考核导致当期解除 刘波 B 85,000 17,000 67,830.00 限售的条件未成就的,对应的 限制性股票不得解除限售或 杨正勇 B 59,000 11,800 47,082.00 递延至下期解除限售,由公司 按照授予价格回购处理。 陈明元 B 50,000 10,000 39,900.00 张振华 B 50,000 10,000 39,900.00 3 宝山钢铁股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料 年实际解除限售额度 本次回购限售股数 自筹资金 宝钢股份第二期 A 股限制性 姓名 2019 年个人绩效 计划额度(股) (股) (元) 股票计划相关规定 夏益新 B 68,000 13,600 54,264.00 刘宝龙 B 68,000 13,600 54,264.00 小计 — 540,300 141,900 566,181.00 三、回购注销激励对象限制性股票的审批规定 1.《宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划(草案)》 第十六章“限制性股票回购原则”第三条“回购的程序”第 1 款“公 司发生本计划规定的需要回购情形,及时召开董事会审议回购股份方 案,并将回购股份方案提交股东大会批准”,第 2 款“公司按照本计 划的规定实施回购时,应按照《公司法》的规定进行处理”; 2.公司 2017 年第二次临时股东大会审议的第二期 A 股限制性股 票计划的授权事项第 5 条“授权董事会在出现限制性股票计划所列明 的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时,办理该部分 限制性股票回购注销所必需的全部事宜,包括但不限于修改公司章 程、公司注册资本的变更登记”,第 7 条“授权董事会实施第二期 A 股限制性股票计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本 的变更登记等其他必要事宜,但有关法律文件明确规定需由股东大会 行使的权利除外”; 3.中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(证监会[第 126 号令])第二十七条“上市公司应当在本办法第二十六条规定的情形 出现后及时召开董事会审议回购股份方案,并依法将回购股份方案提 交股东大会批准”。 四、审议事项 1.同意公司按照授予价格 3.99 元/股回购注销上述 29 名激励对 象尚未达到解除限售条件的限制性股票。本次限制性股票回购注销 后,公司总股本减少 773,200 股,注册资本相应减少 773,200 元,公 司将对《公司章程》做相应修改。 2.同意授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销 具体事宜,包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。 以上,请股东大会审议。 4 宝山钢铁股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料 关于修改《公司章程》的议案 一、修订党建部分条款 《公司章程》于 2017 年 5 月增加了中国共产党章程内容、党委 内容,根据 2017 年 10 月发布的《中国共产党章程》第三十三条:“国 有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照 规定讨论和决定企业重大事项。”,修订《公司章程》第 1 条相关内容。 二、修订公司营业范围 宝山钢铁股份有限公司(以下简称“宝钢股份”或“公司”)原 经营范围为“……机动车安检,……”,公司机动车检测站在此经营 范围内开展机动车安检业务。 目前,公司机动车检测站已具备机动车安检和环检能力。同时, 根据《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国大气污染防 治法》的规定,宝钢股份宝山基地非道路柴油移动机械需按国家规定 进行强制检测。为满足公司开展机动车安检和环检、非道路柴油移动 机械检测相关业务要求,公司拟对经营范围中“机动车安检”修订为 “机动车检验检测服务”,同时增加“环境保护监测”内容,并修订 《公司章程》第 12 条相关内容。 综上,本次章程修订内容如下: 《公司章程》原条款 修订后条款 1.为维护公司、股东和债权人的合 1.为维护公司、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为, 法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以 根据《中华人民共和国公司法》以 下称《公司法》)、《中华人民共和 下称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下称《证券法》)和 国证券法》(以下称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 其他有关规定,制订本章程。 根据《中国共产党章程》规定,设 根据《中国共产党章程》规定,设 立中国共产党的组织,党组织发挥 立中国共产党的组织,党组织发挥 领导核心和政治核心作用,把方 领导作用,把方向、管大局、保落 向、管大局、保落实。公司要建立 实。公司要建立党的工作机构,配 党的工作机构,配备足够数量的党 备足够数量的党务工作人员,保障 4 宝山钢铁股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料 务工作人员,保障党组织的工作经 党组织的工作经费。 费。 12.公司的经营范围为:钢铁冶炼、 12.公司的经营范围为:钢铁冶炼、 加工,电力、煤炭、工业气体生产、 加工,电力、煤炭、工业气体生产、 码头、仓储、运输等与钢铁相关的 码头、仓储、运输等与钢铁相关的 业务,技术开发、技术转让、技术 业务,技术开发、技术转让、技术 服务和技术管理咨询服务,汽车修 服务和技术管理咨询服务,汽车修 理,商品和技术的进出口,[有色 理,商品和技术的进出口,[有色 金属冶炼及压延加工,工业炉窑, 金属冶炼及压延加工,工业炉窑, 化工原料及产品的生产和销售,金 化工原料及产品的生产和销售,金 属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石 属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石 装卸、港区服务,水路货运代理, 装卸、港区服务,水路货运代理, 水路货物装卸联运,船舶代理,国 水路货物装卸联运,船舶代理,国 外承包工程劳务合作,国际招标, 外承包工程劳务合作,国际招标, 工程招标代理,国内贸易,对销、 工程招标代理,国内贸易,对销、 转口贸易,废钢,煤炭,燃料油, 转口贸易,废钢,煤炭,燃料油, 化学危险品(限批发)](限分支 化学危险品(限批发)](限分支 机构经营)、机动车安检,化工原 机构经营),机动车检验检测服 料及产品的生产和销售。 务,环境保护监测,化工原料及 公司的经营范围以公司登记机关 产品的生产和销售。 核准的项目为准。 公司的经营范围以公司登记机关 核准的项目为准。 《公司章程》除上述内容发生变更外,其他内容不变。 以上,请股东大会审议。 5