宝钢股份：关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告2021-01-20
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2021-011
宝山钢铁股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）拟以集中竞价交易
方式回购公司 A 股股份（以下称“本次回购”），后续用于实
施股权激励计划。
公司拟用不超过人民币 40 亿元的自有资金，以不超过人民币
8.09 元/股的价格回购公司 A 股股份，回购股份数量不低于 4
亿股，不超过 5 亿股，占公司回购前总股本约 1.80%-2.25%。
回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过 12 个月。
截至董事会通过本次回购方案决议日，公司控股股东、持股
5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在未来 3 个
月、未来 6 个月减持本公司股份的计划。
相关风险提示
1.本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价
格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的
风险。
2.本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响
的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本
计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
3.本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东
大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致
已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届
满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险。
本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公
告，敬请广大投资者注意投资风险。
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一、回购方案的审议及实施程序
2021 年 1 月 19 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，逐项
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，
独立董事已就本次回购发表同意的独立意见。
根据《公司章程》第 24 条和第 115 条的规定，本次回购股份方
案无需提交公司股东大会审议。
二、本次回购方案的基本内容
（一）本次回购股份的目的
自 2014 年开始，公司已实施两期股权激励，实践取得的成效充
分印证了股权激励这一中长期激励机制的连续、滚动实施，有利于建
立健全激励约束机制，丰富激励举措，保留核心人才；有利于进一步
规范公司治理结构，构筑利益共同体，调动骨干积极性；有利于企业
可持续发展，牵引经营业绩不断提升，促进资本保值增值。第二期股
权激励即将到期，公司拟回购公司 A 股股份，用于未来连续实施的股
权激励计划。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式和用途
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
回购的股份将用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股份
回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序
予以注销。
（四）回购期限
1．本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方
案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购股份数量达到 5 亿股或回购资金
达到 40 亿元，则本次回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提
前届满。
（2）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事
会决议终止本回购方案之日起提前届满。
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公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出
回购决策并予以实施。
2．公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3．本次回购股份方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连
续停牌 10 个交易日以上，回购股份方案将在股票复牌后顺延实施并
及时披露。
（五）回购股份的定价原则
根据相关法律法规规定，结合近期公司股价情况，本次回购价
格上限拟不超过 2020 年三季度末每股净资产 8.09 元/股，未超过董
事会做出本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格情况、公司财务状
况和经营状况确定。
若公司在回购期限内发生送股、资本公积转增股本、股份拆细、
缩股、配股或现金分红等事宜，自股价除权、除息之日起，相应调整
回购价格上限。
（六）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例
公司拟回购股份数量下限为 4 亿股，即不低于公司当前总股本
的 1.80%；上限为 5 亿股，即不超过公司当前总股本的 2.25%，且上
限未超出下限的 1 倍。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的
股份数量为准。
（七）拟回购股份的资金总额及来源
按回购数量总额上限 5 亿股和回购股份价格上限人民币 8.09 元
/股测算，本次回购资金总额为不超过人民币 40 亿元（含），具体回
购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回
购资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金总额上限人民币 40 亿元、回购价格上限人民币
8.09 元/股测算，回购股份数量约为 500,000,000 股。按照董事会做
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出本次回购股份决议日的公司股本结构测算，预计回购股份后公司股
权结构的变动情况如下：
回购前 回购完成后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 57,094,213 0.26% 557,094,213 2.50%
无限售条件股份 22,212,353,437 99.74% 21,712,353,437 97.50%
总股数 22,269,447,650 100.00% 22,269,447,650 100.00%
（九）本次回购对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债
务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2020 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币
356,316,793,516.75 元，归属于上市公司股东的净资产为人民币
180,237,454,436.10 元，货币资金为人民币 19,816,973,321.32 元。
假设按照此次回购资金上限人民币 40 亿元测算，根据 2020 年 9 月
30 日的财务数据，40 亿资金约占公司总资产的 1.12%，约占公司归
属于上市公司股东的净资产的 2.22%。
本次回购不会对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力和未来发展产生重大影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍
符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于完善公司法
人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，确保公司发展战略和
经营目标的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。
（十）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事
会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回
购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期
间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，在董事会做出本次回购股份决议前六个月内（2020
年 7 月 18 日-2021 年 1 月 18 日），公司控股股东、董事、监事、高
级管理人员不存在买卖公司股份的情况，不存在内幕交易及市场操纵
的行为，在回购期间不存在增减持计划。
说明：董事姚林龙先生因工作原因调离公司，其所持有的第二期 A 股限制性股票计划
首期授予的限制性股票 83,250 股由公司按授予价格 3.99 元/股回购，并于 2020 年 11 月 26
日完成注销，不属于其本人买卖本公司股票情形。
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（十一）上市公司向控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划
的具体情况
公司已分别向控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员发出问询，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计
划。依据收到的回复：截至董事会做出本次回购股份决议日，公司控
股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在未
来 3 个月、未来 6 个月减持本公司股份的计划。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购将全部用于实施股权激励计划。公司将在披露回购股
份结果暨股份变动公告后三年内使用完毕。公司如未能在股份回购实
施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份
将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不
抵债的情况。本次回购库存股仅限于后续实施股权激励计划。若公司
未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份予以注销，公司将依照
《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
三、独立董事意见
本次公司拟以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份符合《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实
施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公
司章程》的相关规定。
公司本次以自有资金回购公司 A 股股份，并用于实施股权激励计
划，有利于进一步建立健全激励约束机制，丰富激励举措，保留核心
人才；有利于完善公司治理结构，构筑利益共同体，调动骨干积极性，
促进企业可持续发展。
本次回购股份的资金为公司自有资金，回购股份资金总额不超过
人民币 40 亿元，回购价格不超过人民币 8.09 元/股。目前公司现金
流稳健，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生
重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司和全体股东利
益的情形。我们一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股
份的议案》。
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四、办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权
办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：（1）设立回
购专用证券账户及其他相关事宜；（2）在回购期限内择机回购股份，
包括回购的时间、价格和数量等；（3）依据有关规定及监管机构的要
求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；（4）制作、
修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过
程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；（5）依据有关
规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上
虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上
述授权事项办理完毕之日止。
五、回购方案的不确定性风险
1.本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持
续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2.本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到
影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
3.本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会
等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股
票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购
股份过户至股权激励计划的风险。
本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告，
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2021 年 1 月 20 日
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