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公司公告

宝钢股份:关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书2021-01-27  

                        证券代码:600019         证券简称:宝钢股份         公告编号:临 2021-020



                      宝山钢铁股份有限公司
 关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的回购报告书
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示:
       宝山钢铁股份有限公司(以下称“公司”)拟以集中竞价交易
       方式回购公司 A 股股份(以下称“本次回购”),主要内容如
       下:
          1. 拟回购股份的用途:回购的股份将用于实施公司股权激励
             计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前
             述用途,未使用部分将履行相关程序予以注销;
          2. 拟回购股份的数量、回购价格及资金总额:公司拟用不超
             过人民币 40 亿元的自有资金,以不超过人民币 8.09 元/
             股的价格回购公司 A 股股份,回购股份数量不低于 4 亿股,
             不超过 5 亿股,占公司回购前总股本约 1.80%-2.25%;
          3. 回购期限:自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日
             起不超过 12 个月。
       截至董事会通过本次回购方案决议日,公司控股股东、持股
       5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在未来 3 个
       月、未来 6 个月减持本公司股份的计划。
       相关风险提示
          1.本次回购经公司董事会审议通过后,尚存在因公司股票价
      格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法实施的
      风险。
          2.本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响
      的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本
      计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
          3.本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东
      大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致
      已回购股票无法全部授出的风险,存在回购专户库存股有效期届
      满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险。
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证券代码:600019       证券简称:宝钢股份      公告编号:临 2021-020


         本次回购事项若发生重大变化,公司将及时披露相应进展公
       告,敬请广大投资者注意投资风险。


      一、本次回购方案的审议程序
    2021 年 1 月 19 日,公司召开第七届董事会第三十次会议,逐项
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》,
独立董事已就本次回购发表同意的独立意见。
    根据《公司章程》第 24 条和第 115 条的规定,本次回购股份方
案无需提交公司股东大会审议。
      二、本次回购方案的基本内容
      (一)本次回购股份的目的
    自 2014 年开始,公司已实施两期股权激励,实践取得的成效充
分印证了股权激励这一中长期激励机制的连续、滚动实施,有利于建
立健全激励约束机制,丰富激励举措,保留核心人才;有利于进一步
规范公司治理结构,构筑利益共同体,调动骨干积极性;有利于企业
可持续发展,牵引经营业绩不断提升,促进资本保值增值。第二期股
权激励即将到期,公司拟回购公司 A 股股份,用于未来连续实施的股
权激励计划。
      (二)拟回购股份的种类
      本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A 股)。
      (三)拟回购股份的方式和用途
      本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
    回购的股份将用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股份
回购完成之后 36 个月内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序
予以注销。
      (四)回购期限
    1.本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方
案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
    (1)如果在回购期限内,回购股份数量达到 5 亿股或回购资金
达到 40 亿元,则本次回购股份方案实施完毕,回购期限自该日起提
前届满。

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    (2)如果公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事
会决议终止本回购方案之日起提前届满。
    公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出
回购决策并予以实施。
      2.公司不得在下列期间回购股份:
     (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内;
    (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
     (3)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
    3.本次回购股份方案实施期间,公司股票如因筹划重大事项连
续停牌 10 个交易日以上,回购股份方案将在股票复牌后顺延实施并
及时披露。
      (五)回购股份的定价原则
    根据相关法律法规规定,结合近期公司股价情况,本次回购价
格上限拟不超过 2020 年三季度末每股净资产 8.09 元/股,未超过董
事会做出本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%,具体回购价格将综合公司二级市场股票价格情况、公司财务状
况和经营状况确定。
    若公司在回购期限内发生送股、资本公积转增股本、股份拆细、
缩股、配股或现金分红等事宜,自股价除权、除息之日起,相应调整
回购价格上限。
      (六)拟回购股份的数量及占公司总股本的比例
     公司拟回购股份数量下限为 4 亿股,即不低于公司当前总股本
的 1.80%;上限为 5 亿股,即不超过公司当前总股本的 2.25%,且上
限未超出下限的 1 倍。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的
股份数量为准。
      (七)拟回购股份的资金总额及来源
     按回购数量总额上限 5 亿股和回购股份价格上限人民币 8.09 元
/股测算,本次回购资金总额为不超过人民币 40 亿元(含),具体回
购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回
购资金来源为公司自有资金。
      (八)预计回购后公司股权结构的变动情况
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     按照回购资金总额上限人民币 40 亿元、回购价格上限人民币
8.09 元/股测算,回购股份数量约为 500,000,000 股。按照董事会做
出本次回购股份决议日的公司股本结构测算,预计回购股份后公司股
权结构的变动情况如下:
                              回购前                            回购完成后
   股份性质
                    数量(股)         比例(%)       数量(股)       比例(%)

有限售条件股份        57,094,213              0.26%      557,094,213           2.50%

无限售条件股份     22,212,353,437           99.74%    21,712,353,437          97.50%

总股数             22,269,447,650          100.00%    22,269,447,650         100.00%

    (九)本次回购对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债
务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
     截至 2020 年 9 月 30 日(未经审计),公司总资产为人民币
356,316,793,516.75 元,归属于上市公司股东的净资产为人民币
180,237,454,436.10 元,货币资金为人民币 19,816,973,321.32 元。
假设按照此次回购资金上限人民币 40 亿元测算,根据 2020 年 9 月
30 日的财务数据,40 亿资金约占公司总资产的 1.12%,约占公司归
属于上市公司股东的净资产的 2.22%。
    本次回购不会对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力和未来发展产生重大影响;回购股份实施后,公司的股权分布仍
符合上市条件,不影响公司上市地位,不会导致公司控制权发生变化。
    公司本次回购股份用于实施股权激励计划,有利于完善公司法
人治理结构,建立健全公司长效激励约束机制,确保公司发展战略和
经营目标的实现,增强公司的核心竞争力,提升公司的整体价值。
    (十)上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事
会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回
购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期
间是否存在增减持计划的情况说明
     经公司自查,在董事会做出本次回购股份决议前六个月内(2020
年 7 月 18 日-2021 年 1 月 18 日),公司控股股东、董事、监事、高
级管理人员不存在买卖公司股份的情况,不存在内幕交易及市场操纵
的行为,在回购期间不存在增减持计划。
    说明:董事姚林龙先生因工作原因调离公司,其所持有的第二期 A 股限制性股票计划
首期授予的限制性股票 83,250 股由公司按授予价格 3.99 元/股回购,并于 2020 年 11 月 26
日完成注销,不属于其本人买卖本公司股票情形。

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    (十一)上市公司向控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划
的具体情况
     公司已分别向控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员发出问询,问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计
划。依据收到的回复:截至董事会做出本次回购股份决议日,公司控
股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在未
来 3 个月、未来 6 个月减持本公司股份的计划。
      (十二)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购将全部用于实施股权激励计划。公司将在披露回购股
份结果暨股份变动公告后三年内使用完毕。公司如未能在股份回购实
施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份
将予以注销,具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
      (十三)公司防范侵害债权人利益的相关安排
    本次回购不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不
抵债的情况。本次回购库存股仅限于后续实施股权激励计划。若公司
未能实施上述用途,可能导致公司回购的股份予以注销,公司将依照
《公司法》的有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。
     三、独立董事意见
    本次公司拟以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份符合《上市公
司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实
施细则》等法律法规的相关规定,董事会表决程序符合法律法规和《公
司章程》的相关规定。
    公司本次以自有资金回购公司 A 股股份,并用于实施股权激励计
划,有利于进一步建立健全激励约束机制,丰富激励举措,保留核心
人才;有利于完善公司治理结构,构筑利益共同体,调动骨干积极性,
促进企业可持续发展。
    本次回购股份的资金为公司自有资金,回购股份资金总额不超过
人民币 40 亿元,回购价格不超过人民币 8.09 元/股。目前公司现金
流稳健,本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生
重大影响,不会影响公司的上市地位,不存在损害公司和全体股东利
益的情形。我们一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股
份的议案》。
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     四、办理本次回购股份事宜的具体授权
    为顺利实施公司本次回购股份方案,董事会授权公司管理层全权
办理本次回购相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:(1)设立回
购专用证券账户及其他相关事宜;(2)在回购期限内择机回购股份,
包括回购的时间、价格和数量等;(3)依据有关规定及监管机构的要
求调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;(4)制作、
修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过
程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;(5)依据有关
规定(即适用的法律、法规,监管部门的有关规定),办理其他以上
虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。
    上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上
述授权事项办理完毕之日止。
     五、回购方案的不确定性风险
    1.本次回购经公司董事会审议通过后,尚存在因公司股票价格持
续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法实施的风险。
    2.本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到
影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
    3.本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会
等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股
票无法全部授出的风险,存在回购专户库存股有效期届满未能将回购
股份过户至股权激励计划的风险。
    本次回购事项若发生重大变化,公司将及时披露相应进展公告,
敬请广大投资者注意投资风险。


     特此公告。


                                     宝山钢铁股份有限公司董事会
                                               2021 年 1 月 27 日




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