宝山钢铁股份有限公司

    第三期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法


    为保证宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第三期 A 股限制性股票计划（以
下简称“本次激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均
衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保障公司业绩稳步提
升，实现公司发展战略和经营目标，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有
关法律、行政法规、规范性文件和《宝山钢铁股份有限公司章程》的有关规定，结
合公司实际情况，特制定本办法。

    一、考核目的

    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本次激
励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而保障公司发展战
略和经营目标的实现。

    二、考核原则

    （一）战略导向，目标分解。结合专业和业务管理逐级分解企业战略目标和
年度重点工作任务，并贯穿于专业管理和业务流程全过程，促进企业各项业务高
效运转，确保战略目标有效落实。

    （二）注重实绩，科学量化。合理设置考核指标和评价标准，以实际工作业
绩为依据，按照规范的程序和科学的方法，公开、公平、公正地对绩效指标进行
量化评价。

    （三）以人为本，强化激励。坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩
效与公司组织绩效相结合。

    三、考核范围


                                      1
      本办法适用于公司本次激励计划所确定的所有激励对象，包括：董事、高级
  管理人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。

      四、考核机构

      （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。

      （二）公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪酬与考核委
  员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核
  报告上交董事会薪酬与考核委员会。

      五、绩效考评评价指标及标准

      （一）公司层面业绩考核

      1.授予时业绩考核条件：
      2020年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的EVA考核目标；2020年利
  润总额增幅不低于6.5%，且利润总额环比增长率不低于对标企业50分位值；2020
  年ROE不低于7%且不低于对标企业50分位值。

      2.限制性股票的解除限售条件：

      本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度（2022-2024 年）
  中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除
  限售条件。

      依据本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

解除限售期                                    业绩考核条件

             2022 年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的 EVA 考核目标；
  第一个     2022 年公司利润总额较基期（2020 年）利润总额复合增长率不低于 10%；利润总额
解除限售期   环比增长率不低于对标企业 75 分位值或行业均值，且利润总额达到对标企业前三；
             2022 年公司 ROE 不低于 8.0%且不低于对标企业 75 分位值。

             2023 年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的 EVA 考核目标；
  第二个     2023 年公司利润总额较基期（2020 年）利润总额复合增长率不低于 10%；利润总额
解除限售期   环比增长率不低于对标企业 75 分位值或行业均值，且利润总额达到对标企业前三；
             2023 年公司 ROE 不低于 8.5%且不低于对标企业 75 分位值。



                                          2
             2024 年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的 EVA 考核目标；
  第三个     2024 年公司利润总额较基期（2020 年）利润总额复合增长率不低于 10%；利润总额
解除限售期   环比增长率不低于对标企业 75 分位值或行业均值，且利润总额达到对标企业前三；
             2024 年公司 ROE 不低于 9.0%且不低于对标企业 75 分位值。

      ROE=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。在计算ROE指标时，应剔除
  会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。在计算
  利润总额环比增长率指标时，若上年利润为负数，增长率=（当年利润-上年利润）
  /上年利润绝对值。

      除上述业绩考核指标外，董事会可根据相关内部考核指标完成情况，调整相
  应业绩考核年度解除限售比例。预留限制性股票的解除限售业绩条件同本计划首
  次授予限制性股票的解除限售业绩条件。

      若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大
  的样本极值，则授权公司董事会根据实际情况剔除、更换或增加样本。董事会可
  根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整。如涉及资产
  重组、企业响应国家供给侧改革、双碳行动号召实施去产能战略举措、国际和国
  内钢材价格指数偏离过大等所带来的不可比因素影响，公司可对相应业绩指标实
  绩值进行还原。

      本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按授予价格与
  回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票
  交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。

      （二）激励对象个人层面考核

      根据本办法，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才
  能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据
  公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励
  对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。

      个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：




                                          3
         考核结果       AAA       AA         A        B        C

   个人绩效考核系数               1.0                0.8       0

    考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人
当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期可解除限售额度（按董事
会审定的相应业绩考核年度解除限售比例确定）。当期未能解除限售的限制性股
票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1
个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

   六、考核期间与次数

    1.考核期间

    限制性股票的解除限售考核年度分别为 2022 年、2023 年、2024 年。

    2.考核次数

    本次激励计划实施期间按照考核年度安排每年一次。

   七、考核程序

    公司人力资源部、经营财务部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体
的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与
考核委员会。

    董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的解除限售资格及
数量。

   八、考核结果的反馈及应用

    （一）考核结果反馈与申诉

    1.被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后向被考核者通
知考核结果。

    2.如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的 5 个工作日内提出申
诉，公司根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核情况对考核结果进行

                                   4
修正，同时通报给被考核者。

    3.考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

    （二）考核结果归档

    考核结束后，考核结果作为保密资料由公司人力资源部归档保存，保存期限
不少于 5 年。

    九、附则

    本办法由公司董事会负责制订、解释及修改，公司股东大会审议通过后生效。




                                            宝山钢铁股份有限公司董事会

                                                      2021 年 12 月 31 日




                                  5