宝钢股份：宝钢股份第三期A股限制性股票计划（草案）摘要2022-01-01
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2021-097
宝山钢铁股份有限公司
第三期 A 股限制性股票计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”、
“公司”）从二级市场回购的宝钢股份 A 股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
本计划拟授予的限制性股票总量不超过 50,000 万股，约占本计
划草案公告时公司股本总额 2,226,841.16 万股的 2.2453%。其中首
次授予 46,000 万股，占本次授予权益总额的 92%，约占本计划草案
公告时公司股本总额的 2.0657%；预留授予 4,000 万股，占本次授予
权益总额的 8%，约占本计划草案公告时公司股本总额的 0.1796%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 宝山钢铁股份有限公司
法定代表人 邹继新
股票代码 600019
股票简称 宝钢股份
注册资本 22,268,411,550 元人民币
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2000 年 12 月 12 日
注册地址 上海市宝山区富锦路 885 号宝钢指挥中心
1
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办公地址 上海市宝山区富锦路 885 号宝钢指挥中心
统一社会信用代码 91310000631696382C
专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关的加工配
主营业务
送、化工、信息科技、金融以及电子商务等业务。
（二）公司近三年业绩情况：
单位：亿元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 2,836.74 2,916.00 3,050.81
归属于上市公司股东的净利润 126.77 125.63 214.49
归属于上市公司股东的扣除非
124.43 110.60 206.34
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 280.84 330.74 455.68
归属于上市公司股东的净资产 1,843.71 1,781.72 1,769.06
总资产 3,562.25 3,459.38 3,358.50
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元／股） 0.57 0.56 0.96
稀释每股收益（元／股） 0.57 0.56 0.96
扣除非经常性损益后的基本每
0.56 0.50 0.93
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 7.03 7.09 12.68
扣除非经常性损益后的加权平
6.90 6.27 12.16
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号 姓名 职务
2
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1 邹继新 董事长
2 侯安贵 董事
3 盛更红 董事、总经理
4 姚林龙 董事
5 周学东 董事
6 罗建川 董事
7 张克华 独立董事
8 陆雄文 独立董事
9 谢荣 独立董事
10 白彦春 独立董事
11 田雍 独立董事
12 朱永红 监事会主席
13 余汉生 监事
14 汪震 监事
15 秦长灯 监事
16 马江生 监事
17 黎楚君 监事
18 周燕萍 监事
19 傅建国 副总经理
20 胡宏 副总经理
21 王娟 财务总监、董事会秘书
3
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二、实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员
工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于
印发＜中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引＞的通知》（国
资考分〔2020〕178 号）（以下简称《指引》）等有关规定，结合公
司目前薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二
级市场回购的宝钢股份 A 股普通股。
四、限制性股票计划拟授予的权益数量
本计划拟授予的限制性股票总量不超过 50,000 万股，约占本计
划草案公告时公司股本总额 2,226,841.16 万股的 2.2453%。其中首
次授予 46,000 万股，占本次授予权益总额的 92%，约占本计划草案
公告时公司股本总额的 2.0657%；预留授予 4,000 万股，占本次授予
权益总额的 8%，约占本计划草案公告时公司股本总额的 0.1796%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象所获授限
制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的 1%。
五、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《指引》及《管
理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
4
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本计划的激励对象为实施本计划时在任的董事、高级管理人员、
关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。参与本
计划的员工在 2020 年度的个人业绩考核结果为 B 及以上。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的首次激励对象不超过 2,000 人，具体包括：董事、
高级管理人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨
干人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动、聘用关
系或担任职务，或由公司派出任职。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公
司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，应在退出
其他上市公司股权激励计划后（或与原任职上市公司签署回购协议后）
方可参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发
表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权
益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）限制性股票的分配情况
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
数量(万股) 比例（%） 比例（%）
盛更红 执行董事、总经理 66 0.13% 0.0030%
周学东 执行董事 54 0.11% 0.0024%
傅建国 副总经理 54 0.11% 0.0024%
胡宏 副总经理 54 0.11% 0.0024%
财务总监、
王娟 48 0.10% 0.0022%
董事会秘书
其他核心管理、业务、技术、
45,724 91.45% 2.0533%
技能骨干（1,995 人）
首次授予合计（2,000 人） 46,000 92.00% 2.0657%
预留 4,000 8.00% 0.1796%
合计 50,000 100.00% 2.2453%
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注：
（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励
计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益
水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应
参照国资主管单位或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理
办法确定。
（3）预留部分拟授予后续符合激励条件的激励对象及新任职核
心管理技术骨干，具体对象由公司董事会确定，并应当在限制性股票
计划经股东大会审议通过后12个月内予以明确。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为
四舍五入原因所致。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）授予价格
依据本计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 4.29
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.29 元的价格购买公司
向激励对象授予的限制性股票。预留限制性股票的授予价格同本计划
首次授予限制性股票授予价格。
（二）授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布
日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的
60%：
1.本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价；
2.本计划草案公告前 60 个交易日公司标的股票交易均价。
七、本计划的时间安排
（一）本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性
股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
（二）本计划的授予日
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授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定，
授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就
之日起60日内，首次授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限
制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议
通过后的12个月内授予。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的,自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本计划的限售期
自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，
限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。
（四）本计划的解除限售期
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数
解除限售期 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第一个
至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 1/3
解除限售期
日止
自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第二个
至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 1/3
解除限售期
日止
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自相应授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第三个
至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当 1/3
解除限售期
日止
（五）本计划禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任期届满前离职
的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列
限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
3.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高
级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分
配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管
理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期
考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、
经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人
任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
4.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
5.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。
八、激励对象的授予条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
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同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国资主管单位、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者
年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部
门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职
的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业
和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形
象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损
失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
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（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
3.公司历史业绩达到以下条件：2020年完成国资委下达至中国宝
武并分解至公司的EVA考核目标；2020年利润总额增幅不低于6.5%，
且利润总额环比增长率不低于对标企业50分位值；2020年ROE不低于
7%且不低于对标企业50分位值。
（二）限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票
进行解除限售。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国资主管单位、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者
年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部
门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限
制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时股票市场
价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均
价）孰低值。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职
的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
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（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业
和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形
象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损
失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除
限售的限制性股票[回购价格为授予价格与回购时股票市场价格（审
议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低
值]、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规
定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价
格回购其持有的限制性股票。
3.公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度
（2022-2024年）中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效
考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）依据本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩
考核目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
2022 年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的 EVA 考核目标；
2022 年公司利润总额较基期（2020 年）利润总额复合增长率不低于 10%；
第一个
利润总额环比增长率不低于对标企业 75 分位值或行业均值，且利润总额
解除限售期
达到对标企业前三；
2022 年公司 ROE 不低于 8.0%且不低于对标企业 75 分位值。
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2023 年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的 EVA 考核目标；
2023 年公司利润总额较基期（2020 年）利润总额复合增长率不低于 10%；
第二个
利润总额环比增长率不低于对标企业 75 分位值或行业均值，且利润总额
解除限售期
达到对标企业前三；
2023 年公司 ROE 不低于 8.5%且不低于对标企业 75 分位值。
2024 年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的 EVA 考核目标；
2024 年公司利润总额较基期（2020 年）利润总额复合增长率不低于 10%；
第三个
利润总额环比增长率不低于对标企业 75 分位值或行业均值，且利润总额
解除限售期
达到对标企业前三；
2024 年公司 ROE 不低于 9.0%且不低于对标企业 75 分位值。
ROE=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。在计算ROE指标
时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更对
净资产的影响。在计算利润总额环比增长率指标时，若上年利润为负
数，增长率=（当年利润-上年利润）/上年利润绝对值。
除上述业绩考核指标外，董事会可根据相关内部考核指标完成情
况，调整相应业绩考核年度解除限售比例。预留限制性股票的解除限
售业绩条件同本计划首次授予限制性股票的解除限售业绩条件。
若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏
离幅度过大的样本极值，则授权公司董事会根据实际情况剔除、更换
或增加样本。董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩
指标和水平进行调整。如涉及资产重组、企业响应国家供给侧改革、
双碳行动号召实施去产能战略举措、国际和国内钢材价格指数偏离过
大等所带来的不可比因素影响，公司可对相应业绩指标实绩值进行还
原。
（2）对标企业及行业的确定
利润总额环比增长率、利润总额排名、ROE在全球范围内选取具
有竞争力且钢产量为2,000万吨级以上的10家长流程上市钢企作为对
标样本：安赛乐米塔尔、日本制铁、韩国浦项、塔塔钢铁、日本JFE、
现代制铁、华菱钢铁、鞍钢股份、河钢股份、首钢股份。
利润总额环比增长率指标对应的钢铁行业为全球1,000万吨以上
的上市钢铁企业，共27家（境外15家、境内12家）：安赛乐米塔尔、
日本制铁、韩国浦项、塔塔钢铁、日本JFE、现代制铁、台湾中钢、
新利佩茨克钢、美国钢铁、盖尔道、马格尼托哥尔斯克、特尼尔翁、
谢韦尔钢、钢动力、埃雷利、河钢股份、本钢板材、鞍钢股份、华菱
钢铁、首钢股份、三钢闽光、包钢股份、山东钢铁、南钢股份、新钢
股份、马钢股份、柳钢股份。
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（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理
本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按
授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个
交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部
限制性股票。
4.激励对象个人层面考核
根据公司制定的《第三期A股限制性股票计划实施考核管理办法》，
激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分
或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例
根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具
体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
考核结果 AAA AA A B C
个人绩效考核系数 1.0 0.8 0
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限
售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期
可解除限售额度（按董事会审定的相应业绩考核年度解除限售比例确
定）。当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股
票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票
交易均价）孰低值回购。
九、限制性股票的调整方法、程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2.配股
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Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股
本总额的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3.缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本
总额的比例）；P 为调整后的授予价格。
3.缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授
予价格。
4.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
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1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制
性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票
数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
2.因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，
应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3.公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管
部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、公司授予权益、激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1.公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励
计划草案，并提交董事会审议；
公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
2.独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律
师事务所对本激励计划出具法律意见书。公司聘请财务顾问，对本计
划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
3.本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，经国资主管单位
审批通过后提交公司股东大会审议并实施。同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
4.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股
权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5.公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买
卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6.公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第
九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
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人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7.本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授
权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）限制性股票的授予程序
1.股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制
性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系；
2.公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予
方案；
3.公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授
予方案；
4.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会
应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见；独立财务顾问应当同时发表明确意见；
5.公司监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股
东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符；
6.本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股
票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内
完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原
因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上
市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）；
7.如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个
月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进
行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后
一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票；
8.公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
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9.限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司
向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。
董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董
事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除
限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对
象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由
公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披
露相关实施情况的公告。
2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事
和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司及激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公
司将按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限
制性股票。
若激励对象违反《公司法》、《公司章程》、《指引》等法规或
政策所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股
票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得
的全部或部分收益。
公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披
露等义务。
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公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励
对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算机
构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任。
公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用
关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
法律、法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
激励对象应当遵守本计划关于限制性股票的相关限售规定。限制
性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置
权。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。
但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转
增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相
同。
激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其它税费。
激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象
应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义
务及其他相关事项。
法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1.公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解
除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（审
议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低
值回购。
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国资主管单位、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者
年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部
门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2.公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限
制性股票由公司统一回购处理。限制性股票已解除限售的，所有激励
对象应当返还股权激励收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返
还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的
对象进行追偿。
董事会应当按照上述规定和本计划相关安排收回激励对象所得
收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
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1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核
及解除限售。
2.激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除
或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定
的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的
任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条
件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息
之和回购。
3.激励对象辞职、因个人原因被解除或与公司协商解除劳动关系
的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时
股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股
票交易均价）孰低值进行回购。
4.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的
人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加
上银行同期定期存款利息之和回购。
5.激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带
来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予
价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易
日公司标的股票交易均价）的孰低值。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职
的；
（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业
和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形
象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损
失以及其他严重不良后果的；
（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行
为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，
或严重违纪，被予以辞退；
（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
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（7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损
害。
6.其他未说明的情况由董事会参照《指引》确定处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商
解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解
决。
十三、本计划的变更、终止
（一）本计划的变更程序
1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会
审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股
东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包
括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3.独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的
持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独
立意见。
4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1.公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董
事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当
由股东大会审议决定。
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3.律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表专业意见。
4.本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并
按照《公司法》的规定进行处理。
5.公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
6.公司终止实施本计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议
和披露股权激励计划草案。
十四、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限
制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予权益的情况确认
“银行存款”、“库存股”、“资本公积-其他资本公积”和“资本
公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个
资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有
者权益或负债。
3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限
售；如果全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关
规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市场价格、激励对象的认购价格因素确定
其公允价值。
（三）股份公司支付费用对公司业绩的影响
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假设2022年2月底完成授予，公司首次授予的46,000万股限制性
股票应确认的总费用为132,020万元，该费用由公司在相应年度内按
解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
39,728.24 47,673.89 29,337.78 13,446.48 1,833.61
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股
票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
预留限制性股票的会计处理参照首次授予限制性股票的会计处
理。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目
前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计
划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考
虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用
增加。
十五、上网公告附件
1.《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）》
2.《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划实施考核
管理办法》
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十一日
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