宝钢股份:宝钢股份第三期A股限制性股票计划的法律意见书2022-04-29
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上海市方达律师事务所
关于宝山钢铁股份有限公司
第三期 A 股限制性股票计划的法律意见书
致:宝山钢铁股份有限公司
上海市方达律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(以下简
称“中国”)法律执业资格的律师事务所。根据宝山钢铁股份有限公司(以下简称
“宝钢股份”或“公司”)与本所签订的法律顾问协议,本所担任宝钢股份第三期 A
股限制性股票计划项目(以下简称“限制性股票计划”或“本次计划”)的特聘专项
法律顾问,就公司本次计划的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控
股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175 号,以下简
称“《试行办法》”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》(国资发分配[2008]171 号)、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权
激励工作有关事项的通知》(国资发考分规[2019]102 号)、《中央企业控股上市公
司实施股权激励工作指引》(国资考分[2020]178 号,以下简称“《工作指引》”)
及适用的政府部门其他规章、规范性文件(以下合称“中国法律”)的规定,出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审阅了《宝钢股份第三期 A 股限制性股票
计划(草案)》(以下简称“《限制性股票计划(草案)》”)、《宝钢股份第三期 A 股
限制性股票计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核办法》”)、公司相关董事
会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所律师认为需要审查的其
他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所亦得到公司如下保证:即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真
实、准确和有效的;签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力,所
提供文件中的所有签字和印章是真实的,任何已签署的文件均获得相关当事各方
有效授权,且由其法定代表人或合法授权代表签署;文件的复印件与原件相符,
并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处;该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具
之日,未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定,对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。
本所仅就与限制性股票计划有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计
审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评
论,因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内
容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述,该等引述不表
明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或
保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。
2
本法律意见书仅供公司本次限制性股票计划的使用,不得由任何其他人使用
或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意,本法律意见书不得向任何他人提
供,或被任何他人所依赖,或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票计划所必备的法定文件。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、 公司实行本次计划的条件
1.1 公司依法设立并有效存续
公司系经中国国家经济贸易委员会以“国经贸企改[1999]1266 号”文批准,由
宝钢集团有限公司(现更名为中国宝武钢铁集团有限公司)独家发起设立,于 2000
年 2 月 3 日于上海市正式注册成立。经中国证监会“证监会发行字[2000]140 号”
文核准,公司于 2000 年 11 月 6 日至 2000 年 11 月 24 日采用网下配售和上网定
价发行相结合的发行方式向社会公开发行人民币普通股(A 股)18.77 亿股;2000
年 12 月 12 日,公司股票在上海证券交易所挂牌上市,股票简称“宝钢股份”,股
票代码“600019”。
公司现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91310000631696382C 的《营业执照》。根据该《营业执照》,公司的住所为上海
市宝山区富锦路 885 号;法定代表人为邹继新;注册资本为人民币 2,226,858.9450
万元;企业类型为股份有限公司(上市、国有控股);经营范围为“钢铁冶炼、加
工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术
开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务,汽车修理,商品和技术的进出
口,[有色金属冶炼及压延加工,工业炉窑,化工原料及产品的生产和销售,金
属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务,水路货运代理,水路货物装
卸联运,船舶代理,国外承包工程劳务合作,国际招标,工程招标代理,国内贸
易,对销、转口贸易,废钢,煤炭,燃料油,化学危险品(限批发)](限分支机
构经营),机动车安检,化工原料及产品的生产和销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
根据公司的书面确认并经核查,公司为依法设立且在上海证券交易所上市的
3
股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,公司并未出现根据中国法律和现行
有效的《宝山钢铁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)需要终止的
情形。
1.2 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
1.2.1 根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 4 月 28 日
出具的安永华明(2022)审字第 60469248_B01 号《审计报告》,公司最近一个会
计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告,不存在《管理办法》第七条第(一)项的情形;
1.2.2 根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 4 月 28 日
出具的安永华明(2022)专字第 60469248_B01 号《内部控制审计报告》,公司最
近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告,不存在《管理办法》第七条第(二)项的情形;
1.2.3 根据公司的书面确认并经核查,公司上市后最近 36 个月内未出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形,不存在《管理办法》
第七条第(三)项的情形;
1.2.4 根据公司的书面确认并经核查,公司不存在法律法规规定的不得实
行股权激励的情形,不存在《管理办法》第七条第(四)项的情形;
1.2.5 根据公司的书面确认并经核查,截至本法律意见书出具之日,公司不
存在中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形,不存在《管理办法》第七
条第(五)项的情形。
1.3 公司具备《试行办法》第五条、《工作指引》第六条规定的实施股权
激励的条件
1.3.1 根据公司的书面确认并经核查,公司治理规范,股东大会、董事会、
监事会、经理层组织健全,职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全,董
事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位,符合《试行办法》第五条第(一)
项、《工作指引》第六条第(一)项的规定;
1.3.2 根据公司的书面确认并经核查,公司外部董事(包括独立董事)人数
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达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成,薪酬与考
核委员会制度健全,议事规则完善,运行规范,符合《试行办法》第五条第(一)
项和第(二)项、《工作指引》第六条第(二)项的规定;
1.3.3 根据公司的书面确认并经核查,公司内部控制制度和绩效考核体系
健全,基础管理制度规范,三项制度改革到位,建立了符合市场经济和现代企业
制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬
福利制度及绩效考核体系,符合《试行办法》第五条第(三)项、《工作指引》第
六条第(三)项的规定;
1.3.4 根据公司的书面确认并经核查,公司发展战略明确,资产质量和财务
状况良好,经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违
法违规行为及不良记录,符合《试行办法》第五条第(四)项、《工作指引》第六
条第(四)项的规定;
1.3.5 根据公司的书面确认并经核查,公司健全与激励机制对称的经济责
任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制,符合《工作指引》第六条
第(五)项的规定;
1.3.6 根据公司的书面确认,公司符合证券监督管理机构规定的其他条件,
符合《试行办法》第五条第(五)项、《工作指引》第六条第(六)项的规定。
综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司为依法设立并存续的股
份有限公司,不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,具备
《试行办法》第五条、《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件,具备实
行本次激励计划的主体资格。
二、 本次计划的内容
根据公司第八届董事会第九次会议审议通过的《关于<宝山钢铁股份有限公
司第三期 A 股限制性股票计划(草案)及其摘要>的议案》《关于<宝山钢铁股份
有限公司第三期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法>的议案》,本次计划为
限制性股票计划:
2.1 限制性股票计划载明事项
5
经审阅《限制性股票计划(草案)》,本次计划包含限制性股票计划的目的和
原则、限制性股票计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票计
划所涉及标的股票来源和数量、限制性股票的分配情况、限制性股票计划的时间
安排、限制性股票的授予价格及其确定方法、激励对象的获授条件及解除限售条
件、限制性股票的调整方法和程序、限制性股票会计处理、公司授予权益、激励
对象解除限售的程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异
动的处理、限制性股票计划的变更和终止、限制性股票回购原则、其他重要事项
等内容。
经核查,本所认为限制性股票计划中载明的事项包含了《管理办法》第九条、
《试行办法》第七条、《工作指引》第八条所规定的全部内容。
2.2 本次计划具体内容
(1) 限制性股票计划的股票来源
根据《限制性股票计划(草案)》,本次计划的股票来源为公司从二级市场回
购的公司 A 股普通股,符合《管理办法》第十二条、《试行办法》第九条及《工
作指引》第十三条的规定。
(2) 限制性股票计划的股票种类和数量
根据《限制性股票计划(草案)》,拟向激励对象授予不超过 50,000 万股,约
占《限制性股票计划(草案)》公告时公司股本总额 2,226,841.16 万股的 2.2453%。
其中首次授予 46,000 万股,占本次计划授予权益总额的 92%,约占《限制性股
票计划(草案)》公告时公司股本总额的 2.0657%;预留授予 4,000 万股,占本次
计划授予权益总额的 8%,约占《限制性股票计划(草案)》公告时公司股本总额
的 0.1796%。
本所认为,本次计划规定了限制性股票的股票种类、授予的数量及比例、预
留权益的数量及比例,其中预留比例为 8%,符合《管理办法》第十五条第一款、
《工作指引》第二十四条的规定;公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数
未超过公司总股本的 10%,符合《管理办法》第十四条第二款、《试行办法》第
十四条第一款及《工作指引》第二十条的规定。
(3) 限制性股票计划的分配
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根据《限制性股票计划(草案)》,授予的限制性股票在各激励对象间的分配
情况如下表所示:
占本次授予限制
获授的限制性股 占本次计划公告
序号 姓名 职务 性股票总数的比
票数量(万股) 日总股本的比例
例
执行董事、
1 盛更红 66 0.13% 0.0030%
总经理
2 周学东 执行董事 54 0.11% 0.0024%
3 傅建国 副总经理 54 0.11% 0.0024%
4 胡宏 副总经理 54 0.11% 0.0024%
财务总监、
5 王娟 48 0.10% 0.0022%
董事会秘书
其他核心管理、业务、技术、技能
45,724 91.45% 2.0533%
骨干(不超过 1,995 人)
首次授予合计(不超过 2,000 人) 46,000 92.00% 2.0657%
预留 4,000 8.00% 0.1796%
合计 50,000 100.00% 2.2453%
根据《限制性股票计划(草案)》并经公司书面确认,任何一名激励对象获
授的公司限制性股票,合计未超过《限制性股票计划(草案)》公告时公司股本
总额的 1%,符合《管理办法》第十四条第二款、《试行办法》第十五条及《工作
指引》第二十二条的规定。
(4) 限制性股票计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关禁售
规定
根据《限制性股票计划(草案)》,限制性股票计划的有效期为自限制性股票
首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止,最长不超过
72 个月,符合《管理办法》第十三条、《试行办法》第十九条、《工作指引》第二
十八条的规定。
根据《限制性股票计划(草案)》,公司在下列期间不得向激励对象授予限制
性股票:1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期
的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;2、公司业绩预告、业绩快
7
报公告前十日内;3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;4、中
国证监会及交易所规定的其他时间,符合《管理办法》第十六条、《试行办法》
第二十三条及第二十四条、《工作指引》第三十一条及三十二条的规定。
根据《限制性股票计划(草案)》,自限制性股票完成登记之日起 24 个月内
为限售期,符合《管理办法》第二十四条、《试行办法》第二十二条、《工作指引》
第三十条的规定。
根据《限制性股票计划(草案)》,限制性股票计划规定的每一解除限售期时
限未少于 12 个月,每期可解除限售的限制性股票比例未超过激励对象获授限制
性股票总额的 50%,限售期满可以在 3 年的解锁期内匀速分批解除限售,符合
《管理办法》第二十五条第一款、《试行办法》第二十二条、《工作指引》第三十
条的规定。
(5) 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《限制性股票计划(草案)》,本次计划限制性股票的授予价格为 4.29 元
/股,不低于公司股票票面金额,也不低于下列价格中较高者的 60%:a)《限制性
股票计划(草案)》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价,即 7.14 元/股;b)
《限制性股票计划(草案)》公布前 60 个交易日的公司股票交易均价,即 7.04 元
/股。
限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条、
《工作指引》第二十五条及第二十六条的规定。
(6) 限制性股票的授予与解除限售条件
根据《限制性股票计划(草案)》,限制性股票计划设立了关于激励对象获授
限制性股票、限制性股票解除限售的条件、业绩考核要求的相关规定,激励计划
的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。根据公司的书面确
认,该等指标已在公司内部公示,该等指标客观公开、清晰透明,符合公司的实
际情况,有利于促进公司竞争力的提升,符合《管理办法》第十条、第十一条、
《试行办法》第十条、《工作指引》第四十四条的规定。
(7) 授予限制性股票、限制性股票解除限售
8
根据《限制性股票计划(草案)》,预留权益的授予对象应当在本次计划经股
东大会审议通过后 12 个月内明确,符合《管理办法》第十五条第二款、《工作指
引》第二十四条的规定。
根据《限制性股票计划(草案)》,自公司股东大会审议通过限制性股票计划
且授予条件成就之日起 60 日内,首次授予限制性股票并完成登记、公告,公司
董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若
公司未能在 60 日内完成上述工作,本次计划终止实施,董事会应当及时披露未
完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定上市
公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内)。上述内容符合《管理办法》
第四十四条的规定。
根据《限制性股票计划(草案)》,公司在向激励对象授出权益前,董事会应
当就本次计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,独立董
事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见,独立财务顾问应当同时发表明确意见,符合《管理办法》
第四十六条第一款、《工作指引》第七十七条的规定。
根据《限制性股票计划(草案)》,在解除限售日前,公司应确认激励对象是
否满足解除限售条件。董事会应当就本次计划设定的解除限售条件是否成就进行
审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象解
除限售的条件是否成就出具法律意见,符合《管理办法》第四十七条、《工作指
引》第七十八条的规定。
(8) 限制性股票计划的变更和终止
根据《限制性股票计划(草案)》,公司在股东大会审议本次计划之前拟变更
限制性股票计划的,需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本次计划之
后变更限制性股票计划的,应当由股东大会审议决定(股东大会授权董事会决议
的事项除外),且不得包括下列情形:导致提前解除限售的情形;降低授予价格
的情形。上述内容符合《管理办法》第五十条的规定。
根据《限制性股票计划(草案)》,公司在股东大会审议本次计划之前拟终止
实施限制性股票计划的,需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本次计
9
划之后终止实施限制性股票计划的,应当由股东大会审议决定。上述内容符合《管
理办法》第五十一条的规定。
综上所述,本次限制性股票计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》相
关规定。
三、 本次计划的拟订、内容和审议程序
3.1 2021 年 12 月 31 日,公司召开第八届董事会第九次会议,审议通过
了《关于<宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划(草案)及其摘要>
的议案》《关于<宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期 A 股限制性股
票计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的盛更红先生和
周学东先生已回避表决。
3.2 2021 年 12 月 31 日,公司召开第八届监事会第九次会议,审议通过
了《关于审议董事会“关于<宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划
(草案)及其摘要>的议案”的提案》《关于审议董事会“关于<宝山钢铁股份有
限公司第三期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法>的议案”的提案》《关于
审议董事会“关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期 A 股限制性股票计
划相关事宜的议案”的提案》等相关提案。监事会认为,公司实施本次计划符合
相关法律法规和公司实际情况,有利于建立健全公司长效激励机制,调动员工积
极性,提升公司经营业绩和管理水平。
3.3 2021 年 12 月 31 日,公司独立董事对《限制性股票计划(草案)》进
行了审核,发表了《关于公司第三期 A 股限制性股票计划相关事项的独立意见》:
(1) 公司不存在《管理办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(2) 股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》《工作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排(包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解
除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利
益。
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(3) 股票激励计划所确定的激励对象的确定依据和范围符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的规定,不存在
法律、法规禁止的情形。
(4) 公司就本次限制性股票激励计划已制订相应的限制性股票计划考核
管理办法,并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制,以确保激励计划
的有效实施,促进公司战略目标的实现。
(5) 股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性,考核指标
的设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本
次激励计划的考核目的。
(6) 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务
资助的计划或安排。
(7) 关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规
范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
(8) 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司考核激励体系,将股
东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,调动公司核心管理团队和核心业
务骨干等人员的积极性,形成激励员工的长效机制,可实现公司人才队伍和产业
经营的长期稳定。
独立董事认为公司实施本次计划有利于公司持续发展,不会损害公司及全体
股东尤其是中小股东的合法权益,一致同意公司实施本次计划,并将相关事项提
交公司股东大会审议。
3.4 2022 年 4 月 11 日,国务院国有资产监督管理委员会出具《关于宝山
钢铁股份有限公司限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2022]110 号文),国
务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本次计划。
综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,本次计划已获得现阶段
必要的批准和授权,符合《管理办法》的有关规定,本次计划尚待公司股东大会
审议通过。
四、 激励对象的确认
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4.1 激励对象的确定依据
根据《限制性股票计划(草案)》,限制性股票计划的激励对象根据《公司法》
《证券法》《工作指引》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定,符合《公司法》《证
券法》以及《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条、《工作指引》第十四条
及第十八条的相关规定。
4.2 激励对象的范围
根据《限制性股票计划(草案)》,限制性股票计划涉及的激励对象不超过
2,000 人(不含预留部分),具体包括:公司董事、高级管理人员,关键岗位中层
管理人员,核心技术、业务、技能等骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司
的子公司具有劳动、聘用关系或担任职务,或由公司派出任职,符合《公司法》
《证券法》以及《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条、《工作指引》第十
四条及第十八条的相关规定。
4.3 激励对象的核实
根据《限制性股票计划(草案)》,本次计划经董事会审议通过后,在公司召
开股东大会前,公司应在内部公示激励对象名单,公示期不少于 10 天。由公司
对内幕信息知情人在《限制性股票计划(草案)》公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。
监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在股东大会审议本
次计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明,符合《管理办
法》第三十七条、《工作指引》第十九条第一款的规定。
综上所述,本所认为,本次计划激励对象的确认符合《管理办法》《试行办
法》及《工作指引》相关规定。
五、 本次限制性股票计划的信息披露义务
公司已按照《管理办法》的规定公告与本次计划有关的董事会会议决议、监
事会会议决议、《限制性股票计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、《考核办
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法》等文件。此外,随着限制性股票计划的进展,公司还应按照《公司法》《证
券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《试行办法》《工作指引》等
中国法律规定,就本次计划履行其他相关的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《限制性股票计划(草案)》及公司书面确认,激励对象的资金来源为
激励对象自筹资金,公司承诺不为激励对象依本次计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
综上所述,本所认为,本次限制性股票计划符合《管理办法》第二十一条第
二款的规定、《试行办法》第三十六条第二款及《工作指引》第六十二条。
七、 本次限制性股票计划对公司及全体股东利益的影响
7.1 公司限制性股票计划内容符合《管理办法》的有关规定,不存在违反
中国法律的情形。
7.2 本次计划已获得现阶段必要的内部决策程序,本次计划尚待按照国
资管理权限取得批准及公司股东大会审议通过,保证了限制性股票计划的合法性
及合理性,并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
7.3 公司独立董事及监事会对本次计划发表了明确意见,认为公司实施
本次计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述,本所认为,公司本次计划不存在明显损害公司及全体股东利益或
违反中国法律的情形。
八、 关联董事回避表决
2021 年 12 月 31 日,公司召开第八届董事会第九次会议,审议通过了《关
于<宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划(草案)及其摘要>的议
案》《关于<宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期 A 股限制性股票计
划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的盛更红先生和周学
东先生已回避表决。
九、 结论意见
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综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司具备《管理办法》
《试行办法》及《工作指引》规定的实施激励计划的条件;本次计划的内容符合
《管理办法》《试行办法》及《工作指引》相关规定;本次计划已获得现阶段必
要的批准和授权,尚待按照国资管理权限取得批准及公司股东大会审议通过,符
合《管理办法》的有关规定;本次计划激励对象的确认符合《管理办法》《试行
办法》及《工作指引》相关规定;公司已就本次计划履行了现阶段应当履行的信
息披露义务;公司已承诺不为激励对象依本次计划获取有关股票期权提供贷款、
贷款担保以及其他任何形式的财务资助;本次计划不存在明显损害公司及全体股
东利益或违反中国法律的情形;公司董事会审议本次计划相关议案时,拟作为激
励对象的董事已回避表决。
本法律意见书正本一式四份。
特此致书。
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(本页无正文,为《上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司第三期 A
股限制性股票计划的法律意见书》之签署页)
上海市方达律师事务所(盖章) 负责人:______________
齐轩霆
经办律师:______________
楼伟亮
经办律师:
二〇二二年四月二十八日