证券代码：600019          证券简称：宝钢股份       公告编号：临 2022-019


                       宝山钢铁股份有限公司
                     关于下属公司购买炼铁产能
                   和出让炼钢产能的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
     宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属
宝钢湛江钢铁有限公司（以下简称“湛江钢铁”）拟向公司控股股东
中国宝武下属安徽长江钢铁股份有限公司（以下简称“长江钢铁”）
购买 55 万吨炼铁产能，拟向公司控股股东中国宝武下属新疆八一钢
铁股份有限公司(以下简称“八一钢铁”)购买 17.6 万吨炼铁产能，
合计购买炼铁产能 72.6 万吨，交易总价款 37,171.20 万元；公司下
属武汉钢铁有限公司（以下简称“武钢有限”）拟向公司控股股东中
国宝武下属山东鑫海实业有限公司（以下简称“鑫海实业”）出让炼
钢产能 102 万吨，交易总价款为 67,830.00 万元。
     至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司与同一关联人
相同类别的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资
产绝对值的 5%。


     一、关联交易概述
    按照《钢铁行业产能置换实施办法》（工信部原〔2021〕46 号）
政策规定，钢铁企业建设冶炼项目须通过产能置换方式取得对应炼
铁、炼钢产能。
    本公司下属公司湛江钢铁拟建的宝钢湛江钢铁氢基竖炉系统项
目（一步），建设规模折合炼铁产能 85.6 万吨。湛江钢铁拟通过产能
置换指标交易方式向公司控股股东中国宝武下属公司长江钢铁购买
55 万吨炼铁产能，向公司控股股东中国宝武下属公司八一钢铁购买
17.6 万吨炼铁产能，合计购买炼铁产能 72.6 万吨，其余 13 万吨炼
铁产能通过公司内部平衡实现产能置换。
    本公司下属公司武钢有限拟向公司控股股东中国宝武下属山西
太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”）与临沂鑫海新型
材料有限公司共同出资成立的合资公司鑫海实业出让炼钢产能 102

                                 - 1 -
证券代码：600019      证券简称：宝钢股份      公告编号：临 2022-019


万吨，用于鑫海实业不锈钢项目建设。
    因长江钢铁、八一钢铁、太钢不锈、鑫海实业均为本公司控股股
东中国宝武下属公司，故本次交易构成关联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司与同一关联人相
同类别的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产
绝对值的 5%。
     二、关联方介绍
     1. 安徽长江钢铁股份有限公司
    安徽长江钢铁股份有限公司为马钢（集团）控股有限公司下属孙
公司，实际控制人为中国宝武；注册地址：马鞍山市当涂县龙山桥工
业园；注册资本：人民币 120,000 万元；经营范围：32000 立方米/
小时工业氧、32000 立方米/小时工业氮、930 立方米/小时纯氩、700
立方米/小时液态氧（折合成气态）、300 立方米/小时液态氮（折合
成气态）生产工艺系统（限下属气体分公司经营）；生产、销售螺紋
钢、元钢、型钢、角钢、扁钢、异型钢、管坯钢、线材、棒材、黑色
金属冶炼、钢坯、生铁；铁矿石、铁矿粉、废钢销售及进出口经营业
务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）；法
定代表人：王光亚。
    2021 年末，长江钢铁总资产 118.22 亿元，净资产总额 65.73 亿
元；2021 年，营业总收入 212.95 亿元，利润总额 18.26 亿元，净利
润 13.70 亿元。
     2. 新疆八一钢铁股份有限公司
    新疆八一钢铁股份有限公司为宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
下属子公司，实际控制人为中国宝武；注册地址：新疆乌鲁木齐市头
屯河区新钢路；注册资本：人民币 153,289.787 万元；经营范围：钢
铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦油、粗苯、氨溶液（含氨大于 10%）、
煤气生产、销售；企业自备车过轨运输；医用氧生产、销售；压缩、
液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开
展生产经营活动）黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家
有专项审批规定的项目除外）、建筑材料、空气中分离出来的气体的
销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售；机械加工、金属制品及钢铁
冶炼、轧制、加工的技术咨询服务；房屋出租；装卸搬运服务；仓储
服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及
专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物

                             - 2 -
证券代码：600019       证券简称：宝钢股份    公告编号：临 2022-019


运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站
台）等物流辅助服务；计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品
的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；法定代表人：吴
彬。
    2021 年末，八一钢铁总资产 311.71 亿元，净资产总额 43.95 亿
元；2021 年，营业总收入 308.79 亿元，利润总额 14.32 亿元，净利
润 12.21 亿元。
     3. 山东鑫海实业有限公司
    山东鑫海实业有限公司为山西太钢不锈钢股份有限公司与临沂
鑫海新型材料有限公司共同出资成立的合资公司（目前在设立过程
中），合资公司成立后，太钢不锈持股 51%，实际控制人为中国宝武。
     4. 山西太钢不锈钢股份有限公司
    山西太钢不锈钢股份有限公司为太原钢铁（集团）有限公司下属
子公司，实际控制人为中国宝武；注册地址：太原市尖草坪区尖草坪
街 2 号；注册资本：人民币 569,624.78 万元；经营范围：不锈钢及
其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；
进出口：钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材
（不含林区木材）、普通机械及配件、电器机械及器材；技术咨询服
务；冶金技术开发、转让；冶金新技术、新产品、新材料的推广；铁
矿及伴生矿的加工、输送、销售；焦炭及焦化副产品，生铁及副产品
的生产、销售；化肥（硫酸铵）生产、销售；生产销售电子产品、仪
器、仪表、称重系统设备；工业自动化工程；工业电视设计安装、计
量、检测；代理通信业务收费服务（根据双方协议）；建设工程：为
公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布
线及其配套的设备工程建设业务，工程设计、施工；承包本行业境外
工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口。电力业
务：发电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）；法定代表人：魏成文。
    2021 年末，太钢不锈总资产 675.99 亿元，净资产总额 355.40
亿元；2021 年，营业总收入 1,014.37 亿元，利润总额 68.47 亿元，
净利润 62.48 亿元。
     三、关联交易标的基本情况

                               - 3 -
证券代码：600019       证券简称：宝钢股份      公告编号：临 2022-019


     1.交易类别：向关联人购买、出售资产
     2.交易标的：
    （1）购买长江钢铁 55 万吨炼铁产能，该产能为 450m3 高炉冶炼
设备对应的炼铁产能。
    （2）购买八一钢铁 17.6 万吨炼铁产能，该产能为 430m3 高炉冶
炼设备对应的部分炼铁产能。
    （3）武钢有限出让 102 万吨炼钢产能，该产能为 2 座 90 吨转炉
冶炼设备对应的部分炼钢产能。
     3.关联交易价格
    根据银信资产评估有限公司出具的《安徽长江钢铁股份有限公司
拟转让炼铁产能指标市场价值评估报告》（银信评报字[2022]沪第
0780 号），以 2022 年 2 月 28 日为基准日，湛江钢铁和长江钢铁炼铁
产能置换指标单位估值 512 元/吨，交易总价款为 28,160.00 万元；
依据《产能指标市场价值评估报告》，确定产能置换指标交易单价为
512 元/吨，湛江钢铁购买长江钢铁 55 万吨炼铁产能的交易价格为
28,160.00 万元。
    根据银信资产评估有限公司出具的《新疆八一钢铁股份有限公司
拟转让炼铁产能指标市场价值评估报告》（银信评报字[2022]沪第
0779 号），以 2022 年 2 月 28 日为基准日，湛江钢铁和八一钢铁炼铁
产能置换指标单位估值 512 元/吨，交易总价款为 9,011.20 万元；依
据《产能指标市场价值评估报告》，确定产能置换指标交易单价为 512
元/吨，湛江钢铁购买八一钢铁 17.6 万吨炼铁产能的交易价格为
9,011.20 万元。
    根据银信资产评估有限公司出具的《武汉钢铁有限公司拟转让炼
钢产能指标市场价值评估报告》（银信评报字[2022]沪第 0416 号），
以 2022 年 1 月 31 日为基准日，武钢有限和鑫海实业炼钢产能置换指
标单位估值 665 元/吨，交易总价款为 67,830.00 万元；依据《产能
指标市场价值评估报告》，确定产能置换指标交易单价为 665 元/吨，
武钢有限向鑫海实业出让 102 万吨炼钢产能的交易价格为 67,830.00
万元。
    上述交易价格均含 6%增值税，置换产能的最终价值均以评估备
案价值为准。
     四、关联交易的目的及对上市公司的影响

                              - 4 -
证券代码：600019      证券简称：宝钢股份        公告编号：临 2022-019


    本次产能置换事项，符合国家相关政策要求，有助于推动钢铁行
业化解过剩产能，推动行业高质量发展，促进公司低碳冶金技术进步，
符合公司及全体股东利益。该关联交易以第三方出具的产能置换指标
市场价值估值咨询报告为依据，定价公允、合理，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会产生影响。
     五、关联交易应当履行的审议程序
     （一）董事会审议情况
    本公司于 2022 年 4 月 27-28 日召开的第八届董事会第十二次会
议审议通过了《关于炼铁/炼钢产能置换的议案》。关联董事侯安贵、
姚林龙、罗建川回避表决本议案。全体非关联董事同意本议案。
     （二）独立董事审议情况
    全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发
表如下独立意见：
    1.该关联交易事项定价公允，审议程序合规，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
    2.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和《公司章
程》的有关规定。
     全体独立董事同意本议案。


     特此公告。


                                      宝山钢铁股份有限公司董事会
                                                2022 年 4 月 28 日




                              - 5 -