北京德恒律师事务所
关于
宝山钢铁股份有限公司分拆子公司宝武碳业科技股
份有限公司至创业板上市
相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况
的专项核查意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于宝山钢铁股份有限公司分拆子公司宝武碳业科技股份有限公司
至创业板上市相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项核查意见
北京德恒律师事务所
关于宝山钢铁股份有限公司
分拆子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市
相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况
的专项核查意见
德恒 02F20200755-00004 号
致：宝山钢铁股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受宝山钢铁股份
有限公司（以下简称“宝钢股份”或“上市公司”）之委托，担任宝钢股份分
拆子公司宝武碳业科技股份有限公司（以下简称“宝武碳业”）至深圳证券交
易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”）事宜的专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修正）、《上市公司信
息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组》（2022 年修订）、《监管规则适用指引——上市类第 1
号》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次分拆上市相关方及
其有关人员在上市公司本次分拆董事会决议之日（2021 年 11 月 22 日）起前 6
个月至《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公
司至创业板上市的预案（修订稿）》披露前一交易日（即 2021 年 5 月 22 日至
2022 年 4 月 28 日，以下简称“自查期间”）的二级市场买卖股票情况进行了专
项核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
为出具本核查意见，本所承办律师依据中华人民共和国（以下简称“中
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国”，为出具本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件。其中，对于出具本
核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖上市公司或其
他有关当事人出具的证明文件出具本核查意见。
本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及
本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及承办律师出具本核查意见已得到并最终依赖于上市公司作出的如下
保证：上市公司已向本所提供了为出具本核查意见所必需的全部文件和材料，
包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言；提
供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材
料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大
遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已
经合法授权并有效签署该等文件。
本核查意见仅就本次分拆上市相关方及其有关人员在自查期间内二级市场
买卖股票的行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表核查意
见。本所同意将本核查意见作为上市公司本次分拆上市所必备的法律文件之一，
随同其他材料一同报送主管机关审核，并依法对此承担相应的法律责任。
本所承办律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽职精神，出具核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间和自查范围
本次自查期间为本次分拆上市公司董事会决议之日起前 6 个月（2021 年 5
月 22 日）至《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有
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限公司至创业板上市的预案（修订稿）》披露前一交易日（2022 年 4 月 28 日）
止。
本次自查范围包括：上市公司及其控股股东、宝武碳业及其他持有宝武碳
业 5%以上股份的法人（即马钢（集团）控股有限公司），及前述主体的董事、
监事、高级管理人员及有关知情人员，本次分拆上市的中介机构及有关知情人
员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
二、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况
根据本次自查范围内相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、相关主
体出具的自查报告、书面说明等资料并经本所承办律师核查，在自查期间内，
上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情
形：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
期末无限售
序 累计买入股 累计卖出股
姓名 关联关系 流通股持股
号 份（股） 份（股）
情况（股）
1 胡中杰 宝武碳业董事 33,600 159,600 0
2 朱仁良 报告期内曾任宝武碳业董事 0 173,700 220,000
3 毛新平 宝武碳业董事 2,000 0 176,400
宝武碳业原董事李永东之直系亲
4 徐芹 1,200 1,200 0
属
5 王立东 宝武碳业高级副总裁 45,500 87,800 0
6 陈荣 宝武碳业董事朱仁良之直系亲属 10,000 0 10,000
7 朱雨瑾 宝武碳业董事朱仁良之直系亲属 0 1,900 0
8 阮楠 宝武碳业董事张重阳之直系亲属 0 11,000 0
9 李明丽 宝武碳业监事张玉宾之直系亲属 2,300 2,300 0
宝武碳业高级管理人员李峻海之
10 李纯超 700 2,000 0
直系亲属
11 郭宇 本次分拆上市项目经办人员 100 100 0
12 刘斌 本次分拆上市项目经办人员 80,400 205,400 15,000
13 陈锐红 本次分拆上市项目经办人员 0 4,500 0
14 许钰晖 本次分拆上市项目经办人员 1,400 1,400 0
15 冉瑞文 本次分拆上市项目经办人员 60,000 176,000 20,000
16 王宝凤 本次分拆上市项目经办人员 0 2,000 0
17 汪旭 本次分拆上市项目经办人员 4,000 4,000 0
18 王新 本次分拆上市项目经办人员 1,200 1,200 0
本次分拆上市项目经办人员郭宇
19 古娟涛 4,600 4,600 0
之直系亲属
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期末无限售
序 累计买入股 累计卖出股
姓名 关联关系 流通股持股
号 份（股） 份（股）
情况（股）
本次分拆上市项目经办人员吕苗
20 周鲁平 26,500 100,000 8,100
之直系亲属
本次分拆上市项目经办人员张思
21 李薇 19,900 49,800 100
阳之直系亲属
本次分拆上市项目经办人员黄晓
22 黄平平 11,800 16,800 0
兰之直系亲属
本次分拆项目中介机构律师经办
23 顾晗 200 200 0
人员
24 张进 中国宝武董事张贺雷之直系亲属 2,400 2,400 0
25 姜清兰 宝钢股份董事周学东之直系亲属 0 7,000 0
宝钢股份副总经理吴军之直系亲
26 白燕 0 2,000 0
属
上述人员均已就其自查期间买卖宝钢股份股票的行为出具声明与承诺，具
体如下：
“本人上述买卖宝钢股份股票行为是在未了解任何有关宝钢股份本次分拆
的信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，
本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任
何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖宝钢股份股票的建
议；
本人承诺：若本人上述买卖宝钢股份股票行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述宝钢股份股票交易而获得的全部收益上交宝钢股份；
本人承诺：在本说明签署日直至宝钢股份本次分拆事项实施完毕或宝钢股
份宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不利用内幕信息买卖宝钢股份股票；
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性
承担法律责任。”
除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖上
市公司股票的情形。
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
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合计买入股数 合计卖出股数 结余股数
股票账户 关联关系
（股） （股） （股）
本次分拆上市独立财务
中信证券自营业 顾问中信证券股份有限
95,562,150 98,879,700 1,397,930
务股票账户 公司之自营业务股票账
户
本次分拆上市独立财务
中信证券信用融
顾问中信证券股份有限 0 0 526,700
券专户
公司之信用融券专户
本次分拆上市独立财务
中信证券资产管 顾问中信证券股份有限
131,906,145 111,941,361 21,930,884
理业务股票账户 公司之资产管理业务股
票账户
量化精选锐天对 本次分拆上市的中介机
冲集合资产管理 构华宝证券股份有限公 100 100 0
计划 司之资产管理计划
本次分拆独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
自 2021 年 5 月 22 日至 2022 年 4 月 28 日期间存在买卖宝钢股份股票的情况，中
信证券股份有限公司已出具《自查报告》，并说明如下：中信证券建立了《信
息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，公司投资
银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管
理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在
利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交
易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间
的利益冲突。中信证券自营账户买卖宝钢股票是依据其自身独立投资研究作出
的决策，属于其日常市场化行为，未获知或利用投行获取的内幕信息。
本次分拆上市的中介机构华宝证券股份有限公司（以下简称“华宝证
券”）自 2021 年 5 月 22 日至 2022 年 4 月 28 日期间存在买卖宝钢股份股票的情
况，华宝证券已出具《自查报告》，并说明如下：上述交易系华宝证券一量化
策略资管产品下发生的交易，该资管产品由既定的投资策略进行自动选股并投
资交易，管理人对策略选出的股票不做调整，不属于利用本次分拆的内幕信息
进行交易的内幕交易行为。除此之外，本次核查期间华宝证券未发生买卖宝钢
股份股票的情形。
除上述情况外，不存在其他内幕知情人核查范围中的法人在自查期间买卖
上市公司股票的情况。
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三、结论意见
根据核查范围内人员及机构出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，本所承办律师认为，在自查
期间，除上述披露情况外，本次自查范围内的其他内幕信息知情人均未对宝钢
股份的股票进行交易；在上述披露主体出具的《自查报告》以及相关说明与承
诺内容属实的前提下，上述披露主体买卖宝钢股份股票的行为不属于利用内幕
信息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情形，不会对本次分拆构成实质性
法律障碍。
本专项核查意见正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办
律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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