上海市方达律师事务所



             关于




   宝山钢铁股份有限公司

       差异化分红事项




              之




 法 律 意 见 书




      上海市方达律师事务所
            中国上海市
          石门一路 288 号
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼
                                        FANGDA PARTNERS
                        上海 Shanghai北京 Beijing深圳 Shenzhen广州 Guangzhou香港 Hong Kong
                                               http://www.fangdalaw.com


中国上海市石门一路 288 号                                                 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼                                          电 话    Tel.:   86-21-2208 1166
邮政编码：200041                                                          传 真    Fax:    86-21-5298 5599

24/F, HKRI Centre Two
HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, PRC




                                          上海市方达律师事务所


                                                       关于


                                          宝山钢铁股份有限公司
                                              差异化分红事项


                                                         之


                                                  法律意见书


                                                                                          2022 年 6 月 9 日



致：宝山钢铁股份有限公司


    根据宝山钢铁股份有限公司(以下称“宝钢股份”或“公司”)的委托，上海市
方达律师事务所(以下称“本所”)就宝钢股份 2021 年下半年利润分配所涉及的差
异化权益分派特殊除权除息处理(以下称“本次差异化分红”)相关事项出具本法律
意见书。


    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件(以
下合称“法律法规”)以及《宝山钢铁股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)
的规定出具。




                                                          1
                                                             方达律师事务所



    为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下称“本所律师”)依照现行有
效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)相关规章、
规范性文件的要求和规定，对宝钢股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他
文件、资料进行了核查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具
本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有
关事项向宝钢股份有关人员进行了询问。


    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到宝钢股份如下承诺及保证：其
已经提供了本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、
有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原
件一致。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖宝钢股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见
书。


    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。


    本所律师仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见中涉及会计、审计等专业事
项和报告的引用，并不代表本所及本所律师对前述引用内容的真实性、准确性作出
任何明示或默示的保证。


    本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次差异化分红所必备的法定文
件，随同其他材料一起报送作为公开披露文件。


    本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法
律意见承担责任。


    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要
求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出
具法律意见如下：


一、本次差异化分红的原因


    宝钢股份于 2021 年 1 月 19 日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了




                                    2
                                                                     方达律师事务所

《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，同意公司用不超过人民币
40 亿元的自有资金，以不超过人民币 8.09 元/股的价格回购公司 A 股股份，回购
股份数量不低于 4 亿股，不超过 5 亿股，占公司回购前总股本约 1.80%-2.25%，回
购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。


    根据宝钢股份于 2022 年 1 月 20 日披露的《宝钢股份关于股份回购实施结果
暨股份变动公告》，宝钢股份已完成上述董事会审议通过的回购股份方案，本次总
计回购股份 486,105,235 股，全部存放于公司开立的回购专用证券账户，本次回购
股份将用于实施股权激励计划。


    根据宝钢股份于 2022 年 6 月 8 日披露的《宝钢股份关于股份性质变更暨第三
期 A 股限制性股票计划首次授予的进展公告》，宝钢股份第三期 A 股限制性股票
计划已向相关激励对象授予合计 374,271,000 股限制性股票。根据公司提供的材料
及说明，前述限制性股票已于 2022 年 6 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成登记。

     根据公司提供的材料及说明，截至 2022 年 6 月 9 日收盘，公司总股本为
22,268,411,550 股，宝钢股份回购专用证券账户（B883803228）上持有公司股票
111,834,235 股。


    根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司回购专用账户中的
股份，不享有利润分配等权利。基于以上情况，造成公司 2021 年下半年利润分配
实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化
权益分派特殊除权除息处理。

二、本次差异化分红的方案


    2022 年 4 月 29 日，宝钢股份披露《宝钢股份关于 2021 年下半年利润分配方
案的公告》；2022 年 5 月 20 日，宝钢股份召开 2021 年年度股东大会，审议通过
《关于 2021 年下半年利润分配的议案》，根据前述文件，宝钢股份 2021 年下半年
利润分配事项（以下简称“本次利润分配”）的具体分配方案如下：


     2021 年度，公司实现净利润 9,525,174,586.88 元，加上 2021 年初公司未分配
利 润 40,161,872,857.99 元 （ 经 重 述 ）， 减 去 已 发 放 的 2020 年 度 现 金 股 利
6,628,611,611.70 元及 2021 年半年度现金股利 7,646,619,475.25 元，2021 年末公司
预计可供分配利润为 35,411,816,357.92 元。公司以实施 2021 年下半年利润分配时
股权登记日的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，拟每股派发现金
股利 0.25 元(含税)。本次下半年利润分配不实施资本公积金转增股本等其它形式




                                         3
                                                               方达律师事务所

的分配方案。根据公司提供的材料及说明，截至 2022 年 6 月 9 日，公司通过回购
专用证券账户持有本公司股份 111,834,235 股，不参与本次利润分配。

三、本次差异化分红的计算依据


    根据公司提供的材料及说明，预计 2021 年下半年利润分配股权登记日前，公
司总股本为 22,268,411,550 股，公司回购专用证券账户（账号：B883803228）中合
计持 111,834,235 股，故实际参与分配的股本总数为 22,156,577,315 股。以 2022 年
6 月 9 日收盘价格 6.65 元/股，按照以下公式计算除权（息）参考价格：


    1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现
金红利+配（新）股价格×流通股份变动比例）÷（1+流通股份变动比例）


    根据 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年下半年利润分配的议案》，
本次利润分配方案涉及现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其它形式的
分配方案，因此公司流通股份变动比例为 0。
    前收盘价格为 6.65 元（2022 年 6 月 9 日收盘价），根据实际分派计算的除权
（息）参考价格=（6.65-0.25+0×0）÷（1+0）=6.40 元/股


    2、虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总
股本


   虚拟分派的现金红利=（22,156,577,315×0.25÷22,268,411,550）≈0.2487 元/股


    3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现
金红利+配（新）股价格×流通股份变动比例）÷（1+流通股份变动比例）


   根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（6.65-0.2487+0×0）÷（1+0）≈6.4013
元/股


    4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。


   除权除息参考价格影响=|6.40-6.4013|÷6.40≈0.0196%<1%。


    综上，本所律师认为，本次差异化分红对除权（息）参考价影响的绝对值在 1%
以下，影响较小。




                                      4
                                                           方达律师事务所



四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次差异化分红事
项符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，对公司股票除权（息）参考价的影
响较小，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。


                              [以下无正文]




                                   5
2022   6   9