上海电力股份有限公司
关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
根据中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年
修订)》等规定，结合公司《募集资金管理办法》，现将 2018 年度募集资金存放与
使用情况说明如下。
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海电力股份有限公司向国家电力投
资集团公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2017〕1943 号）核准，上海电力股份有限公司（以下简称本公司或公司）由主
承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）采用非公开发行方式，
向中国国有企业结构调整基金股份有限公司、东方证券股份有限公司、李凤英、
国金证券股份有限公司、上海电气集团股份有限公司、中信证券股份有限公司（中
信证券远景能源定向资产管理计划、中信证券-青岛城投金控 1 号定向资产管理计
划）、财通基金管理有限公司（财通基金-富春创益定增 4 号资产管理计划）共 7
名投资者发行人民币普通股（A 股）207,507,048 股，每股面值为人民币 1 元，发
行价格为 6.52 元/股，共计募集资金 1,352,945,952.96 元，扣除承销费用
20,000,000.00 元后的实际可使用募集资金净额为 1,332,945,952.96 元，已由主
承销商国泰君安于 2018 年 8 月 16 日汇入本公司指定的本次募集资金专户内。上
述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其
出具《验资报告》（XYZH/2018BJA50309）。
（二） 募集资金使用和结余情况
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本公司在中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行开立的账号为
931006010000947165 的募集资金专项账户（以下简称邮储银行专项账户）于 2018
年 8 月 16 日收到由主承销商国泰君安汇入的本次募集资金扣除承销费用后的净额
1,332,945,952.96 元。至 2018 年 11 月 23 日邮储银行专项账户销户前共收到银行
存款利息 98,904.45 元。
根据《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）》，本次重大资产重组相关配套募集资金扣除发行费
用后的净额，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于子公司江苏公
司项目建设。2018 年 8 月 17 日，本公司向国家电力投资集团有限公司支付了收购
江苏公司 100%股权现金对价 280,000,000.00 元。
2018 年 8 月 27 日，本公司召开了第七届第三次董事会会议、第七届第三次监
事会会议，会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的议案》，同意本公司使用募集资金置换上海电力预先投入募投项目的自筹资金
1,052,945,952.96 元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司募集资
金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《上海电力股份有
限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》
（XYZH/2018NJA30234）。
2018 年 8 月 27 日，本公司召开了第七届第三次董事会会议、第七届第三次监
事会会议，会议审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投
项目的议案》，同意本公司使用募集资金向江苏公司增资，用于募集资金投资项目
建设。公司全体独立董事对使用募集资金向募投项目实施主体增资事项发表了明
确意见：“为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向江苏公司
增资，用于募集资金投资项目建设，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，符
合《上海电力股份有限公司章程》的规定，有利于增强募投项目实施主体的资本
实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合
公司发展战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金
投向、损害公司股东利益的情形。因此，全体独立董事同意公司使用募集资金向
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江苏公司增资。”
2018 年 8 月 27 日，本公司将募集资金 1,052,945,952.96 元作为对江苏公司
的增资转入江苏公司在中国银行股份有限公司南京河西支行开立的账号为
536572043145 的募集资金专项账户（以下简称中国银行专项账户）。2018 年 11 月，
本公司将邮储银行专项账户结余资金 98,904.45 元（利息部分）作为对江苏公司
的增资款投入江苏公司，江苏公司将该笔款项全部用于支付募集资金投资项目工
程款。2018 年 11 月 23 日，江苏公司注销了该专项账户。
2018 年 8 月 30 日，本公司使用募集资金置换了预先投入募集资金投资项目的
自筹资金中拟使用配套资金的部分 1,052,945,952.96 元。至 2018 年 11 月 13 日
中国银行专项账户注销前，该账户共收到银行存款利息扣除相关手续费净额
26,305.05 元。2018 年 11 月 13 日，本公司将中国银行专项账户结余利息 26,305.05
元通过转账的形式向募集资金投资项目供应商支付工程款，并注销了该账户。
本公司 2018 年度实际使用募集资金合计 1,333,071,162.46 元（含存款利息
125,209.50 元），其中使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金
1,052,945,952.96 元，使用募集资金支付现金对价 280,000,000.00 元，使用募
集资金支付募集资金投资项目工程款 125,209.50 元（存款利息部分）。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为 0.00 元。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金使用管理，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委
员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规要求
及公司《募集资金管理办法》相关规定，公司及江苏公司与存放募集资金的商业
银行、独立财务顾问（主承销商）国泰君安签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
本公司及江苏公司为存储本次募集资金分别开立了募集资金专项账户。公司
与中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行及独立财务顾问（主承销商）国泰君
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安签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司、江苏公司及独立财务顾问
（主承销商）国泰君安与中国银行股份有限公司南京河西支行签订了《募集资金
专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专
户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司募集资金已无余额。本公司邮储银行专项账
户已于 2018 年 11 月 23 日销户，江苏公司中国银行专项账户已于 2018 年 11 月 13
日销户。
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三、本年度募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 133,294.60 本年度投入募集资金总额 133,294.60
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 133,294.60
变更用途的募集资金总额比例 0.00
承诺投资 已变更 募集资金承 调整后投资 截至期末承 本年度投入 截至期末累 截至期末累 截至期 项目达到预 本年度实现 是否 项目可
项目 项目， 诺投资总额 总额 诺投入金额 金额 计投入金额 计投入金额 末投入 定可使用状 的效益 达到 行性是
含部分 (1) (2) 与承诺投入 进度（%） 态日期 预计 否发生
变更 金额的差额 (4)＝ 效益 重大变
（如 (3)＝ (2)/(1 化
有） (2)-(1) )
支付现金对价 否 28,000.00 28,000.00 28,000.00 28,000.00 28,000.00 0.00 100% — — — —
滨海北 H2 海上风电项目 否 120,000.00 86,794.60 86,794.60 86,794.60 86,794.60 0.00 100% 2018 年 7 月 否
34,148.36 是
滨海北 H1 海上风电项目 否 16,300.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 0.00 100% 2016 年 6 月 否
中电投协鑫滨海新建燃煤
否 31,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 — — — — 否
发电工程项目
滨海头罾风电场三期项目 否 5,350.00 4,250.00 4,250.00 4,250.00 4,250.00 0.00 100% 2017 年 4 月 否
8,227.55 是
滨海振东风电场三期项目 否 5,350.00 4,250.00 4,250.00 4,250.00 4,250.00 0.00 100% 2017 年 4 月 否
合计 — 206,000.00 133,294.60 133,294.60 133,294.60 133,294.60 0.00 — — — — —
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未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
自 2016 年 11 月 26 日至 2018 年 8 月 1 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币
382,084.73 万元，本公司已于 2018 年 8 月用募集资金置换了预先投入的自筹资金中拟使用配套资金的部分
105,294.60 万元。上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额业经信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）鉴证，并由其于 2018 年 8 月 22 日出具鉴证报告（XYZH2018NJA30234 号）。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司于 2018 年 8 月 27 日召开第七届第三次董事会会议和第七届第三次监事会会议，审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金 105,294.60 万元。
公司独立董事已对上述事项发表明确独立意见，独立财务顾国泰君安已对上述事项发表专项核查意见，同意公
司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
江苏公司中国银行专项账户销户前累计取得存款利息扣除相关手续费净额 26,305.05 元，全部直接用于支付募
集资金投资项目工程款；本公司邮储银行专项账户销户前累计取得存款利息扣除相关手续费净额 98,904.45 元，本
募集资金其他使用情况
公司将该部分资金通过募集资金专项账户支付给江苏公司，作为对江苏公司的资本投入，后江苏公司用于支付募集
资金投资项目工程款。
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四、募投项目实施方式变更情况
公司拟以所属子公司国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公
司”）、上海电力新能源发展有限公司、上海电力大丰海上风电有限公司等三家子
公司为标的公司与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”或“投资
人”）合作开展债转股业务。工银投资拟通过非公开协议方式向江苏公司增资 20
亿元，增资完成后，上海电力对江苏公司持股比例由 100%降为 70.72%。
考虑到本次增资后，江苏公司由上海电力的全资子公司变为控股子公司，其
股权结构的变化将导致本次募投项目部分实施主体由上市公司下属全资子公司
变为控股子公司。为保证公司募集资金投资项目的正常实施，公司拟将募集资金
部分投资项目的实施方式变更为合资经营，除上述变更外，本次募集资金的实施
地点、投资项目、投资金额等均不改变。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海电力股份有限公
司 2018 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2019BJA50187），上
海电力募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规
定编制，在所有重大方面如实反映了上海电力 2018 年度募集资金的实际存放与
使用情况。
七、独立财务顾问对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见
国泰君安证券股份有限公司对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项
目实施情况进行了核查，认为，公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，国泰君安对公司 2018 年度
募集资金的存放与使用情况无异议。
上海电力股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
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