上海电力：上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）2022-01-15
证券代码：600021 证券简称：上海电力
上海电力股份有限公司
首期股票期权激励计划
（草案修订稿）
上海电力股份有限公司
二○二二年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《中央企业控股上
市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）及其他有关法律、
法规、规范性文件，以及上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”或“公
司”）《公司章程》制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
2
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，每份股票期权拥
有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
5、本激励计划拟授予的股票期权总量为 2,549 万份，约占本激励计划公告
时公司股本总额 261,716.4197 万股的 0.97%。其中首次授予的股票期权数量为
2,249 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 261,716.4197 万股的 0.86%，
约占本激励计划授予权益总额的 88.23%；预留 300 万份，约占本激励计划公告
时公司股本总额 261,716.4197 万股的 0.11%，约占本激励计划授予权益总额的
11.77%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量
及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划予以相应的调整。
6、本激励计划首次授予的激励对象不超过 160 人，包括：公司董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心骨干人员（不包括外部董事、独立董事和监事）。
7、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股 12.81 元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
8、行权安排：本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，
最长不超过 72 个月。
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示（包括预
留）：
可行权数量占获
行权期 行权安排
授期权数量比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 33%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 33%
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予
第三个行权期 34%
登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
3
9、本激励计划授予股票期权的业绩条件为：2020 年净资产收益率（扣非）
不低于 4.0%；2020 年净利润（扣非）增长率不低于 8%；2020 年完成董事会下
达的 EVA 考核目标；2020 年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于 45%。
10、本激励计划授予股票期权行权的业绩条件如下表所示（包括预留）：
行权期 业绩考核条件
2022 年，净资产收益率不低于 4.5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水
平或行业均值水平；
2022 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 11%，且不低于同行业对标企业
第一个行权期
75 分位值水平或行业均值水平；
2022 年完成董事会下达的 EVA 考核目标，且△EVA＞0；
2022 年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于 54%。
2023 年，净资产收益率不低于 5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平
或行业均值水平；
2023 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 11%，且不低于同行业对标企业
第二个行权期
75 分位值水平或行业均值水平；
2023 年完成董事会下达的 EVA 考核目标，且△EVA＞0；
2023 年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于 56%。
2024 年，净资产收益率不低于 5.5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水
平或行业均值水平；
2024 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 11%，且不低于同行业对标企业
第三个行权期
75 分位值水平或行业均值水平；
2024 年完成董事会下达的 EVA 考核目标，且△EVA＞0；
2024 年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于 58%。
注：净利润增长率为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率，净资产
收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、公司承诺单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。
13、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
14、本计划须经国务院国有资产监督管理委员会批准、上海电力股东大会审
议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投
票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股
4
东征集委托投票权。
15、自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起
60 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股
票期权失效。
16、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
5
目 录
一、 释义 ......................................................... 7
二、 股票期权激励计划的目的 ........................................ 8
三、 股票期权激励计划的管理机构 .................................... 9
四、 激励对象的确定依据和范围 ..................................... 10
五、 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ............. 12
六、 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期 ... 14
七、 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ....................... 17
八、 激励对象获授权益、行权的条件 ................................. 18
九、 股票期权激励计划的调整方法和程序 ............................. 22
十、 股票期权会计处理 ............................................. 24
十一、 股票期权激励计划的实施程序 ................................. 26
十二、 公司/激励对象各自的权利义务 ................................ 29
十三、 公司/激励对象发生异动的处理 ................................ 31
十四、 附则 ...................................................... 34
6
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上海电力、本公司、公司 指 上海电力股份有限公司。
股票期权激励计划、本激
指 上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划。
励计划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利。
本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理
激励对象 指 人员、中层管理人员、核心骨干人员（不包括外部董事、独立
董事和监事）。
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销
有效期 指
完毕之日止。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
《175 号文》 指
发分配〔2006〕175 号）。
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《171 号文》 指
通知》（国资发分配〔2008〕171 号）。
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《178 号文》 指
〔2020〕178 号）。
《公司章程》 指 《上海电力股份有限公司章程》。
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 上海证券交易所。
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
元 指 人民币元。
注：1、本草案修订稿所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案修订稿中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。
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二、 股票期权激励计划的目的
为进一步完善上海电力股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全
激励约束机制，充分调动公司管理人员、骨干人员的积极性、责任感和使命感，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长
远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《175 号文》、
《171 号文》、《178 号文》、《管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的
薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持
续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的
激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
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三、 股票期权激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董
事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，并报董事会审议。
董事会审议通过后，报公司股东大会审议和主管部门审核，并在股东大会授权范
围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
6、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
7、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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四、 激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175 号文》、《171
号文》、《178 号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心骨干人员（不包括外部董事、独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过 160 人，具体包括：公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的
子公司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
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公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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五、 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
（一）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权总量为 2,549 万份，约占本激励计划公告时
公司股本总额 261,716.4197 万股的 0.97%。其中首次授予的股票期权数量为
2,249 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 261,716.4197 万股的 0.86%，
约占本激励计划授予权益总额的 88.23%；预留 300 万份，约占本激励计划公告
时公司股本总额 261,716.4197 万股的 0.11%，约占本激励计划授予权益总额的
11.77%。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在
激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公
司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量
及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）激励对象获授的股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股票期权 占授予总量 占总股本
姓名 职务 数量 比例 比例
（万份） （%） （%）
胡建东 董事长 24 0.94 0.01
魏居亮 董事、总经理 24 0.94 0.01
黄晨 副总经理 20 0.78 0.01
夏梅兴 副总经理、董事会秘书 20 0.78 0.01
翟德双 副总经理 20 0.78 0.01
陈文灏 副总经理、总会计师 20 0.78 0.01
李峰 副总经理 20 0.78 0.01
中层管理人员（合计 115 人） 1,797 70.50 0.69
核心骨干人员（合计 38 人） 304 11.93 0.12
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首次授予合计（160 人） 2,249 88.23 0.86
预留 300 11.77 0.11
合计 2,549 100.00 0.97
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不
包括外部董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
2、在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总
水平（含预期的股权收益）的 40%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理
机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
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六、 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁
售期
（一）有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过 72
个月。
（二）授予日
授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。授予日必
须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日
起 60 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予
的股票期权失效。
（三）等待期
等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计
划授予的股票期权等待期为 24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于
担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
（五）行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予登记
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完成之日起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示（包括预
留）：
可行权数量占获
行权期 行权安排
授期权数量比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 33%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 33%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 34%
予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部
分股票期权由公司注销。
（六）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的 20%
至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管
理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，
在有效期内行权完毕。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
15
的规定。
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七、 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 12.81 元/股，即满足行权条件后，激励
对象可以每股 12.81 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案修订稿公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为每股
12.81 元；
2、本激励计划草案修订稿公告前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价,为
每股 11.22 元。
（三）预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不低
于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
1、预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价；
2、预留股票期权授予董事会决议公告前 20/60/120 个交易日公司股票交易
均价。
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八、 激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：
2020 年净资产收益率（扣非）不低于 4.0%；2020 年净利润（扣非）增长率
不低于 8%；2020 年完成董事会下达的 EVA 考核目标；2020 年清洁能源装机规
模占总装机规模比例不低于 45%。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
18
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
3、公司层面业绩考核：
本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考
核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
授予股票期权行权的业绩条件如下表所示（包括预留）：
行权期 业绩考核条件
2022 年，净资产收益率不低于 4.5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水
平或行业均值水平；
2022 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 11%，且不低于同行业对标企业
第一个行权期
75 分位值水平或行业均值水平；
2022 年完成董事会下达的 EVA 考核目标，且△EVA＞0；
2022 年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于 54%。
2023 年，净资产收益率不低于 5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平
或行业均值水平；
第二个行权期
2023 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 11%，且不低于同行业对标企业
75 分位值水平或行业均值水平；
19
2023 年完成董事会下达的 EVA 考核目标，且△EVA＞0；
2023 年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于 56%。
2024 年，净资产收益率不低于 5.5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水
平或行业均值水平；
2024 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 11%，且不低于同行业对标企业
第三个行权期
75 分位值水平或行业均值水平；
2024 年完成董事会下达的 EVA 考核目标，且△EVA＞0；
2024 年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于 58%。
注：净利润增长率为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率，净资产
收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。
4、考核对标企业的选取：
上海电力主营业务包括发电、供热、综合智慧能源等，本次选取与上海电力
主营业务及规模具有可比性的23家A股上市公司作为对标企业，对标企业名单如
下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
600023.SH 浙能电力 000027.SZ 深圳能源 600011.SH 华能国际
000966.SZ 长源电力 600642.SH 申能股份 600027.SH 华电国际
000767.SZ 晋控电力 600863.SH 内蒙华电 600795.SH 国电电力
000539.SZ 粤电力 A 600578.SH 京能电力 600098.SH 广州发展
001896.SZ 豫能控股 600396.SH 金山股份 000899.SZ 赣能股份
000543.SZ 皖能电力 002608.SZ 江苏国信 600483.SH 福能股份
600780.SH 通宝能源 000600.SZ 建投能源 601991.SH 大唐发电
000531.SZ 穗恒运 A 600744.SH 华银电力
注：在年度考核过程中，同行业、对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏
离幅度过大的样本极值（考核指标净利润复合增长率超过对标企业均值的3倍），则将由公司
董事会在年终考核时剔除或更换样本。同行业均值不包括考核年度新增上市公司样本数据。
若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权
份额不可行权，作废处理。
5、个人层面绩效考核：
激励对象个人考核按照公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》及
公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确
定当年度的行权比例，董事及高管按经营业绩考核等级行权，其他激励对象按考
20
核分数行权。
在上市公司层面行权考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际行权额
度＝个人当年计划行权额度×个人绩效考核系数。
董事及高管 其他激励对象
经营业绩考核等级 个人绩效考核系数 绩效考评分数 个人绩效考核系数
B 级及以上 1.0 大于 80 分 1.0
C级 0.8 60-80 分 0.8
D级 0 小于 60 分 0
若激励对象上一年度经营业绩考核等级为 C 级及以上或绩效考评分数大于
等于 60 分，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象经
营业绩考核等级为 D 级或绩效考评分数低于 60 分，公司将按照本激励计划的规
定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。
6、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
本激励计划公司层面业绩指标为净资产收益率（扣非）、净利润复合增长率
（扣非）、经济增加值、清洁能源装机规模占总装机规模比例。净利润增长率是
衡量企业盈利能力、预测企业未来盈利趋势的重要标志。净资产收益率是反映股
东价值回报的最为核心的指标。经济增加值不仅要求考虑债务资本也要求考虑权
益成本，同时要求企业聚焦主业，注重长远发展。清洁能源装机规模占比能够体
现公司对清洁能源发展的投入以及对可持续发展的重视。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述
业绩考核体系和目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密
的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到行权条件的考核依据。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
21
九、 股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
22
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格，
经派息调整后，P 仍需大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或
行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时
公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事
会审议后，重新报股东大会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文
件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
23
十、 股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司
范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允
价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并对首次授予的2,249万份股
票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：股票期权总价值为
8,726.12万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价
模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为3.88元。具体参数选取如下：
1、标的股价：12.83元/股（假设的授予日收盘价）
2、行权价：12.81元/股
3、有效期为：3.5年（预期期限=∑每批生效比例×该批预期行权时间=
（33%*30+33%*42+34%*54）/12=3.5）
4、历史波动率：36.9265%（采用上海电力本次激励计划23家对标企业近
3.5年波动率的平均值）
5、无风险利率：2.4266%（采用国债三年期到期收益率）
6、股息率：0%（按照国资委规定股息率取0）
假设公司 2022 年 3 月初授予期权，2022 年-2026 年期权成本摊销情况见下
表：
首次授予期权数量 股份支付费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万份） 合计（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
24
2,249 8,726.12 2,617.84 3,141.40 1,941.56 901.70 123.62
股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各
年度确认的成本费用金额。
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发
管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。
25
十一、 股票期权激励计划的实施程序
（一）股票期权激励计划生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案及草案修订稿，
并提交董事会审议；
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
4、监事会核实激励对象名单；
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；
6、本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国务院国资委审核
批准，获得国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议。
7、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励计划
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前
5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
8、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投
票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
9、股东大会批准本激励计划后本激励计划即可以实施。董事会根据股东大
会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）公司授予股票期权的程序
26
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议
书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体
的股票期权授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象股票期
权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相
关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述授予工作，本计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因，且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
7、公司授予股票期权前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交
易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）激励对象行权的程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条
件审查确认。
3、股票期权行权前，公司需向上海证券交易所提出行权申请，并按申请行
权数量向激励对象定向发行股票。
4、经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
27
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，
应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，
需经董事会审议通过。
（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划
的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）终止实施本计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向上海证券交
易所、登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
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十二、 公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有继续行权的资格。公司按本激励计划的规定取消激励对
象尚未行权的股票期权；
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费；
3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定
行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行；
7、法律法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献；
2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，
自主决定行使期权的数量；
3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；
4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；
5、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费；
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
29
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司；
8、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项；
9、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
30
十三、 公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列 情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
由公司注销。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司的实际控制人发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的
股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对
象因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向
上市公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，其新任职务不属本计划激励对象范围的，其已
行权的权益不作变更，对于职务变更当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件
的股票期权，可以在职务变更（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。
剩余未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权作废，由公司注销。
2、激励对象发生职务变更，其新任职务仍属本计划激励对象范围的，根据
以下不同情况进行处理：
（1）激励对象职位晋升的，其获授的股票期权数量不予调整，按本计划原
31
规定执行；
（2）激励对象职位下降的，其已行权的权益不作变更。对尚未行权的权益，
应根据其新任职务予以调减处理，超出新任职务获授标准的未行权的权益作废，
由公司注销。
3、激励对象因死亡与公司解除或终止劳动关系的，当年已达到可行权时间
限制和业绩考核条件的股票期权，激励对象继承人可选择在解除或终止劳动关系
（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余尚未达到可行权时间限
制和业绩考核条件的股票期权作废，由公司注销。
4、激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系
的，当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权，可以在退休、解除
或终止劳动关系（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余尚未达
到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权作废，由公司注销。
5、激励对象成为独立董事、监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励
对象已获授但尚未行权的股票期权作废，由公司注销。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的权益将完全按照
丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不
再纳入行权考核条件。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公司可以决定对激励对
象根据本计划已获授但尚未行权的权益不得行权，由公司注销。
7、激励对象因辞职或个人原因被解除劳动关系，激励对象根据本计划已获
授但尚未行权的股票期权作废，由公司注销。
8、激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的
收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司
利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；因违反公司规章制度，违反公司
员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；公司有充分证据证明该激
励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法
违纪行为，直接或间接损害公司利益；因犯罪行为被依法追究刑事责任；违反有
关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；发生《管理办法》第八条
32
规定的不得被授予股票期权的情形。
9、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（五）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发
生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议
或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
33
十四、 附则
1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确
规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
2、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章
及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事
会负责执行。
3、本计划须经国务院国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
4、本激励计划的解释权归公司董事会。
上海电力股份有限公司董事会
2022 年 1 月 14 日
34
