山东钢铁：第六届董事会第十六次会议决议公告2019-03-29
股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2019-005
山东钢铁股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整
承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知于 2019 年 3 月 15 日以电子邮件
和直接送达的方式发出。
（三）本次董事会会议于 2019 年 3 月 27 日以现场方式召开，
会议地点为公司办公楼四楼多媒体会议室。
（四）本次董事会会议应到董事 9 人，亲自出席会议董事 7
人；董事长陶登奎先生因公务未能参加会议，书面委托副董事长
陈向阳先生代为行使表决权;董事薄涛先生因公务未能参加会
议，书面委托董事罗登武先生代为行使表决权。
（五）本次会议由公司副董事长陈向阳先生主持，公司监事
和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场表决的方式，审议并通过了以下议案：
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（一）2018 年度董事会工作报告
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司 2018 年度股东大会审议通过。
（二）2018 年度总经理工作报告
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）2018 年度独立董事述职报告
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司 2018 年度股东大会审议通过。
（四）关于日照钢铁精品基地建设运营情况的报告
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以 1 5100m 高炉、1 和 2 210t 转炉、2050mm 热连轧和
2030mm 冷轧生产线为主体的一期一步工程项目于 2017 年底全
面竣工。
# 3 # #
以 2 5100m 高炉、3 和 4 210t 转炉、3500mm 炉卷、4300mm
宽厚板生产线为主体的一期二步工程项目按计划积极稳妥推
进，各子项工程建设进度均处于受控状态，2019 年上半年一
期工程将全线竣工投产。
2018 年度实现营业收入 56.05 亿元、净利润 5.01 亿元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）关于山东钢铁股份有限公司莱芜分公司新旧动能转
换系统优化升级改造项目的议案
公司拟采用先进的工艺技术及装备，对莱芜分公司生产系
统实施产能置换和升级改造，加快传统钢铁企业向智能绿色转
型升级。项目内容包括：新建 2 座 480 平方米烧结机、 座 3800
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立方米高炉、2 座 120 吨转炉、3 座 100 吨转炉；工程项目建
成投产后，淘汰 6 座 1080 立方米高炉、3 座 50 吨转炉、1 座
60 吨转炉、2 座 120 吨转炉和 1 座 50 吨电炉以及相应烧结等
配套设施。
该项目建设计划总投资 124.25 亿元，其中：自建及出资
项目投资 99.2 亿元，采用 BOO/BOT 模式项目投资 25.05 亿元，
计划 2019 年上半年开始分步实施，预计 2022 年底全部完成，
期间不影响公司正常生产经营。
公司董事会战略规划委员会已于 2017 年 11 月 17 日对该
项目进行了论证，同意该项目；2018 年 11 月 28 日该项目获
山东省工业和信息化厅批复同意实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司 2018 年度股东大会审议通过。
（六）关于计提固定资产减值准备的议案
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）关于调整部分固定资产折旧年限的议案
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司 2018 年度股东大会审议通过。
（九）关于公司 2019 年度生产经营计划的议案
2019 年公司主要产品生产计划为：生铁 1130 万吨，钢 1325
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万吨，钢（坯）材（商品量）1315 万吨。其中：莱芜分公司
生铁 505 万吨，钢 685 万吨，钢（坯）材（商品量）717 万吨；
日照公司生铁 625 万吨，钢 640 万吨，钢（坯）材（商品量）
598 万吨。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）关于公司 2018 年度固定资产投资完成情况及 2019
年度固定资产投资计划的议案
1.2018 年固定资产投资计划总投资额为 95.58 亿元，实
际完成投资 78.43 亿元。
2.公司 2019 年固定资产投资计划总投资额为 62.20 亿元。
其中，莱芜分公司 37.80 亿元，日照公司 24.26 亿元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司 2018 年度股东大会审议通过。
（十一）关于公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预
算的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司 2018 年度股东大会审议通过。
（十二）关于公司 2018 年度利润分配的议案
1.公司 2018 年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年公
司实现归属于母公司净利润为 21.07 亿元，2018 年度年初未
分配利润-18.14 亿元，年末未分配利润为 2.93 亿元。根据公
司生产经营需要及项目建设情况，2018 年度不进行利润分配。
2. 2018 年度不进行利润分配的原因
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本公司所处钢铁行业属于资金密集型、规模效益型行业，
2018 年公司实现归属于上市公司股东净利润 21.07 亿元，截
至 2018 年末，公司未分配利润仅为 2.93 亿元。2019 年公司
日照钢铁基地建设进入全面投产和达产达效的关键时期，莱芜
新旧动能转换项目开始实施，公司固定资产投资计划 62.2 亿
元，同时由于生产规模扩大，还需补充日常营运资金 5-6 亿元。
未分配利润用途及预计收益情况：
公司 2018 年度未分配利润累计滚存至下一年度，用于固
定资产投资，有利于股东利益最大化。随着日照钢铁基地建成
投产和新旧动能转换项目的投产，预计未来收益水平将进一步
提升。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，
综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投
资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资
者共享公司发展的成果。
独立董事意见：
根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》《公司章程》等相关文件的规定，公司 2019 年固定资产投
资计划 62.2 亿元，超过了公司最近一期经审计净资产绝对值
的 30%，未达到《公司章程》规定的现金分红条件。结合公司
经营规划及资金的需求情况，公司 2018 年度未分配利润累计
滚存至下一年度，用于固定资产投资，有利于提升公司市场竞
争力，有利于股东利益最大化。不存在损害股东尤其是中小股
东利益的情形。因此，我们同意本方案，并提交公司 2018 年
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年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司 2018 年度股东大会审议通过。
（十三）关于公司 2018 年度公积金转增股本的议案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年公
司实现归属母公司净利润为 21.07 亿元，但年末未分配利润仅
为 2.93 亿元，根据公司生产经营需要及项目建设情况，2018
年度不进行公积金转增股本。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司 2018 年度股东大会审议通过。
（十四）关于公司 2018 年度日常关联交易协议执行情况
及 2019 年度日常关联交易计划的议案
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
独立董事认为，上述日常关联交易协议的执行，能够严格
遵守交易双方签订的关联交易协议和《关联交易管理办法》的
规定，交易条件公平合理，没有损害股东及公司的利益。
公司关联董事陶登奎先生、陈向阳先生、罗登武先生、薄
涛先生回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司 2018 年度股东大会审议通过。
（十五）关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）关于会计师事务所从事 2018 年度公司审计工作
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的总结报告的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）关于续聘会计师事务所的议案
根据公司董事会风险管理与审计委员会提议，公司拟续聘
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务
审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨
询业务，聘期 1 年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司 2018 年度股东大会审议通过。
（十八）关于公司 2018 年度社会责任报告的议案
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）关于 2019 年度公司董事、监事及高级管理人员
年度薪酬的议案
公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员年度薪
酬包括基本年薪、绩效年薪和特别嘉奖三部分。基本年薪是年
度基本收入，绩效年薪是依据年度经营绩效考核结果确定的收
入，特别嘉奖是董事会对公司发展做出突出贡献的高级管理人
员、管理及工程技术骨干进行的奖励。独立董事按标准发放津
贴。
1.董事（不含独立董事）基本年薪+绩效年薪为：50-90
万元（含税，下同）；
2.独立董事年度津贴 10 万元，独立董事因履行职务而发
生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销；
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3.监事基本年薪+绩效年薪为：30-70 万元；
4.高级管理人员基本年薪+绩效年薪为：40-70 万元；
5.特别嘉奖总额不超过 1000 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司 2018 年度股东大会审议通过。
（二十）关于 2019 年度董事会经费预算计划的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十一）关于推荐贝斯山钢（山东）钢板有限公司董事、
董事长、总经理等人选的议案
经总经理提名，拟推荐尉可超先生担任贝斯山钢（山东）
钢板有限公司董事、董事长，曾凡钊先生担任贝斯山钢（山东）
钢板有限公司董事、总经理，王清刚先生担任贝斯山钢（山东）
钢板有限公司监事。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十二）关于召开 2018 年年度股东大会的议案
决定于 2019 年 4 月 19 日召开山东钢铁股份有限公司 2018
年年度股东大会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
附件：贝斯山钢（山东）钢板有限公司董事、董事长、总
经理等人选简历
山东钢铁股份有限公司董事会
2019 年 3 月 29 日
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附件：贝斯山钢（山东）钢板有限公司董事、董事长、总经理等人选
简历
尉可超，男，汉族，1966 年 3 月生，山东禹城人，1990
年 7 月参加工作，中共党员，大学学历，高级会计师。现任
山东钢铁股份有限公司副总经理、财务负责人，莱芜分公司
副总经理，营销总公司党委书记。曾在济钢集团财务处、山
钢集团财务部、山钢集团资金中心、山东钢铁股份有限公司
财务部工作。
曾凡钊，男，1970 年 7 月生，汉族，山东曹县人，1992
年 7 月参加工作，中共党员，大学学历，经济师。现任山东钢
铁股份有限公司营销总公司日照营销公司副经理。曾在济钢标
准件厂、济钢销售公司、上海济钢经贸有限公司、山东钢铁股
份有限公司济南分公司销售公司工作。
王清刚，男，1977 年 2 月生，汉族，山东定陶人，2000
年 7 月参加工作，中共党员，大学学历，高级经济师。现任山
东钢铁股份有限公司营销总公司财务绩效部部长。曾在莱钢中
型轧钢厂、济钢中型轧钢厂、济钢销售公司、济钢热连轧厂、
山东钢铁股份有限公司济南分公司销售公司工作。
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