山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
山东钢铁股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料
二○一九年四月十九日
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
山东钢铁股份有限公司
2018 年年度股东大会参会须知
（2019 年 4 月 19 日）
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，保证公司 2018 年年度股东大会的顺利进行，根据《上
市公司股东大会的规范意见》《公司章程》《股东大会议事规则》
及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会
的全体人员严格遵守。
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处
理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、
确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大
会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审
议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大
会秘书处申请，并经大会主持人许可，方可发言或提出问题。股
东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
五、公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方
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式召开。现场会议采用记名投票方式进行表决，各项表决案在同
一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，未填、多填、字迹无
法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股
东放弃表决权利；此外，公司将通过上海证券交易所交易系统向
股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票的股东应按照公司
会议通知中的《投资者参加网络投票的操作流程》进行投票。
六、大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，
对投票、计票进行监督。在律师见证监督下，监票人对现场的表
决情况进行统计核实，并在现场会议表决结果上签字。现场会议
议案表决结果由总监票人当场宣布，出席现场的股东或股东代理
人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要
求重新点票。
七、会议主持人根据上证所信息网络有限公司提供的网络和
现场投票合并统计结果，形成本次股东大会决议。
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目 录
一、大会议程 5
二、议案之一：2018 年度董事会工作报告 6
三、议案之二：2018 年度监事会工作报告 16
四、议案之三：2018 年度独立董事述职报告24
五、议案之四：关于山东钢铁股份有限公司莱芜分公司新旧动能转换系
统优化升级改造项目的议案 34
六、议案之五：关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案 41
七、议案之六：关于公司 2018 年度固定资产投资完成情况及 2019 年度
固定资产投资计划的议案42
八、议案之七：关于公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算的议
案45
九、议案之八：关于公司 2018 年度利润分配的议案 48
十、议案之九：关于公司 2018 年度公积金转增股本的议案 50
十一、议案之十：关于公司 2018 年度日常关联交易协议执行情况及
2019 年度日常关联交易计划的议案 51
十二、议案之十一：关于聘任会计师事务所的议案 84
十三、议案之十二：关于 2019 年度公司董事、监事及高级管理人员年
度薪酬的议案 85
十四、议案之十三：关于修订《公司章程》的议案 87
十五、议案之十四：关于增补第六届监事会监事的议案 96
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山东钢铁股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
时间：4 月 19 日下午 14：00 地点：公司办公楼四楼多媒体会议室
会议议
会 议 内 容
程
一 宣布开会
二 宣读大会参会须知
1.宣读《2018 年度董事会工作报告》
2.宣读《2018 年度监事会工作报告》
3.宣读《2018 年度独立董事述职报告》
4.宣读《关于山东钢铁股份有限公司莱芜分公司新旧动能转换系统优化升
级改造项目的议案》
5.宣读《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》
宣
6.宣读《关于公司 2018 年度固定资产投资完成情况及 2019 年度固定资产
投资计划的议案》
读
三 7.宣读《关于公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算的议案》
议 8.宣读《关于公司 2018 年度利润分配的议案》
9.宣读《关于公司 2018 年度公积金转增股本的议案》
案
10.宣读《关于公司 2018 年度日常关联交易协议执行情况及 2019 年度日
常关联交易计划的议案》
11.宣读《关于续聘会计师事务所的议案》
12.宣读《关于 2019 年度公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案》
13.宣读《关于修订《公司章程》的议案》
14.宣读《关于增补第六届监事会监事的议案》
四 股东审议议案并发表意见
1、大会推举监票人
对议案进行 2、工作人员发放表决票
五
表决 3、股东填写表决票
4、工作人员收取表决票
六 统计表决票，大会暂时休会
七 宣读表决结果
八 宣读股东大会决议
九 董事、监事、董秘在会议决议及会议记录上签字
十 见证律师宣读法律意见书
十一 宣布散会
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议案一
山东钢铁股份有限公司
2018 年年度股东大会议案
（2019 年第 1 号）
关于 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东、各位代表：
在对 2018 年全年工作进行认真总结、细致分析的基础上，
公司董事会编制了《山东钢铁股份有限公司 2018 年度董事会工
作报告》，该报告已分别于 2019 年 3 月 29 日和 4 月 8 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上予以详细披露。
2019 年 3 月 27 日公司第六届董事会第十六次会议审议通过
了本报告，现提请股东大会审议。
附：2018 年度董事会工作报告
山东钢铁股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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2018 年度董事会工作报告
董事长 陶登奎
各位股东、各位代表：
我受董事会委托，向大会报告工作，请予审议。
一、2018 年工作回顾
2018 年，面对深刻变化的外部环境和经济转型阵痛凸显的
严峻挑战，董事会认真贯彻落实党的十九大精神，积极应对国家
供给侧结构性改革带来的新变化，牢牢把握山东省新旧动能转换
等重大发展机遇，坚持“优化提升、进中求优”的工作总基调，
在全体股东的大力支持下，按照《公司法》《证券法》等法律法
规以及《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职权，
科学决策，规范运作，把准市场脉搏，充分挖掘潜力，打造比较
优势，取得较好经营绩效，全面完成了各项任务目标，公司呈现
稳中向好的发展局面。
（一）深耕存量、提升增量，生产经营建设取得新突破。纵
深推进精益管理，生产、建设并驾齐驱，全力以赴提质稳产增效。
全年累计生产生铁 910.9 万吨、钢 1031.4 万吨、钢材 1000.7 万
吨；实现营业收入 559.08 亿元；实现归属上市公司股东净利润
21.07 亿元；每股收益 0.19 元。市场拓展成效显著，产品创效能
力大幅增强，一批优势产品打入港珠澳大桥、雄安新区建设等重
点工程。日照钢铁精品基地一期一步生产经营顺利开局；一期二
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步工程建设提速推进。
（二）战略规划向纵深推进，新旧动能转换成效凸显。坚持
高目标引领、高标准运作，积极优化产业布局，全力打造绿色智
能亮点，“突出沿海、优化内陆、精品与规模并重”的战略蓝图
初步展现。日照基地建设扣网推进，高端产品和用户开发成果丰
硕，高表面质量冷轧镀锌产品填补省内空白，首批试订单打入欧
洲宝马、中国一汽。济南钢城基地新旧动能转换项目获省工业和
信息化厅批复；宽厚板智能轧制数字化车间被列入山东省智能制
造试点示范项目。山信软件“智慧远程运维系统V2.0”“知识管
理系统V1.0”入选2018年山东省首版次高端软件名单。
（三）突出党的领导核心作用，公司治理水平不断提升。董
事会以保障全体股东权益为目标，认真执行股东大会各项决议，
不断提升管理水平和执行能力。严格按规则、程序行使权力、承
担义务，确保公司始终在制度框架中合规运作。制定实施《董事
会重大事项党委常委会前臵研究管理办法》，把党委研究讨论作
为董事会决策重大问题的前臵程序，确保决策方向一致、战略同
步，党组织领导核心和政治核心作用得到充分发挥。全年召开董
事会 16 次，对董事会换届选举、固定资产投资计划、重大资产
重组、发行绿色债券等事项进行认真审议和科学决策，报告期内
59 项议案全部审议通过，会议召开、审议、表决程序规范。董
事会各专门委员会各司其职、协调运转，在职权范围内审议重大
事项并发表意见，为公司发展建言献策，有效促进董事会规范运
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作和科学决策。落实“董监高”培训机制，积极参加上市公司规
范化培训，管理团队履职能力、专业化水平不断提高。
（四）有效利用上市公司平台，资本运营取得较大进展。积
极开展融资业务，高效完成“2018 年非公开发行公司债券”发
行任务，募集资金 50 亿元；拓展融资渠道，主动适应发行条件
变化，启动绿色公司债申报发行工作，已获得上交所无异议函；
加强与中登公司及承销商的沟通，顺利完成“08 莱钢债”最后
一期本息兑付工作。
（五）信息披露规范高效，投资者关系管理成效明显。遵循
“真实、准确、完整、及时、公平”原则，认真做好“三会”决
议、定期报告、重大资产重组和债券发行等应披事项的披露工作，
全年发布各类公告信息 88 项。持续加强信披事务管理，制定实
施《议案审核与信息披露风险内部控制管理办法》，信披质量进
一步提高，信披风险得到有效防控。加强投资者关系管理，畅通
沟通渠道，提供优质服务，重点针对投资者关注的公司业绩变化、
重大资产重组、日照基地建设及投产进度等，在合规范围内开展
多种形式交流，接办投资者来访来电。全年召开投资者说明会两
场。通过“上证 e 互动”平台及时答复投资者提问。加强与上交
所、山东证监局等监管部门的沟通协调，积极回复各类调研问卷、
问题咨询。
回顾过去一年工作，我们在复杂多变的市场环境中科学谋
划、抢抓机遇、创新创效，完成了预期目标，取得了较好成绩。
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成绩的取得，得益于公司股东和广大投资者的大力支持，得益于
各位董事、高管及全体职工不畏艰难、奋力拼搏。在此，我代表
公司董事会表示衷心的感谢和崇高的敬意！
二、2019 年形势和任务
宏观经济方面：国际形势复杂严峻，全球经济增长面临挑战
增多。发达经济体增长预测值下调，新兴市场和发展中经济体波
动加剧，中美贸易摩擦仍存变数，全球经济面临风险逐步加大。
同时也要看到，我国发展仍处于并将长期处于重要战略机遇期，
“一带一路”建设将为全球经济发展增加新动力。中央经济工作
会议确立“巩固、增强、提升、畅通”八字方针，提出巩固“三
去一降一补”成果、实施更大规模的减税降费、推动制造业高质
量发展、提高金融体系服务实体经济能力等一系列重点工作任
务。我省以“走在前列、全面开创”为目标，启动建设全国第一
个新旧动能转换综合试验区，积极申建中国（山东）自贸区，全
力推进中国-上合组织地方经贸合作示范区、中日韩地方经贸合
作示范区（自贸区）建设，各项工作全面步入高质量发展轨道，
为公司立足山东实现更好发展提供了良好机遇。
钢铁行业方面：2019 年，钢铁需求预计整体保持稳定。今
年初，国家发改委等十部委联合发布《进一步优化供给推动消费
平稳增长 促进形成强大国内市场的实施方案（2019 年）》，提
出了六方面共 24 条具体举措，在汽车、家电、基础设施建设等
方面都将有新的扩大消费政策出台，对钢铁需求将有一定支撑作
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用。据中钢协预测，“2019 年，基建投资、造船、机械行业、
家电行业钢材需求将保持稳定或有所增长，房地产、汽车受政策
影响较大，存在较多不确定性”。同时，随着供给侧结构性改革
不断深化，过剩产能化解、地条钢取缔、环保倒逼等，使得行业
竞争秩序更加公平。另一方面，伴随经济结构不断调整，拉动经
济增长的主要动力由投资转向消费，新旧动能转换过程中新经济
增长点对钢材需求强度减弱，传统用钢行业对钢铁产品需求由品
种、数量的增长转向质量和品质的提升，对公司产品及工艺装备
优化升级提出了更高要求。
公司方面：2019年，公司将迎来重大战略发展机遇期。日照
基地850万吨粗钢产能全面竣工投产，产能优势逐步释放；济南
钢城基地升级改造项目即将启动，后发优势进一步显现。公司产
品产量、销售收入将大幅提升，行业地位、区域竞争优势进一步
改善。
2019 年总体工作思路是：深入学习贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想和党的十九大及十九届二中、三中全会精神,
贯彻落实中央及全省经济工作会议精神，以提高发展质量和经济
效益为中心，以“优化提升、进中求优”为总基调，解放思想，
创新突破，加快工程建设和工艺优化升级，发挥增量资产优势，
提升存量资产创效水平，持续推进市场化运营改革，全面提升本
质化运营水平，着力打造具有一流综合竞争实力的钢铁强企。
2019年的主要目标是：生铁1130万吨，其中莱芜分公司505
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万吨、日照公司625万吨；钢1325万吨，其中莱芜分公司685万吨、
日照公司640万吨；钢（坯）材（商品量）1315万吨，其中莱芜
分公司717万吨、日照公司598万吨。实现营业收入593亿元，成
本费用总额566亿元。
三、2019 年重点工作
2019 年，董事会将围绕公司发展战略，结合生产经营和改
革发展实际，重点做好以下各项工作。
（一）大力提高经营绩效水平，夯实可持续发展根基
以经济效益为中心，科学布局，系统优化，精益生产，增强
本质化运营能力，实现全系统高效经济运行。坚持市场化、专业
化原则，加强各生产基地资源协同，实现钢铁产业总体效益最优；
科学调整市场开发策略，济南钢城基地以稳定高效为重点，狠抓
精益运营，打造内陆企业低成本竞争优势；日照基地突出高端制
造，突出沿海优势，打好增量增效攻坚战；深入推进“五位一体”
运营，深化战略合作关系，以全过程营销服务提高价值创造能力；
积极融入“一带一路”倡议，深入开展对外合作，拓展海外营销
体系，推进国际化进程，提升国际市场影响力；狠抓安全生产主
体责任落实，推进安全本质化改造，为公司发展保驾护航。
（二）积极推进新旧动能转换，不断增强发展后劲
稳妥实施公司发展战略，积极推进新旧动能转换项目，进一
步提升济南钢城基地工艺装备水平和产品档次，打造内陆地区以
低成本为突出特征的国内一流钢铁生产基地；瞄准高端高质高效
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创新，提速推进日照基地工程建设，建成以绿色、智能为突出特
征的世界一流的先进钢铁制造基地；坚持以市场和用户需求为导
向，主动适应需求升级新趋势，加快工艺结构优化和关键技术研
发，实现产品升级；坚持工业化与信息化融合发展，加快智能制
造步伐，建设智能工厂、数字化车间，推进人工智能、大数据、
物联网等先进技术在生产现场深度融合。
（三）统筹推进管理与改革创新，充分激发内生动力
加强顶层设计与总体规划，深入推进各项改革举措，建立完
善更加契合钢铁产业发展的现代企业管理体系。进一步明晰公司
总部职能定位，加强子公司重大事项管理，构建完善更加符合公
司发展战略的管控模式；坚持党管干部和董事会依法选择经营管
理者相结合原则，深化高管人员市场化选聘、契约化管理，推动
向经营管理岗位延伸；深化内部市场化改革，完善更加适应市场
化要求的薪酬分配模式，建立多层次中长期激励体系；创新项目
投资管控，探索市场化、契约化的投资模式；实施管理人员素质
提升工程，提高管理人员综合素质和业务能力，加快培育高水平、
专业化管理团队。推进管理创新，深化“人才+平台+项目”创新
体系建设，整合优化各类创新资源，提升技术创新实力；深化人
才体制机制改革，建立健全以创新创业为导向的人才引进、培
养支持机制；利用资本市场资源配臵功能开展再融资，加快推进
绿色公司债券发行工作，保障重点项目建设资金需求；创新融资
模式，积极开辟新的融资渠道，进一步降低融资成本；全面加强
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风险防控，保障公司稳健运营、持续健康发展。
（四）不断加强董事会建设，推动公司治理持续优化
以建立健全公司法人治理体系和治理能力现代化为导向，加
强公司规范化建设，优化管理架构和职能配臵。坚持依法依规治
企，更好发挥党委前臵把关作用。以股权为纽带进一步规范子公
司治理，完善有效控制机制，提高公司整体运行效率和抗风险能
力。认真梳理和规范党委常委会、董事会、股东大会议案编制和
审查、会议组织、决策流程，进一步提升决策的规范化、高效化
和科学化水平。完善决策执行监督机制，持续强化股东大会、董
事会各项决议落实工作。及时准确把握监管导向，加强法律法规
动态研究，不断完善以《公司章程》为核心的制度体系，确保公
司依法合规运作。开展董事履职评价，强化董事履职保障，全面
提高董事履职能力。加强相关法律法规和管理制度的宣传，提升
公司董监高及各单位依法依规治企和为投资者服务的意识。落实
上市公司信息披露要求，加强公司重要事项的信息收集与监控管
理，规范信息报送流程，不断提升信息披露质量。进一步规范投
资者关系管理，积极拓展网络、现场等多种形式的投资者互动交
流，开展多层次路演，提升公司资本市场形象。借助上市公司合
规信息化产品，实现董事会工作数据化、信息化、智能化，大幅
提高工作效率和精准度，更好适应从严监管、法规更新快的政策
环境。
（五）严格履行社会责任，厚植绿色可持续发展优势
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深入贯彻习近平生态文明思想，认真践行“绿水青山就是金
山银山”理念，正确处理绿色发展与生产运营、成本效益和高质
量发展的关系，从战略全局高度做好环保工作，坚定不移走环保
优先、绿色发展之路。持续推进生态环境深度治理，不断健全环
保责任体系、风险防控体系和监督保障体系，推动节能环保和生
态建设取得新成效。强化本质化减排、超低排放等技术研究，推
广应用国内外先进成熟技术，提升本质化节能环保水平。大力发
展循环经济，全面推进清洁生产和资源循环利用，提升能源资源
利用价值。加强环保管理队伍建设，注重专业人才培养，积极开
展政策法规和技术标准培训。高标准推进各生产基地环境综合整
治，提高区域环境质量，打造低碳环保示范基地。
2019 年是新中国成立 70 周年，是全面建成小康社会关键之
年。公司董事会将更加恪尽职守，勤勉尽责，在广大股东及社会
各界支持下，带领全体职工共同努力，奋力开创公司发展新局面，
以优异成绩迎接中华人民共和国成立 70 周年。
谢谢大家！
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议案二
山东钢铁股份有限公司
2018 年年度股东大会议案
（2019 年第 2 号）
关于 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东、各位代表：
公司监事会在认真总结的基础上，对 2018 年全年监事会工
作情况进行了详细阐述，并编制了《山东钢铁股份有限公司 2018
年度监事会工作报告》。该报告已于 2019 年 4 月 8 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）上予以详细披露。
2019 年 3 月 27 日公司第六届监事会第七次会议审议通过了
本报告，现提请股东大会审议。
附：2018 年度监事会工作报告
山东钢铁股份有限公司监事会
2019 年 4 月 19 日
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2018 年度监事会工作报告
监事会主席 孙成玉
各位股东、各位代表：
我受监事会委托，向大会报告工作，请予审议。
2018 年，公司监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》
规定，本着对全体股东负责的原则，对公司重大经营活动以及董
事、高级管理人员履职情况进行有效监督，对公司发展和规范运
作起到了积极推进作用，维护了公司及全体股东的合法权益。现
将有关工作情况汇报如下：
一、2018 年监事会会议召开情况
2018 年，公司监事会共召开 7 次会议。会议的通知、召集、
召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具
体情况如下：
（一）第五届监事会第十三次会议于 2018 年 3 月 28 日在公
司办公楼 4 楼多媒体会议室召开。5 名监事全部出席会议。会议
审议通过以下议案： 2017 年度监事会工作报告》 关于公司 2017
年年度报告及摘要的议案》《关于公司监事会换届选举的议案》
《关于公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算的议案》关
于公司 2017 年度利润分配的议案》《关于公司 2017 年度公积金
转增股本的议案》《关于 2018 年度公司董事、监事及高管人员年
度薪酬的议案》《关于修订和签署日常关联交易协议的议案》《关
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于公司 2017 年度日常关联交易协议执行情况及 2018 年度日常关
联交易计划的议案》《关于山东钢铁集团日照有限公司协议受让
山东钢铁集团济钢板材有限公司 4300mm 宽厚板生产线相关资
产的议案》《关于公司 2017 年度社会责任报告的议案》。公司第
五届监事会任期届满，根据《公司章程》等有关法律法规规定，
需提请股东大会对监事会进行换届选举。经公司第五届监事会提
名，推荐杨再昌先生、王景洲先生、陈明玉先生为公司第六届监
事会股东代表监事候选人，经公司 2017 年年度股东大会选举产
生后，与公司职工代表大会主席团（组）联席会议选举产生的 2
名职工代表监事共同组成公司第六届监事会。
（二）第六届监事会第一次会议于 2018 年 4 月 19 日在公司
办公楼 4 楼多媒体会议室召开。5 名监事全部出席会议。会议审
议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。会议选举孙成玉为
公司第六届监事会主席。
（三）第六届监事会第二次会议于 2018 年 4 月 26 日以通讯
方式召开。 名监事全部出席会议。会议审议通过《关于公司 2018
年第一季度报告及摘要的议案》。
（四）第六届监事会第三次会议于 2018 年 5 月 2 日以通讯
方式召开。5 名监事全部出席会议。会议审议通过《关于前期会
计差错更正的议案》。
（五）第六届监事会第四次会议于 2018 年 8 月 13 日以通讯
方式召开。5 名监事全部出席会议。会议审议通过《关于终止本
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次重大资产重组事项的议案》。
（六）第六届监事会第五次会议于 2018 年 8 月 15 日以通讯
方式召开。 名监事全部出席会议。会议审议通过《关于公司 2018
年半年度报告及摘要的议案》。
（七）第六届监事会第六次会议于 2018 年 10 月 29 日在公
司办公楼四楼多媒体会议室召开。5 名监事全部出席会议。会议
审议通过《关于公司 2018 年第三季度报告及摘要的议案》。
二、监事会监督意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》
规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况、
关联交易等事项进行认真监督检查，根据检查结果，对报告期内
公司有关情况发表如下意见：
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内,监事会依法列席公司董事会和股东大会,对公司决
策程序和公司董事、经理履行职务情况进行严格监督。监事会认
为:公司决策程序严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规以及
《公司章程》各项规定,建立了较为完善的内部控制制度并持续
健全完善。信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人
员在执行公司职务时,认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》
以及股东大会决议、董事会决议,恪尽职守、勤勉尽责,未发现公
司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规或损害公
司股东、公司利益的行为。
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（二）对检查公司财务情况的意见
公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财
务资料，监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务
运作规范、财务状况良好。公司财务报表的编制符合《企业会计
准则》等有关规定，公司 2018 年度财务报告能够真实反映公司
的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所对公司 2018 年度财
务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司
2018 年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司关联交易情况的意见
本着对全体股东负责的态度，公司监事会对公司报告期内的
各项重大关联交易进行监督检查。
在关联采购方面，公司生产所需的铁矿石、铁精粉、铁水等
原料部分由山钢集团及其下属公司提供，其供应的原材料质量稳
定，且运输费和库存费用低，保证了原料供应的稳定性、降低了
采购成本；山钢集团及其下属公司利用其已有的完善的原料采选
和供应系统，为公司提供部分原辅材料，有助于保证生产经营的
稳定性。另外，山钢集团及其下属公司利用其完善的设备、设施
和技术手段，为公司提供一部分运输、基建、维护、检验和后勤
等综合性服务，既避免了重复建设的投资负担，也降低了运营成
本。
在关联销售方面，由于山钢集团及其下属公司与公司同处一
个区域，山钢集团及其下属公司的日常生产经营、基建技改所需
20
山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
钢材基本由公司供给。山钢集团及其下属公司是公司稳定的客
户，利用公司已有的能源动力供应网络，购买和使用公司水、电、
气等能源动力，既形成了公司稳定的客户，使公司剩余的能源动
力得以销售，也降低了关联企业自身的采购成本。
以上关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于公司主营
业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配臵，
减少经营支出，追求经济效益最大化，有利于公司可持续发展。
公司关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公
司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营结果无重大不利
影响，也不会损害其他股东的利益。根据《关联交易管理办法》
等有关规定，关联交易的定价原则包括：国家有定价的按国家定
价执行，国家没有定价的按市场价格执行；没有市场价格参照，
按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，
按照协议价定价。公司与关联方之间的关联交易定价依据充分、
合理，会计处理符合有关规定。
通过监督和检查，监事会认为：公司 2018 年度生产经营活
动中涉及的关联交易公平合理，决策程序符合法规和公司章程的
规定，不存在内幕交易和损害股东利益的行为。
（四）对公司内部控制情况的意见
监事会对公司内部控制管理体系和风险管理体系的运行情
况进行监督检查，定期听取公司内部控制和风险管理工作汇报，
对完善内控和风险管理体系提出意见建议。按要求审查公司内部
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
控制自我评价报告和审计报告，参与年度风险评估，对重大风险
的管控过程进行监督。对审计发现内控缺陷的整改进行督促检
查。
监事会认为：公司进一步完善内控体系，建立了全面风险管
理体系，提高经营管理水平和风险防范能力，为资产安全及确保
财务报告及信息披露的真实、准确、完整、及时提供了有效保障。
内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公
司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。瑞华会计师事务
所对公司的内部控制体系进行了审计，并出具了《内部控制审计
报告》。
（五）股东大会决议执行情况
报告期内,监事会对股东大会的决议执行情况进行监督，监
事会认为:董事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议,未
发生有损股东利益的行为。
（六）公司内幕信息知情人制度建立和实施情况
公司制定《内幕信息知情人登记备案管理制度》，严格按照
制度要求，对内幕信息进行管理。公司对内幕信息知情人实行登
记管理。在内幕信息依法公开披露前，公司按照规定填写内幕信
息知情人档案表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶
段及报告、传递、编制、披露等环节的内幕信息知情人名单，及
其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。在日
常工作中，公司重点做好定期报告公告前的内幕信息管理工作，
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
要求财务、审计、核算等工作人员不得将公司季度、半年度、年
度财务报表及相关数据向外界泄露和报送，并按编制、汇报、电
子邮件发送各个时段填写内幕信息知情人档案表。除此之外，还
将审计机构人员纳入内幕信息知情人范围，并要求其填报个人信
息。
公司提醒公司股东、实际控制人及其关联方在研究、发起涉
及公司的重大事项，以及发生对公司股票及其衍生品种交易价格
有重大影响事项时，及时填写本机构内幕信息知情人档案。经查
证，公司高管没有利用内幕信息买卖公司股票。公司未发生过内
幕信息泄露的事件，公司内幕信息管理符合证监会及上海证券交
易所要求。
2019 年，公司监事会将继续按照中国证监会、上海证券交
易所等监管部门要求，提高风险防范意识，强化监督管理职能，
切实维护好公司及全体股东的合法权益，确保公司持续健康稳定
发展。
谢谢大家！
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案三
山东钢铁股份有限公司
2018 年年度股东大会议案
（2019 年第 3 号）
2018 年度独立董事述职报告
独立董事 王国栋 徐金梧 胡元木 刘冰 马建春
各位股东、各位代表：
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们
现将履行职责的情况报告如下：
一年来，我们作为公司第六届董事会的独立董事，本着为公
司及全体股东负责的态度，积极出席董事会和股东大会，认真、
谨慎地参与公司的重大决策，忠实、勤勉地履行了独立董事的职
责，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整
体利益和股东的合法权益。
一、独立董事基本情况
王国栋，男，汉族，1942 年生，1966 年参加工作，轧制技
术领域的国际知名专家。大学学历，硕士学位。现任东北大学教
授、博士生导师，中国工程院院士，压力加工专家，山东钢铁股
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
份有限公司独立董事。兼职新疆众和股份有限公司、山西太钢不
锈钢股份有限公司、新余钢铁股份有限公司独立董事。
徐金梧，男，汉族，1949 年生，博士学位，博士生导师。
历任北京科技大学副校长、校长，现任国家钢铁共性技术协同创
新中心主任，兼任中国金属学会常务理事，冶金设备学会主任，
首席科学家，山东钢铁股份有限公司独立董事。兼职宁波东力股
份有限公司、永兴特种不锈钢股份有限公司独立董事。
胡元木，男，汉族，1954 年生，1983 年 7 月参加工作，会
计学博士。现任山东财经大学教授、博士生导师，山东钢铁股份
有限公司独立董事。兼职山东航空股份有限公司独立董事。
刘冰，男，1972 年生，中共党员，汉族，法学博士，理论
经济学博士后。曾在复旦大学理论经济学博士后流动站从事博士
后研究，现任山东大学管理学院教授，博士生导师，主要从事人
力资源管理教学和研究，山东钢铁股份有限公司独立董事。
马建春，女，1970 年生，经济学博士。现任山东财经大学
金融学院教授，九三学社山东省省委委员，九三学社山东财经大
学委员会主委，济南市历下区第七届、第八届、第九届政协常委，
山东钢铁股份有限公司独立董事。兼职山东兰剑物流科技公司独
立董事。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
（一）主动了解公司情况，积极出席相关会议
利用调研和参加会议等方式，主动了解公司的生产经营运行
情况，听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
凡董事会将要讨论决策的重大事项，均事先认真阅读公司提供的
相关背景资料，对公司年度生产经营计划、年度财务报告、关联
交易、对外担保等都能做到预先审议，充分发表意见，提出建议。
积极出席公司召开的董事会、董事会专门委员会和股东大会，认
真审议每个议题，积极参与讨论并发表独立意见。
（二）认真参与公司决策
我们对董事会提出的各项议案均能进行认真审议，凡需经过
董事会决策的事项，公司都提前通知我们并提供了足够的资料，
保证了独立董事与其他董事享有同等的知情权。我们依照独立董
事的职责，运用各自擅长的钢铁、财务、经济、金融、人力资源
等方面的专业知识，在历次董事会决策中都能对审议的议案发表
明确意见。2018 年，我们对提交董事会审议的所有议案，都认
真、审慎、负责地进行了表决，并对修订和签署日常关联交易协
议、年度日常关联交易计划、受让山钢济钢板材 4300mm 生产线、
向山钢集团支付担保费、转让全资子公司青岛济钢经贸有限公司
股权等关联交易事项做到事前认可并发表独立意见，对续聘会计
师事务所、提名董事候选人、聘任高级管理人员、董事及高级管
理人员薪酬、注销全资子公司、为控股子公司提供担保、会计差
错更正及重大资产重组停复牌相关事项发表独立意见，均充分体
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
现了每位独立董事对所决策事项的独立判断和真实意愿，未受公
司主要股东、实际控制人的影响。
（三）认真做好定期报告编制预审工作
根据上交所发布的年度报告编制的要求，按照公司《独立董
事年报工作制度》《董事会风险管理与审计委员会年报工作规程》
的规定，在年度报告编制前和编制过程中，充分听取公司经理层
关于生产经营和规范运作情况的汇报，与会计师召开见面会沟通
年度审计工作安排和审计过程中发现的问题，督促董事会风险管
理与审计委员会认真审核公司财务会计报表，提出合理建议，确
保了财务报告的真实和完整。
（四）加强自身业务素质
自觉学习监管部门出台的相关证券法律法规政策，积极参加
山东证监局等监管部门举办的相关培训和学习，进一步增强了规
范运作意识，提高了自身监督水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
一年来，我们依照有关规定，客观、真实地对相关重大事项
的合法合规性做出了独立、明确的判断，并发表如下独立意见：
（一）关联交易情况
2018 年，我们对公司发生的日常关联交易和临时关联交易
事项，如修订和签署日常关联交易协议、年度日常关联交易计划、
受让山钢济钢板材 4300mm 生产线、向山钢集团支付担保费、转
让全资子公司青岛济钢经贸有限公司股权等事项进行认真监督
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
和核查，对需提交董事会审议的关联交易事项均能做到事前认可
并出具关联交易事前认可书，会后发表了独立意见：
一致认为公司的关联交易符合国家有关法律法规的规定，交
易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公
司《关联交易管理办法》的规定，交易条件公平、合理，没有损
害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（二）对外担保情况
2018 年，公司为控股子公司山东钢铁集团日照有限公司提
供担保总额为 16.56 亿元，截至 2018 年底担保余额为 12.15 亿元。
经认真审核，发表了如下独立意见：
公司为控股子公司提供担保，是根据其生产经营和业务发展
需要确定的，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。担保对象日照公司
具有偿付债务的能力，财务风险可控，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
（三）提名董事和聘任高级管理人员情况
2018 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，
审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，提名公司第六
届董事会董事候选人为陶登奎、陈向阳、罗登武、薄涛、王国栋、
徐金梧、胡元木、刘冰、马建春，其中王国栋、徐金梧、胡元木、
刘冰、马建春为独立董事候选人；2018 年 4 月 19 日，公司召开
第六届董事会第一次会议，选举陶登奎为董事长、陈向阳为副董
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
事长，聘任罗登武为总经理，聘任金立山为董事会秘书，聘任邵
明天、王广连、尉可超、王培文为副总经理，聘任尉可超为财务
负责人。经过对每位候选人进行严格的资格审查，我们发表意见
如下：
公司董事和高级管理人员候选人任职资格符合《公司法》和
《公司章程》等有关规定，董事会在审议相关任命事项时，能够
遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东利益
的情况。
（四）聘任会计师事务所情况
2018 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，
审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度财务审计机构，为
公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务，聘期 1
年，并经公司 2017 年度股东大会审议通过。
我们发表意见如下：公司此次聘任会计师事务所决策程序符
合《公司法》《公司章程》等相关规定，没有损害公司及公司股
东利益。
（五）注销全资子公司情况
2018 年 4 月 19 日，公司召开第六届董事会第一次会议，审
议通过了《关于注销全资子公司西安济钢经贸有限公司的议案》，
公司按照法定程序注销全资子公司西安济钢经贸有限公司以进
一步降低管理成本，提高公司整体运营效率。我们发表意见如下：
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
本次注销全资子公司西安济钢经贸有限公司符合《公司法》
《公司章程》的有关规定，不会对公司整体业务发展和盈利水平
产生不利影响。子公司注销后，公司合并报表范围将相应发生变
化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。不存在损害公
司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。
（六）终止重大资产重组情况
2018 年 8 月 13 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审
议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。我们作为公司
的独立董事，本着实事求是的态度，认真审阅了董事会提供的相
关资料，基于自身的独立判断，对本次终止重大资产重组事项发
表如下独立意见：
本次董事会审议事项符合有关规定；公司董事会在股票停牌
期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务；公司终止本次重
大资产重组是根据本次重大资产重组的客观情况做出的审慎选
择，不会对公司目前的生产经营活动产生不利影响，不存在损害
公司和股东尤其是中小股东利益的情形；本次重大资产重组的终
止程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（七）现金分红情况
公司 2018 年度虽然实现了盈利，但年末未分配利润仅为 2.93
亿元，根据公司生产经营需要及项目建设情况， 2018 年度不进
行利润分配。
我们认为：根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》《公司章程》等相关文件的规定，结合公司经营规划
及资金的需求情况，董事会制定的 2018 年度利润分配预案是合
理的，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及控股
股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2018 年，公司严格执行信息披露的有关规定，信息披露真
实、准确、完整、及时、公平，没有应披露而未披露的信息。作
为独立董事，我们能够对公司信息披露情况进行监督和核查，较
好地保证了所有投资者平等、一致地获得信息的权利，切实维护
了股东，特别是中、小股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2018 年度，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先
对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、
了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，
深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行
情况，了解公司财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事
项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。同时，查阅了公
司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计
报告》，与相关人员沟通，了解公司内部控制环境、经营风险、
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
内部控制活动及检查监督情况，并对董事、高管履职情况进行有
效的监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决
策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年，董事会共召开 16 次会议，会议的召集召开程序符
合《公司法》《公司章程》等规定，议案内容真实、准确、完整，
表决程序合规，表决结果合法有效。董事会下设的战略规划、提
名、预算薪酬与考核、风险管理与审计四个董事会专门委员会，
制度健全，职责明确，并由独立董事担任其中三个委员会的主任
委员，相关业务部门负责日常信息资料的搜集、提供日常服务等
工作，保证了委员会的有效运转。
四、自我评价和 2019 年度工作计划
2018 年，经过自评，公司所有独立董事均忠实勤勉地履行
了自己的职责。认真负责地对公司提交董事会审议的事项进行了
审慎决策，并适时发表独立意见，充分发挥了每位独立董事在公
司重大事项决策中的法定作用，有效推动了公司的合规运行和规
范治理。同时，我们在履行独立董事职责过程中，公司董事会、
高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在
此表示感谢。
2019 年，为持续推进公司董事会规范高效运作，科学决策，
维护广大投资者的合法权益，我们将继续严格按照《公司法》《股
票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，一如既往
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
地主动适应证券市场和公司发展新形势，勤勉尽责，忠实履行义
务，为公司发展和维护广大投资者的合法权益持续不懈地做出应
有的贡献。
谢谢大家！
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案四
山东钢铁股份有限公司
2018 年年度股东大会议案
（2019 年第 4 号）
关于山东钢铁股份有限公司莱芜分公司新旧
动能转换系统优化升级改造项目的议案
各位股东、各位代表：
我受董事会委托，向大会宣读《关于山东钢铁股份有限公司
莱芜分公司新旧动能转换系统优化升级改造项目的议案》，请予
审议。
一、项目必要性及可行性
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司（以下简称“莱芜分公
司”）老区生产系统由于投运时间较长，存在整体装备水平不高、
生产集中度低、工艺布局不合理、区域产能不平衡、信息化自动
化水平差等问题，以及由此导致的产品档次提升困难、品质保证
能力差、能源利用效率低、环保治理难度大、物流运输成本高等
问题，成为制约企业可持续发展的约束环节；同时，老区烧结、
高炉、转炉等均属国家限制类装备，在国家推进钢铁产业供给侧
改革、推进去产能的大背景下，上述装备存在较大政策风险。
《山东省新旧动能转换重大工程实施规划》提出建设莱芜精
品钢生产基地，山东省先进钢铁制造产业基地发展规划提出建设
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
莱钢精品钢产业园，通过减量臵换建设 3800 立方米高炉、100
吨级转炉，并将莱芜分公司系统优化升级改造工程列为重点项
目，这为莱芜分公司以“四新”促“四化”，应用新技术改造老
产业，实现品种结构升级、系统降本增效、环保绿色发展提供了
宝贵机遇。山东钢铁将采用先进的工艺技术及装备，对莱芜分公
司老区生产系统实施产能臵换和升级改造，加快传统钢铁企业向
智能绿色转型升级，发展成为产品优质型、资源节约型、绿色环
保型、持续发展型的精品钢铁强企。
二、项目建设内容
主要包括综合原料场、输焦、烧结、炼铁、炼钢及全厂公辅
设施等，具体内容如下：
1．原料系统：新建全封闭综合原料场，含一次料场、混匀
料场、解冻库及配套设施。
2．焦化系统：焦化厂老区至新建高炉输焦线路改造。
3．烧结系统：新建 2 座 480m2 烧结机及配套设施（含脱硫
脱硝、环境除尘、烧结余热发电等），年产烧结矿 963 万吨。
4．炼铁系统：新建 2 座 3800m3 高炉及配套设施（含高炉本
体、热风炉、鼓风机站、TRT 发电、渣处理、煤气系统、环境除
尘等），年产生铁 608 万吨。
5．炼钢系统：新建 2 座 120 吨转炉、3 座 100 吨转炉及配
套连铸等设施，年产连铸坯 615 万吨。
6．公用辅助设施：对燃气、电力（含供配电、发电）、供水
及水处理、热力、电信及信息化、铁水转运站、消防、生活、总
图运输及临建等进行适应性改造。
上述项目分步实施的同时，按照山东省政府的要求，分步淘
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
汰 6 座 1080m3 高炉、3 座 50 吨转炉、1 座 60 吨转炉，2 座 120
吨转炉、1 座 50 吨电炉以及相应烧结等配套设施。
三、项目投资
该项目建设计划总投资 124.25 亿元。其中：自建及出资项
目投资 99.2 亿元，占建设总投资的 79.84%；采用 BOO/BOT 模
式项目投资 25.05 亿元，占建设总投资的 20.16%。投资明细见下
表：
投资概算（万元） 占建设投
序 项目名称 资 比 例
号
建筑工程 设备工程 安装工程 合计 （%）
1 输焦系统工程 2516.22 5409.81 1080.12 9006.15 0.73
2 原料场工程 42557.38 47517.68 4929.18 95004.24 7.65
3 2×480 ㎡烧结工程 71436.38 114513.91 18216.42 204166.71 16.43
4 2×3800m高炉工程 94454.25 176414.11 44135.33 315003.69 25.35
5 炼钢工程 109013.96 159497.22 39898.83 308410.01 24.82
6 公辅工程 74616.22 149234.43 87058.94 310909.59 25.02
合 计 394594.4 652587.2 195318.8 1242500 100.00
四、项目实施计划
该项目计划 2019 年上半年开始分步实施，预计 2022 年底全
部完成，期间不影响公司正常生产经营。
五、项目效益情况
（一）项目经济效益
该项目改造完成并投运后,预计年均销售收入187.9亿元、利
润总额18.1亿元。
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
（二）项目社会效益
1．该项目实施后，厂区内污染物排放浓度和排放总量显著
减少，基本达到废水“零排放”，吨钢新水耗量 2.38t（不含发电）
颗粒物排放达到 0.15kg/t 钢，SO2 排放达到 0.21kg/t 钢，NOx 排
放达到 0.37kg/t 钢。上述各污染物排放指标均优于钢铁行业清洁
生产一级排放指标，可进一步改善工厂及周边环境，提升绿色发
展水平。
2．在节能低碳方面，能源消耗水平和总量大幅下降，吨钢
综合能耗达到 529.5kgce，能源消费总量降低约 35.87 万 tce。
3．在智能制造方面，通过采用人工智能、机器人、大数据
云平台等技术，实现劳动生产率提高到 1300 吨钢/人年以上。
六、项目立项建议
该项目符合国家及山东省产业政策、山东省先进钢铁制造产
业基地发展规划及行业准入等要求。公司董事会战略规划委员会
已于 2017 年 11 月 17 日对该项目进行了论证，同意该项目，并
建议提报申请政府主管部门许可，2018 年 11 月 28 日获山东省
工业和信息化厅批复（见附件）。该项目符合公司发展战略定位
和绿色智能发展方向，具有良好的经济效益和社会效益，建议组
织实施。
上述议案已于 2019 年 3 月 27 日经公司第六届董事会第十六
次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
附件：关于山东钢铁股份有限公司莱芜分公司新旧动能转换
系统优化升级改造工程实施高炉及转炉产能臵换的
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
批复（鲁工信产201848 号）
山东钢铁股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
附件
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案五
山东钢铁股份有限公司
2018 年年度股东大会议案
（2019 年第 5 号）
关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案
各位股东、各位代表：
我受董事会委托，向大会宣读《关于公司 2018 年年度报告
及摘要的议案》。按照上海证券交易所定期报告编制要求及信息
披露有关规定，公司 2018 年年度报告及摘要已经公司第六届董
事会第十六次会议及公司第六届监事会第七次会议审议通过，并
于 2019 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》 上
海证券报》《证券时报》《证券日报》披露。
根据监管部门要求，现将公司 2018 年年度报告及摘要（详
细内容请查阅上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）提交
本次股东大会审议。
山东钢铁股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案六
山东钢铁股份有限公司
2018 年年度股东大会议案
（2019 年第 6 号）
关于公司 2018 年度固定资产投资完成情况及
2019 年度固定资产投资计划的议案
各位股东、各位代表：
我受董事会委托，向大会宣读《关于公司 2018 年度固定资
产投资完成情况及 2019 年度固定资产投资计划的议案》，请予审
议。
一、2018 年固定资产投资计划完成情况
2018 年固定资产投资计划总投资额为 95.58 亿元，实际完成
投资 78.43 亿元，具体情况如下：
（一）莱芜分公司
莱芜分公司2018年计划安排固定资产投资186228万元，全年
实际完成108924万元，实际年计划完成率为58.49%，主要系莱芜
分公司系统优化升级改造工程实施条件不具备，导致7亿元投资
计划未实施。其中：
5000万元以上项目5项，包括：①特钢事业部中型轧钢生产
42
山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
线升级改造项目；②焦化厂煤场筒仓一期建设项目；③高端制造
装备用高品质稀土特殊钢关键技术研究及产业化配套项目；④山
东钢铁股份有限公司新旧动能转换项目—莱芜分公司系统优化
升级改造工程；⑤莱芜分公司能源动力及物流环境系统优化升级
改造项目。安排固定资产投资149465万元，实际完成79465万元，
年计划完成率为53.17%（完成率较低原因同上）。
5000万元以下项目计划投资36763万元，全年实际完成投资
29459万元，年计划完成率为80.13%。
（二）日照公司
日照公司 2018 年计划安排固定资产投资 767700 万元，全年
实际完成 673930 万元，年计划完成率为 87.79%。其中：
5000 万元以上项目 5 项，包括：①日照钢铁精品基地项目；
②产品研发实验室一期建设项目；③焦炉烟气脱硫脱硝项目；④
原料场环保治理提升项目；⑤全厂废水处理浓盐水分盐项目。安
排固定资产投资 764700 万元，实际完成 673930 万元，年计划完
成率为 88.13%。
5000 万元以下项目计划投资 3000 万元，未实施。
（三）山信软件股份有限公司
山信软件 2018 年计划安排固定资产投资 1570 万元，全年实
际完成 1308 万元，年计划完成率为 83.31%。
（四）营销总公司
营销总公司 2018 年计划安排固定资产投资 350 万元，全年
43
山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
实际完成 180 万元，年计划完成率为 51.43%。
二、2019 年固定资产投资计划
公司 2019 年固定资产投资计划总投资额为 621963 万元。其
中，莱芜分公司 377950 万元，日照公司 242629 万元，山信软件
股份有限公司 1384 万元。
上述议案已于 2019 年 3 月 27 日经公司第六届董事会第十六
次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
谢谢大家！
山东钢铁股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案七
山东钢铁股份有限公司
2018 年年度股东大会议案
（2019 年第 7 号）
关于公司 2018 年度财务决算及 2019 年度
财务预算的议案
各位股东、各位代表：
我受董事会委托，向大会宣读《关于公司 2018 年度财务决
算及 2019 年度财务预算的议案》，请予审议。
一、2018 年度财务指标完成情况
（一）实现利税情况
1. 全年营业收入 559.08 亿元，扣除营业成本 500.34 亿元、
税金及附加 3.45 亿元、销售费用 3.70 亿元、管理费用 10.23 亿
元、研发费用 1.78 亿元、财务费用 6.01 亿元、资产减值损失 5.49
亿元，加上其他收益 0.30 亿元、投资收益 0.74 亿元，实现营业
利润 29.13 亿元；加上营业外收入 0.03 亿元，扣除营业外支出
4.60 亿元、企业应负担的企业所得税 1.18 亿元，2018 年实现净
利润 23.39 亿元，其中归属于母公司股东的净利润 21.07 亿元。
2. 主要财务指标：净资产收益率 11.01%，销售利润率
4.39%，资产负债率 59.50%，流动比率 81.44%。
45
山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
（二）年度财务状况指标
1. 全年资产变动情况。年末总资产 719.06 亿元，比年初增
加 149.02 亿元，增幅 26.14%。其中：流动资产 268.13 亿元，比
年初增加 67.19 亿元，增幅 33.44%，非流动资产 450.93 亿元，
比年初增加 81.83 亿元，增幅 22.17%。
2. 全年负债变动情况。年末总负债 427.81 亿元，比年初增
加 116.01 亿元，增幅 37.21%。其中：流动负债 329.23 亿元，比
年初增加 39.98 亿元，增幅 13.82%；非流动负债 98.57 亿元，比
年初增加 76.03 亿元，增幅 337.27%。
3. 全年股东权益变动情况。年末股东权益 291.26 亿元，比
年初增加 33.01 亿元，增幅 12.78%。其中：股本总额 109.47 亿
元，资本公积 82.02 亿元，盈余公积 7.15 亿元，未分配利润 2.93
亿元。
二、2019 年度公司主要财务指标预算
（一）主要财务指标
1.营业收入 593 亿元。
2.成本费用总额 566 亿元。
（二）主要生产指标
铁 1130 万吨，钢 1325 万吨，钢材 1315 万吨。
（三）实现预算目标的主要措施
2019 年，公司将紧紧围绕战略发展规划和年度预算任务目
标，以“运营转型、精益管理”为总抓手，以成本改善、结构优
化、改革创新、绿色发展等工作为重点，持续创新、挖潜、降本、
46
山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
增效，持续提升公司运营质量和绩效。
一是优化生产组织，强化过程管控，全面增强精益生产能力，
确保全系统稳定高效经济运行。二是继续深入开展运营转型、精
益管理活动和内部市场化管理，进一步提升专业化、精细化、规
范化、程序化管理水平，不断增强企业本质化运营能力。三是抓
住全省新旧动能转换综合试验区和先进钢铁制造产业基地建设
重大历史机遇，全面落实“细、实、严”要求，高起点、高标准、
高质量建设新旧动能转换项目，持续优化产品结构，打造更多比
较优势，全面提高企业核心竞争力。四是深化 “双降双提”工
作落实，以降低有息负债和资产负债率为重点，不断调整优化资
本结构，满足生产经营和新旧动能转化资金需求，实现资金可持
续健康运转。五是紧盯关键环节和重点领域，强化预算刚性，创
新思路措施，细化全面预算管控，持续挖潜降本增效，打造成本
竞争新优势。六是加快实施环境深度治理，全面提高绿色发展水
平。
上述议案已于 2019 年 3 月 27 日经公司第六届董事会第十六
次会议及公司第六届监事会第七次会议审议通过，现提交本次股
东大会审议。
谢谢大家！
山东钢铁股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案八
山东钢铁股份有限公司
2018 年年度股东大会议案
（2019 年第 8 号）
关于公司 2018 年度利润分配的议案
各位股东、各位代表：
我受董事会委托，向大会宣读《关于公司 2018 年度利润分
配的议案》，请予审议。
一、公司 2018 年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年公司
实现归属于母公司净利润为 21.07 亿元，2018 年度年初未分配利
润为-18.14 亿元，年末未分配利润为 2.93 亿元。根据公司生产经
营需要及项目建设情况，2018 年度不进行利润分配。
二、2018 年度不进行利润分配的原因
本公司所处钢铁行业属于资金密集型、规模效益型行业，
2018 年公司实现归属于上市公司股东净利润 21.07 亿元，截至
2018 年末，公司未分配利润仅为 2.93 亿元。2019 年公司日照钢
铁基地建设进入全面投产和达产达效的关键时期，莱芜新旧动能
转换项目开始实施，公司固定资产投资计划 62.2 亿元，同时由
于生产规模扩大，还需补充日常营运资金 5-6 亿元。
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
三、公司未分配利润的用途和计划
公司 2018 年度未分配利润累计滚存至下一年度，用于固定
资产投资，有利于股东利益最大化。随着日照钢铁基地建成投产
和新旧动能转换项目的投产，预计未来收益水平将进一步提升。
公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑
与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的
角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发
展的成果。
上述议案已于 2019 年 3 月 27 日经公司第六届董事会第十六
次会议及公司第六届监事会第七次会议审议通过，现提交本次股
东大会审议。
谢谢大家。
山东钢铁股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
49
山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案九
山东钢铁股份有限公司
2018 年年度股东大会议案
（2018 年第 9 号）
关于公司 2018 年度公积金转增股本的议案
各位股东、各位代表：
我受董事会委托，向大会宣读《关于公司 2018 年度公积金
转增股本的议案》，请予审议。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年公司
实现归属于母公司净利润为 21.07 亿元，但年末未分配利润仅为
2.93 亿元，根据公司生产经营需要及项目建设情况，2018 年度
不进行公积金转增股本。
上述议案已于 2019 年 3 月 27 日经公司第六届董事会第十六
次会议及公司第六届监事会第七次会议审议通过，现提交本次股
东大会审议。
谢谢大家！
山东钢铁股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案十
山东钢铁股份有限公司
2018 年年度股东大会议案
（2019 年第 10 号）
关于公司 2018 年度日常关联交易协议
执行情况及 2019 年度日常关联交易计划的
议 案
各位股东、各位代表：
公司在对日常关联交易进行梳理的基础上，编制了《关于公
司 2018 年度日常关联交易协议执行情况及 2019 年度日常关联交
易计划的议案》。该议案已于 2019 年 3 月 29 日和 4 月 8 日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》上予以详细披露。
上述议案已于 2019 年 3 月 27 日经公司第六届董事会第十六
次会议及公司第六届监事会第七次会议审议通过，现提交本次股
东大会审议。
附：公司 2018 年度日常关联交易协议执行情况及 2019 年度
日常关联交易计划
山东钢铁股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
公司 2018 年度日常关联交易协议执行情况
及 2019 年度日常关联交易计划
一、日常关联交易基本情况
（一）2018 年日常关联交易的预计和执行情况
1. 销售商品、提供劳务
2018 年预计金额 2018 年实际金额
关联方 关联交易内容
（万元） （万元）
济钢城市矿产科技有限公司 向关联人销售产品、商品等 61,615.00 34,897.70
济钢集团国际工程技术有限公司 向关联人销售产品、商品等 19.30
济钢集团山东建设工程有限公司 向关联人销售产品、商品等 8.02
济钢集团商业贸易有限公司 向关联人销售产品、商品等 46.00 23.29
济钢集团有限公司 向关联人销售产品、商品等 7,500.00 20,200.63
济钢集团重工机械有限公司 向关联人销售产品、商品等 6.56
济南鲍德钢结构有限公司 向关联人销售产品、商品等 1.46
济南鲍德炉料有限公司 向关联人销售产品、商品等 1,452.33
济南钢城矿业有限公司 向关联人销售产品、商品等 8.00 5.75
济南萨博特种汽车有限公司 向关联人销售产品、商品等 2.98
莱钢集团矿山建设有限公司 向关联人销售产品、商品等 3,800.00 4,195.72
莱钢集团蓝天商旅车业有限公司 向关联人销售产品、商品等 550.00 106.26
莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司 向关联人销售产品、商品等 9,700.00
莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司 向关联人销售产品、商品等 4,800.00 3,385.64
莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司 向关联人销售产品、商品等 13.38
莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 向关联人销售产品、商品等 4,500.00 2,968.37
莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司 向关联人销售产品、商品等 1,500.00 753.83
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 向关联人销售产品、商品等 420,000.00 496,928.61
莱芜钢铁集团有限公司 向关联人销售产品、商品等 142,100.00 161,592.98
莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司 向关联人销售产品、商品等 7,700.00 9,328.33
青岛保税区济钢国际物流有限公司 向关联人销售产品、商品等 24,900.00 5,729.83
日照港山钢码头有限公司 向关联人销售产品、商品等 292.72
山东鲍德金属复合板有限公司 向关联人销售产品、商品等 10.00 3.20
山东钢铁集团财务有限公司 向关联人销售产品、商品等 5.00 76.44
山东钢铁集团国际贸易有限公司 向关联人销售产品、商品等 94,218.83
山东钢铁集团日照国际贸易有限公
向关联人销售产品、商品等 120,000.00
司
山东钢铁集团有限公司 向关联人销售产品、商品等 90.39
山东工业职业学院 向关联人销售产品、商品等 25.21
山东济钢合金材料科技有限公司 向关联人销售产品、商品等 780.00 275.08
山东莱钢国际贸易有限公司 向关联人销售产品、商品等 87,000.00 154,707.46
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
2018 年预计金额 2018 年实际金额
关联方 关联交易内容
（万元） （万元）
山东莱钢建设有限公司 向关联人销售产品、商品等 17,500.00 5,073.97
山东莱钢物流发展有限公司 向关联人销售产品、商品等 5,400.00 13,303.82
山东鲁碧建材有限公司 向关联人销售产品、商品等 30,000.00 44,929.24
山东鲁冶瑞宝电气自动化有限公司 向关联人销售产品、商品等 12.71
山东球墨铸铁管有限公司 向关联人销售产品、商品等 3.54
山东省新力冶金实业有限公司 向关联人销售产品、商品等 11,000.00 5,101.29
山东省冶金地质水文勘察公司 向关联人销售产品、商品等 63.42
山东省冶金设计院股份有限公司 向关联人销售产品、商品等 400.00 633.51
山钢集团江苏经贸有限公司 向关联人销售产品、商品等 33,343.00 5,429.31
山钢金融控股（深圳）有限公司 向关联人销售产品、商品等 6,486.42
威海济钢启跃船材有限公司 向关联人销售产品、商品等 16,108.00 2,714.33
潍坊济钢钢联钢材加工配送有限公
向关联人销售产品、商品等 3,290.00 923.17
司
1,075,985.03
1,013,555.00
小计
莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司 其他 3,100.00
莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司 其他 300.00 429.46
莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 其他 3,300.00 2,430.04
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 其他 980,000.00 1,092,010.36
莱芜钢铁集团有限公司 其他 1,600.00 4,954.64
青岛保税区济钢国际物流有限公司 其他 409.95
山东鲍德翼板有限公司 其他 4.94
山东钢铁集团济钢板材有限公司 其他 1,318.00 1,246.19
山东钢铁集团矿业有限公司 其他 0.61
山东钢铁集团永锋淄博有限公司 其他 97.90
山东钢铁集团有限公司 其他 1,138.33
山东莱钢建设有限公司 其他 100.00 3,435.17
山东莱钢物流发展有限公司 其他 1,800.00 3,649.32
小计 991,518.00 1,109,806.91
合计 2,005,073.00 2,185,791.94
2. 采购原材料、购买燃动力和接受劳务
2018 年预计金额 2018 年实际金额
关联方 关联交易内容
（万元） （万元）
贝斯山钢（山东）钢板有限公司 向关联人购买原材料 63.47
济钢城市矿产科技有限公司 向关联人购买原材料 4,710.00 19,254.47
济钢集团国际贸易有限责任公司 向关联人购买原材料 20,000.00 1,342.51
济钢集团商业贸易有限公司 向关联人购买原材料 130.00
济钢集团有限公司 向关联人购买原材料 189.00 331.15
济南鲍德炉料有限公司 向关联人购买原材料 2,000.00 9,030.14
济南钢城矿业有限公司 向关联人购买原材料 1,000.00 4,877.31
济南钢铁集团耐火材料有限责任公司 向关联人购买原材料 500.00
莱钢集团矿山建设有限公司 向关联人购买原材料 16,000.00 15,685.03
53
山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
2018 年预计金额 2018 年实际金额
关联方 关联交易内容
（万元） （万元）
莱钢集团蓝天商旅车业有限公司 向关联人购买原材料 250.00 2,013.24
莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司 向关联人购买原材料 5,000.00 5,917.97
莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司 向关联人购买原材料 45,000.00 56,208.50
莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司 向关联人购买原材料 16,000.00 9,682.17
莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 向关联人购买原材料 30,500.00 50,168.03
莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司 向关联人购买原材料 15,800.00 18,064.26
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 向关联人购买原材料 800,000.00 811,126.20
莱芜钢铁集团有限公司 向关联人购买原材料 390,000.00 388,204.97
莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司 向关联人购买原材料 50.00
鲁银投资集团股份有限公司 向关联人购买原材料 100.00
青岛保税区济钢国际物流有限公司 向关联人购买原材料 5,687.20
山东鲍德金属复合板有限公司 向关联人购买原材料 500.00
山东鲍德煤炭有限公司 向关联人购买原材料 500.00
山东钢铁集团国际贸易有限公司 向关联人购买原材料 78,700.00 379,598.11
山东钢铁集团济钢板材有限公司 向关联人购买原材料 200,000.00 1,103.35
山东钢铁集团日照国际贸易有限公司 向关联人购买原材料 170,000.00 77,732.47
山东济钢合金材料科技有限公司 向关联人购买原材料 20,000.00 9,156.71
山东金岭矿业股份有限公司 向关联人购买原材料 10,000.00 8,087.79
山东莱钢国际贸易有限公司 向关联人购买原材料 350,000.00 580,672.24
山东莱钢物流发展有限公司 向关联人购买原材料 2,400.00 2,654.58
山东莱钢永锋钢铁有限公司 向关联人购买原材料 15,000.00
山东鲁碧建材有限公司 向关联人购买原材料 41,500.00 2,843.04
山东鲁冶瑞宝电气自动化有限公司 向关联人购买原材料 750.00 712.92
山东耐火材料集团有限公司 向关联人购买原材料 2,000.00 2,095.14
山东省冶金地质水文勘察公司 向关联人购买原材料 492.00
山东省冶金科学研究院 向关联人购买原材料 500.00 7.44
威海济钢启跃船材有限公司 向关联人购买原材料 200.00
潍坊济钢钢联钢材加工配送有限公司 向关联人购买原材料 1,000.00
淄博铁鹰钢铁有限公司 向关联人购买原材料 350.00
淄博张钢钢铁有限公司 向关联人购买原材料 110.00 2.37
小计 2,241,231.00 2,462,322.78
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 向关联人购买燃料和动力 75,000.00 83,235.77
莱芜钢铁集团有限公司 向关联人购买燃料和动力 170,000.00 177,488.26
小计 245,000.00 260,724.03
济钢城市矿产科技有限公司 接受关联人提供的劳务 4,226.42
济钢集团国际工程技术有限公司 接受关联人提供的劳务 20,000.00 34,232.80
济钢集团有限公司 接受关联人提供的劳务 525.00 359.08
济南鲍德钢结构有限公司 接受关联人提供的劳务 500.00
莱钢集团矿山建设有限公司 接受关联人提供的劳务 7,000.00 4,067.75
莱钢集团蓝天商旅车业有限公司 接受关联人提供的劳务 4,800.00 3,775.15
莱芜钢铁集团有限公司 接受关联人提供的劳务 46,000.00 69,088.47
青岛保税区济钢国际物流有限公司 接受关联人提供的劳务 2,000.00 650.08
日照港山钢码头有限公司 接受关联人提供的劳务 53.19
54
山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
2018 年预计金额 2018 年实际金额
关联方 关联交易内容
（万元） （万元）
山东济钢合金材料科技有限公司 接受关联人提供的劳务 1,800.00
山东莱钢建设有限公司 接受关联人提供的劳务 30,500.00 25,434.54
山东莱钢物流发展有限公司 接受关联人提供的劳务 46,300.00 41,481.27
山东鲁冶项目管理有限公司 接受关联人提供的劳务 700.00 621.70
山东省冶金地质水文勘察公司 接受关联人提供的劳务 1,000.00 436.30
山东省冶金设计院股份有限公司 接受关联人提供的劳务 150,000.00 372,691.21
山东冶金机械厂有限公司 接受关联人提供的劳务 15,000.00
小计 326,125.00 557,117.96
合计 2,812,356.00 3,280,164.77
2018 年关联交易较预计金额增加较多,主要原因：一是日照
钢铁精品基地投产后产能提升较快,与关联方采购相应增加，造
成与关联方采购预计差异 44 亿元，占预计的 9.1%；二是公司工
程建设加快，对关联方工程结算量同步增加，造成与关联方采购
预计差异 22 亿元，占预计的 4.5%。
（二）2019 年日常交联交易预计金额和类别
1. 销售商品、提供劳务
2018 年 2019 年
关联方 关联交易内容 实际金额 预计金额
（万元） （万元）
济钢城市矿产科技有限公司 向关联人销售产品、商品等 34,897.70 40,000.00
济钢集团国际工程技术有限公司 向关联人销售产品、商品等 19.30 23.00
济钢集团国际贸易有限责任公司 向关联人销售产品、商品等 8,000.00
济钢集团山东建设工程有限公司 向关联人销售产品、商品等 8.02 10.00
济钢集团商业贸易有限公司 向关联人销售产品、商品等 23.29 30.00
济钢集团有限公司 向关联人销售产品、商品等 20,200.63 24,000.00
济钢集团重工机械有限公司 向关联人销售产品、商品等 6.56 8.00
济南鲍德钢结构有限公司 向关联人销售产品、商品等 1.46 500.00
济南鲍德炉料有限公司 向关联人销售产品、商品等 1,452.33 2,350.00
济南钢城矿业有限公司 向关联人销售产品、商品等 5.75 500.00
济南萨博特种汽车有限公司 向关联人销售产品、商品等 2.98
莱钢集团矿山建设有限公司 向关联人销售产品、商品等 4,195.72 5,000.00
莱钢集团蓝天商旅车业有限公司 向关联人销售产品、商品等 106.26 200.00
莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司 向关联人销售产品、商品等 3,385.64 4,000.00
莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司 向关联人销售产品、商品等 13.38 16.00
55
山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
2018 年 2019 年
关联方 关联交易内容 实际金额 预计金额
（万元） （万元）
莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司 向关联人销售产品、商品等 753.83 1,000.00
莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 向关联人销售产品、商品等 2,968.37 3,500.00
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 向关联人销售产品、商品等 496,928.61 580,000.00
莱芜钢铁集团有限公司 向关联人销售产品、商品等 161,592.98 283,000.00
莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司 向关联人销售产品、商品等 9,328.33 10,000.00
青岛保税区济钢国际物流有限公司 向关联人销售产品、商品等 5,729.83 10,000.00
日照港山钢码头有限公司 向关联人销售产品、商品等 292.72 350.00
山东鲍德金属复合板有限公司 向关联人销售产品、商品等 3.20
山东钢铁集团财务有限公司 向关联人销售产品、商品等 76.44 90.00
山东钢铁集团国际贸易有限公司 向关联人销售产品、商品等 94,218.83 38,000.00
山东钢铁集团有限公司 向关联人销售产品、商品等 90.39 100.00
山东工业职业学院 向关联人销售产品、商品等 25.21 30.00
山东钢铁集团日照国际贸易有限公司 向关联人销售产品、商品等 138,000.00
山东济钢合金材料科技有限公司 向关联人销售产品、商品等 275.08 330.00
山东莱钢国际贸易有限公司 向关联人销售产品、商品等 154,707.46 185,000.00
山东莱钢建设有限公司 向关联人销售产品、商品等 5,073.97 6,000.00
山东莱钢物流发展有限公司 向关联人销售产品、商品等 13,303.82 15,000.00
山东鲁碧建材有限公司 向关联人销售产品、商品等 44,929.24 54,000.00
山东鲁冶瑞宝电气自动化有限公司 向关联人销售产品、商品等 12.71 15.00
山东球墨铸铁管有限公司 向关联人销售产品、商品等 3.54
山东省新力冶金实业有限公司 向关联人销售产品、商品等 5,101.29 6,100.00
山东省冶金地质水文勘察公司 向关联人销售产品、商品等 63.42 75.00
山东省冶金设计院股份有限公司 向关联人销售产品、商品等 633.51 760.00
山钢集团江苏经贸有限公司 向关联人销售产品、商品等 5,429.31 6,500.00
山钢金融控股（深圳）有限公司 向关联人销售产品、商品等 6,486.42 42,000.00
威海济钢启跃船材有限公司 向关联人销售产品、商品等 2,714.33 3,200.00
潍坊济钢钢联钢材加工配送有限公司 向关联人销售产品、商品等 923.17 1,100.00
小计 1,075,985.03 1,468,787.00
莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司 其他 429.46 500.00
莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 其他 2,430.04 2,900.00
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 其他 1,092,010.36 1,150,000.00
莱芜钢铁集团有限公司 其他 4,954.64 6,000.00
青岛保税区济钢国际物流有限公司 其他 409.95 500.00
山东鲍德翼板有限公司 其他 4.94
山东钢铁集团济钢板材有限公司 其他 1,246.19 1,500.00
山东钢铁集团矿业有限公司 其他 0.61
山东钢铁集团永锋淄博有限公司 其他 97.90 120.00
山东钢铁集团有限公司 其他 1,138.33 1,400.00
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
2018 年 2019 年
关联方 关联交易内容 实际金额 预计金额
（万元） （万元）
山东莱钢建设有限公司 其他 3,435.17 4,122.00
山东莱钢物流发展有限公司 其他 3,649.32 4,380.00
小计 1,109,806.91 1,171,422.00
合计 2,185,791.94 2,640,209.00
2. 采购原材料、购买燃动力和接受劳务
2018 年 2019 年
关联方 关联交易内容 实际金额 预计金额
（万元） （万元）
贝斯山钢（山东）钢板有限公司 向关联人购买原材料 63.47 75.00
济钢城市矿产科技有限公司 向关联人购买原材料 19,254.47 34,000.00
济钢集团国际贸易有限责任公司 向关联人购买原材料 1,342.51 6,500.00
济钢集团有限公司 向关联人购买原材料 331.15 3,800.00
济南鲍德炉料有限公司 向关联人购买原材料 9,030.14 10,800.00
济南钢城矿业有限公司 向关联人购买原材料 4,877.31 5,852.00
济南钢铁集团耐火材料有限责任公司 向关联人购买原材料 1,000.00
莱钢集团矿山建设有限公司 向关联人购买原材料 15,685.03 18,800.00
莱钢集团蓝天商旅车业有限公司 向关联人购买原材料 2,013.24 2,400.00
莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司 向关联人购买原材料 5,917.97 7,100.00
莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司 向关联人购买原材料 56,208.50 70,000.00
莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司 向关联人购买原材料 9,682.17 11,618.00
莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 向关联人购买原材料 50,168.03 60,201.00
莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司 向关联人购买原材料 18,064.26 21,600.00
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 向关联人购买原材料 811,126.20 970,000.00
莱芜钢铁集团有限公司 向关联人购买原材料 388,204.97 450,000.00
青岛保税区济钢国际物流有限公司 向关联人购买原材料 5,687.20 8,000.00
山东钢铁集团国际贸易有限公司 向关联人购买原材料 379,598.11 80,000.00
山东钢铁集团济钢板材有限公司 向关联人购买原材料 1,103.35 30,000.00
山东钢铁集团日照国际贸易有限公司 向关联人购买原材料 77,732.47 660,000.00
山东济钢合金材料科技有限公司 向关联人购买原材料 9,156.71 10,988.00
山东金岭矿业股份有限公司 向关联人购买原材料 8,087.79 10,000.00
山东莱钢国际贸易有限公司 向关联人购买原材料 580,672.24 650,000.00
山东莱钢物流发展有限公司 向关联人购买原材料 2,654.58 3,185.00
山东鲁碧建材有限公司 向关联人购买原材料 2,843.04 20,000.00
山东鲁冶瑞宝电气自动化有限公司 向关联人购买原材料 712.92 855.00
山东耐火材料集团有限公司 向关联人购买原材料 2,095.14 2,500.00
山东省冶金科学研究院 向关联人购买原材料 7.44 12.00
淄博张钢钢铁有限公司 向关联人购买原材料 2.37
小计 2,462,322.78 3,149,286.00
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 向关联人购买燃料和动力 83,235.77 100,000.00
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
2018 年 2019 年
关联方 关联交易内容 实际金额 预计金额
（万元） （万元）
莱芜钢铁集团有限公司 向关联人购买燃料和动力 177,488.26 210,000.00
小计 260,724.03 310,000.00
济钢城市矿产科技有限公司 接受关联人提供的劳务 4,226.42 8,000.00
济钢集团国际工程技术有限公司 接受关联人提供的劳务 34,232.80 45,000.00
济钢集团有限公司 接受关联人提供的劳务 359.08 2,800.00
济南济钢生产服务有限公司 接受关联人提供的劳务 1,200.00
莱钢集团矿山建设有限公司 接受关联人提供的劳务 4,067.75 12,000.00
莱钢集团蓝天商旅车业有限公司 接受关联人提供的劳务 3,775.15 4,000.00
莱芜钢铁集团有限公司 接受关联人提供的劳务 69,088.47 120,000.00
青岛保税区济钢国际物流有限公司 接受关联人提供的劳务 650.08 780.00
日照港山钢码头有限公司 接受关联人提供的劳务 53.19 100.00
山东莱钢建设有限公司 接受关联人提供的劳务 25,434.54 30,521.00
山东莱钢物流发展有限公司 接受关联人提供的劳务 41,481.27 50,000.00
山东鲁冶项目管理有限公司 接受关联人提供的劳务 621.70 750.00
山东省冶金地质水文勘察公司 接受关联人提供的劳务 436.30 520.00
山东省冶金设计院股份有限公司 接受关联人提供的劳务 372,691.21 200,000.00
小计 557,117.96 475,671.00
合计 3,280,164.77 3,934,957.00
二、关联方的基本情况及与公司的关联关系
山东钢铁集团有限公司、济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团
有限公司系本公司股东，其他均为山东钢铁集团有限公司、济钢
集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司的控股子公司或控制公
司。
1. 山东钢铁集团有限公司
山东钢铁集团有限公司系本公司股东，是由济钢集团有限公
司、莱芜钢铁集团有限公司和山东省冶金工业总公司所属单位的
国有产权划转而设立的国有独资公司，成立于 2008 年 3 月 17 日，
注册地址为山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 4 号楼，
注册资本 111.93 亿元。法定代表人侯军，主要经营范围：以自
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
有资金对外投资及投资管理；非融资性担保服务；企业管理咨询
及服务；黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、
球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、
水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料
及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集
团所属企业生产的产品和所需设备、原料经营及进出口(涉及经
营许可制度的凭证经营)；冶金废渣、废气综合利用；工程设计
及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨
询服务；广告的制作、发布、代理服务；企业形象策划服务；会
议及展览服务；工艺美术品及收藏品(不含象牙及其制品)销售；
书、报刊及其他出版物的印刷。
2. 山东省新力冶金实业有限公司
该公司是山东钢铁集团有限公司的全资子公司，注册资本
997.3 万元，住所为山东省济南市历下区历山路 134 号，企业类
型为有限责任公司。法定代表人姚斌，经营范围：餐饮服务：
中型餐馆（中餐类制售，含凉菜、不含裱花蛋糕及生食海产品）；
烟零售。(以上项目有效期限以许可证为准)。照相器材、印刷
设备、电子产品及通信设备（不含无线电发射器材）、金属材料、
建筑材料、化工产品（不含化学危险物品）、装饰型材及贴面材
料、家用电器的销售；资质证书范围内三级机电设备安装工程、
防腐保温工程施工；洗熨服务；房屋租赁；住宿（限分支机构
经营）。
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
3.山东钢铁集团财务有限公司
该公司系山东钢铁集团有限公司控股子公司，成立于 2012
年 2 月，注册地址为济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 4 号
楼 2 层、20 层，注册资本为 30 亿元人民币。法定代表人刘德华，
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政
法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
(有效期限以许可证为准)。
4. 山钢金融控股（深圳）有限公司
山钢金融控股（深圳）有限公司是山东钢铁集团有限公司的
全资子公司，成立于 2015 年 9 月 9 日，注册地址为深圳市前海
深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书
有限公司) ，注册资本 400000 万元人民币。法定代表人万宪刚，
主要经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；受托资产管
理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；投资
管理、投资咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营)；从事担保业务(不含融资性
担保业务)；企业管理咨询。
5. 山东钢铁集团矿业有限公司
该公司是山东钢铁集团有限公司的全资子公司，注册资本
15 亿元，住所为济南市高新技术开发区颖秀路 1508 号，企业类
型为有限责任公司。法定代表人张相军，经营范围：铁矿石、煤
炭、有色金属、石灰石、白云石、蛇纹石、冶金辅料矿山的投资
60
山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
（均不得进行开采），矿产品及矿物制品（不含煤炭）、铁合金销
售。
6. 山东金岭矿业股份有限公司
该公司是山东钢铁集团矿业有限公司的控股子公司，山东钢
铁集团间接持有该公司 58.41%的股份，住所为山东省淄博市张
店区中埠镇，注册资本 59534.023 万元，企业类型为股份有限公
司。法定代表人刘远清，经营范围：铁矿开采；铁精粉、铜精粉、
钴精粉的生产、销售；许可范围内发电业务；机械设备及备件制
造与销售；普通货运(以上项目有效期限以许可证为准)，货物进
出口（国家禁止或限制进出口的商品除外)。
7. 莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司
该公司是山东钢铁集团矿业有限公司控股子公司，山东钢铁
集团矿业有限公司持有该公司 35％的股权。住所为山东省莱芜
市莱城区，注册资本 2 亿元，企业类型为其他有限责任公司。法
定代表人亓俊峰，经营范围：铁矿开采；爆破工程设计、施工（限
分公司经营）(有效期限以许可证为准)；铁精粉、铜、钴精粉加
工销售，机电制修及安装，地质勘察，电焊条、铁合金加工销售，
服装加工，工业用水销售，铁矿石、建筑材料批发零售，废旧金
属回收，建筑安装工程施工及维修，钢结构、建筑外窗制作安装，
新型建筑材料的开发、研制；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
矿山工程技术服务；机械零部件加工、安装及销售，钢球加工、
61
山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
销售（限分公司经营）；生石灰的生产销售。
8. 莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司
该公司是山东钢铁集团矿业有限公司控股子公司，山东钢铁
集团矿业有限公司持有该公司 34%的股权。住所为山东省沂水县
诸葛镇，注册资本 7400 万元，企业类型为其他有限责任公司。
法定代表人赵贵军，经营范围：铁矿石采选。加工、销售:铁精
粉、球团、工程塑料、塑钢门窗、工矿备件、废石、石子、尾砂、
机制砂；矿产品；尾矿尾砂资源再利用；机械设备安装(不含特
种设备)；(以下限分支机构经营)汽车运输与修理、印刷、食宿、
机械加工与机电设备维修。
9.山东耐火材料集团有限公司
山东耐火材料集团有限公司是山东钢铁集团有限公司的全
资子公司，成立于 1993 年 5 月，注册地址为淄博市周村区王村
宝山工业园，注册资本为 3 亿元人民币。法定代表人车连房，主
要经营范围：耐火原材料及制品、普通机械、陶瓷制品、化工产
品(不含化学危险品)的生产、销售、技术转让；以上产品生产所
需原辅材料、机械设备及零件的进出口业务；金属材料(除有色
金属)、建筑材料的销售；窑炉的设计、安装、维修。
10. 济钢集团有限公司
济钢集团有限公司是山东钢铁集团有限公司的全资子公司，
成立于 1991 年 5 月，注册地址为济南市历城区工业北路 21 号，
注册资本为 42.07 亿元人民币。法定代表人薄涛，主要经营范围：
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
经营资格证书范围内的对外承包工程业务(按许可证核准的经营
期限经营)；钢铁冶炼及技术咨询服务；加工、制造、销售:钢材，
水泥制品，水渣，锻造件，标准件，铝合金，铸铁件，保温材料，
耐火材料；花卉种植销售；进出口业务(国家法律法规禁止的项
目除外)；房屋、设备租赁及转让；计算机软件开发、销售、技
术咨询；计算机系统服务；机械、电子设备的销售；国内广告业
务；电子工程，机电设备安装工程(不含特种设备)；建筑智能化
工程(凭资质证经营)。
11. 青岛保税区济钢国际物流有限公司
该公司是济钢集团有限公司于 2002 年 12 月份成立的全资子
公司，注册地址为山东省青岛市保税港区莫斯科路 43 号（A），
注册资本 10000 万元。法定代表人魏信栋，经营范围：普通货运，
货物专用运输(集装箱)(道路运输经营许可证有效期限以许可证
为准)；物流分拨、仓储服务(不含冷冻、冷藏、制冷及危险化学
品储存)；国际船舶代理，国际货运代理；配货；汽车租赁；房
屋租赁(不含住宿)；机电设备(不含特种设备)安装与维修，空调
及制冷设备(不含特种设备)维修；软件系统研发；钢材、建筑材
料、铁矿石、金属制品(不含稀贵金属)、机械设备、电子产品、
纸及纸制品、化工产品(不含危险化学品)的贸易；国际贸易、转
口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；废旧物资及废
旧金属制品的回收与利用(不含进口可用做原料的固体废物、报
废汽车、拆船业务和国家法律法规禁止回收的物品以及须取得许
63
山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
可审批才能经营的项目)；食品经营(仅限分支机构依据食药监部
门核发的《食品经营许可证》从事经营)。
12.山东济钢合金材料科技有限公司
该公司是济钢集团有限公司成立的全资子公司，注册地址为
山东省济南市历城区机场路 11977 号，注册资本 4000 万元。法
定代表人郭广强，经营范围：合金材料技术开发；炉料、钢材、
五金、矿山设备、电炉铁合金、生铁、液压件、汽车配件、铸钢
件、铸铁件、密封件、滤芯、保温材料、散热器的制造、销售；
普通货运；机械、铆焊加工；工程机械、机电设备配件维修(不
含特种设备)；建筑材料、矿石、矿粉、化工产品(不含危险化学
品、易制毒品)、电子产品、焦炭的批发、零售；废旧物资回收(不
含报废汽车、危险废物、境外可利用废物、生产性废旧金属)；
进出口业务；冶金设备维修、保养、施工(不含特种设备)；水泵、
阀门的研发、制造及销售、安装及泵给排水系统的节能技术服务；
节能技术研究；配套设备控制柜的制造、销售及安装；除尘器设
备的设计、制造、安装、维修；防水防腐保温工程专业承包(凭
资质证经营)；场地、房屋、机械设备租赁(不含融资性租赁)以及
其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的
项目。
13. 济钢城市矿产科技有限公司
该公司是济钢集团有限公司全资子公司，于 2000 年 10 月
13 日合并成立，注册地址为山东省济南市历城区工业北路 21 号，
64
山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
注册资本 7070 万元，法定代表人李赐波，经营范围：再生物资
回收与批发；报废汽车回收、拆解；废旧金属回收、剪切加工(不
含冶炼)、批发、零售；纺织品废料、建筑废料回收、加工；混
凝土的生产、批发、零售；除危险货物运输以外的其它道路货物
运输；渣土运输；一类汽车维修(大中型客车维修、大中型货车
维修、小型车辆维修、危险货物运输车辆维修)；搬运装卸服务；
汽油、柴油零售(仅限分支机构经营)；汽车配件、滤清器、橡胶
制品、润滑油、汽车装具、机械设备及配件、钢材、矿粉、冶金
炉料、煤炭(不得在高污染燃料控制区内生产、加工、存储及现
场销售原散煤及不符合本地燃用标准的型煤)的批发、零售；机
械化施工、土石方工程(凭资质证经营)；房屋、场地、工程机械
设备、汽车的租赁(以上项目均不含融资性租赁)；仓储服务(不含
危险化学品、易制毒品、易燃易爆品)；国内货运代理；钢材切
割加工以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需
经营许可的项目。
14.济南济钢生产服务有限公司
济南济钢生产服务有限公司是济钢集团有限公司的全资子
公司，于 1991 年 5 月成立，注册地址为济南市历城区梁王南路
8 号，注册资本 1000 万元。法定代表人董波，经营范围：有色
金属、金属制品、橡胶制品、塑料制品、生铁、服装的加工、批
发、零售；除危险货物运输以外的其他道路货物运输；建材、冶
金炉料的批发、零售；国内广告业务；金属结构件安装；房屋、
65
山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
机械设备的租赁(不含融资性租赁)以及其他按法律、法规、国务
院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。
15. 济南鲍德炉料有限公司
该公司是济钢集团有限公司的全资子公司，于 2000 年 12 月
成立，注册地址为济南市历城区郭店镇（火车站南），注册资本
8836.77 万元。法定代表人张玉华，经营范围：钢渣、钢渣粉及
制品、铁精矿粉、铁块、铁矿石、石灰石、石灰及制品、萤石、
铁合金的制造、销售；炼钢、炼铁保护材料、机械配件、环保材
料的技术开发、技术转让、技术服务；木材及制品、钢材、有色
金属的批发、零售；废钢铁回收、加工；钢材切割加工；钢坯火
焰表面清理；气割、气焊服务；机械设备维修(不含特种设备、
电力设施)；机械设备租赁及技术性咨询、技术服务(不含融资性
租赁)；普通货运；大型货车维修。
16.济南钢城矿业有限公司
该公司是济钢集团有限公司的全资子公司，于 2000 年 5 月
改制成立，注册地址为济南市工业北路历城火车站西，注册资本
14579.83 万元。法定代表人方贻留，经营范围：铁矿地下开采(有
效期限以许可证为准)；铁矿石、机械设备(不含特种设备、电力
设施)的加工、销售；矿山机械设备(不含特种设备、电力设施)
的安装、维修；煤炭、冶金炉料、钢材、金属制品、建材的批发、
零售；矿山技术咨询、开发、转让；矿坑废水开发利用；进出口
业务。
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
17. 山东鲍德煤炭有限公司
山东鲍德煤炭有限公司是济南钢城矿业有限公司的控股子
公司，济钢集团有限公司间接持有该公司 60%的股份。该公司于
2003 年 10 月份成立，注册地址为济宁市金乡县高河镇张黄村，
注册资本 1400 万元。法定代表人方贻留。经营范围：煤炭批发；
煤炭洗选；机械设备出租；机械配件加工销售；建筑材料、钢材、
冶金炉料、耐火材料、铁矿粉、高压胶管、金属软管、补偿器、
伸缩节、橡胶制品、润滑油销售；货物进出口，技术进出口(国
家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外)。
18. 济钢集团商业贸易有限公司
该公司是济钢集团有限公司于 1990 年 5 月份成立的全资子
公司，注册地址为济南市历城区工业北路 21 号，注册资本 9962.47
万元。法定代表人高海港，经营范围：桥式起重机、门式起重机、
轻小型起重设备的安装、维修；乘客电梯、载货电梯、自动扶梯
的维修；食品生产技术开发、咨询、技术转让；餐饮管理服务(凭
许可证经营)；酒店管理咨询；普通货运(凭许可证经营)；物业管
理；以下项目限分支机构经营:销售卷烟、雪茄烟(凭许可证经营)；
音像制品零售、出租；食品、酒水、鲜扎啤加工销售；温泉系列
浴、卡拉 OK、网球馆、住宿、酒吧；宾馆、游泳馆、体育馆；
零售药品；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；汽车装
潢、车身清洁维护；二类小型车整车维修；冷冻饮品、饮料【瓶
(桶)装饮用水类(饮用纯净水)】的生产、销售；预包装食品、散
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉的零售)的批发兼零售；PC
饮用水罐专用盖的生产；煤炭批发零售(不得在高污染燃料控制
区内生产，加工及现场销售不符合本地燃用标准的煤炭)(以上项
目凭许可证经营)；批发、零售:蔬菜、鲜活冷冻水产品、针纺织
品，电工器材，五金、交电、建筑材料、炉料、铁合金、铁矿粉、
焦炭、日用品、家具、服装、鞋帽、文化用品、钢材、摩托车、
办公用品、工艺品、印刷耗材及配件、电梯成套设备及配件、化
肥、灯具、音响设备、空调器及制冷设备，汽车装具，汽车配件；
丝网、横幅、标牌制作；电脑创意设计；大型写真喷绘；机电设
备的安装与维修(不含特种设备)；房屋、柜台出租；服装、工业
照明灯具生产加工；特种劳动防护用品生产加工及销售；彩钢夹
芯板、压形板、C 型钢材料加工、建筑塑钢、铝合金门窗制作、
安装、销售；国内广告业务；工业美术品的加工；会务服务；空
调、电器维修；铆焊加工及钢材深加工；塑料管材、配套管件、
金属管件、建筑材料、焊接材料、复合钢板、花生油(凭许可证
经营)的生产、加工与销售；花卉种植、租赁；园林工程、防腐
保温工程、建筑装修装饰工程三级、钢结构工程、建筑防水工程
施工(凭资质证经营)；房地产开发经营及中介服务；集体用餐配
送(凭许可证经营)。
19. 济钢集团国际工程技术有限公司
该公司是济钢集团有限公司的全资子公司，于 1992 年 10 月
17 日成立，法定代表人蒋升华；注册资本 10000 万元人民币，
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
企业住所为济南市高新区舜风路 101 号齐鲁文化创意基地 1、2
号楼。经营范围：冶金工程设计（甲级）；建筑工程及相应的工
程咨询和装饰设计（乙级）；冶金工程技术咨询服务；劳务服务
（不含境外劳务和咨询）；销售：建筑材料，金属材料；计算机
系统集成，综合布线；工程总承包、工程设计、工程咨询、工程
监理（凭资质证经营）；冶金、建筑工程相关的技术开发、转让、
服务；建筑工程机械、冶金专业设备制造、安装、调试及相关自
动化控制系统开发；合同能源管理；节能技术检测、咨询、设计、
评估、节能量审核；新能源技术推广服务；节能环保技术推广服
务；节能设备的租赁及销售（不含医疗器械及特种设备）；自有
房屋租赁；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
20.山东省冶金地质水文勘探公司
该公司是由济钢集团于 1981 年 1 月份成立的全资子公司，
注册地址为济南市历城区烈士山北路 6 号，注册资本 936.55 万
元。法定代表人郭洪卫，经营范围：岩土工程勘察、工程咨询、
水文地质、工程测量、测绘工程、地基与基础、普通货运、环保
设备、散热器等。
21. 山东省冶金科学研究院有限公司
该公司是济钢集团有限公司于 1993 年 3 月份成立的全资子
公司，注册地址为山东省济南市历下区解放东路 66 号，注册资
本 3000 万元。法定代表人倪守生，经营范围：金属及非金属制
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
品、标样、冶金材料及制品(不含金银)、实验玻璃仪器的销售；
防腐、保温表面工程施工；计算机软、硬件销售及技术服务；冶
金技术服务及成果转让，高低压成套开关设备、仪器仪表销售；
机械配件、钢结构的加工；冶金辅料、炉料节能、环保产品的技
术开发；备案范围进出口业务(凭备案证经营)；房屋、场地、设
备租赁；计量检定校准。
22. 山东鲁冶瑞宝电气自动化有限公司
该公司是济钢集团有限公司于 2003 年 4 月份成立的子公司，
注册地址为山东省济南市高新区舜风路 101 号齐鲁文化创意基
地 2 号楼 602-2 室，注册资本 3000 万元。法定代表人刘树梅，
经营范围：节能技术开发咨询及技术服务；工业自动控制系统装
臵、仪器仪表、配电开关控制设备、电子元器件、金属结构配件
的生产、销售(涉许可证的，须凭生产许可证经营)；计算机软硬
件开发、销售及技术咨询服务；通讯设备、办公设备、办公用品、
电子产品的销售及相关产品的咨询、服务；电力工程、机电安装
工程施工及智能建筑工程施工(须凭资质证书经营)；安防工程设
计施工；资质证书范围内的电子系统工程、有线通信工程、送变
电工程设计；电器传动自动化控制设备、电子仪器仪表(不含计
量器具)的维修与服务。
23. 日照港山钢码头有限公司
山东钢铁集团日照有限公司持有该公司股份的 35%，成立于
2014 年 3 月 20 日，注册地址为山东省日照市上海路南海滨五路
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
东(幢号:001)812.813 号，注册资本 93000 万元人民币。法定代表
人谭恩荣，主要经营范围：码头及相应配套设施建设、运营、管
理；矿石、煤炭、焦炭、水渣、成品钢、废钢的装卸、仓储(不
含危险化学品、易燃易爆品)、物流服务。
24. 贝斯山钢（山东）钢板有限公司
该公司是 2011 年 7 月份由本公司与澳大利亚 Bisalloy Steel
Group Limited 共同成立的有限公司，本公司占该公司 66.67%的
股权，注册地址为济南市历城区工业北路 21 号，实收资本 300
万美金。法定代表人李士安，经营范围：钢板的研发、加工与销
售(凭环评经营)；钢材、铁矿石、铁矿粉、铁合金、煤炭(不得在
高污染燃料控制区内生产、加工、存储及现场销售原散煤及不符
合本地燃用标准的型煤)销售；钢材进出口业务。
25. 莱芜钢铁集团有限公司
莱芜钢铁集团有限公司系本公司第二大股东，住所为山东省
莱芜市钢城区，注册资本 50 亿元，企业类型为有限责任公司。
法定代表人王庆山，经营范围：对外派遣劳务人员（有效期限以
许可证为准)。黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产
品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、水泥熟料粉生产、
销售；铁矿石销售；钢材销售及技术咨询服务；铸锻件、机电设
备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器
检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；日用品销售；房屋
租赁；干洗、广告业务；机电设备维修及安装；承包本行业境外
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
工程及境内国际招标工程；（以下限分支机构）烟（零售）酒糖
茶，住宿、餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；
普通货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
26. 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司
该公司是莱芜钢铁集团有限公司的全资子公司，住所为山东
省莱芜市钢城区，注册资本 63.14 亿元。法定代表人罗登武，经
营范围:发电（有效期限以许可证为准）。型钢、板带钢材、生
铁、钢坯及钢铁副产品的生产、销售；动力供应、技术合作；铁
矿石、球团矿、烧结矿、钢铁原材料的销售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止
进出口等特殊商品除外。
27. 山东省冶金设计院股份有限公司
莱芜钢铁集团有限公司持有该公司股份的 34%，成立于 1994
年 10 月 11 日，住所为山东省济南市高新区舜华路 1969 号，注
册资本 25000 万元，企业类型为其他股份有限公司。法定代表人
魏新民，经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工
程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程总承
包；工程技术咨询服务；工程勘察设计；工程监理；工程测量；
建筑工程、市政工程、环保工程、冶金工程、电力工程、化工工
程的施工；电子与智能化工程；工程项目管理；环境影响评价；
工程造价咨询；城乡规划服务；压力容器、压力管道设计；机械
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
设备、自动化控制系统的开发、制造、安装、调试；货物及技术
进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；清
洁生产技术咨询；建筑、市政、环保、冶金、电力、化工、建材
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有房屋
租赁；能源管理领域的技术咨询；环保工程；房地产开发经营。
28. 山东鲁碧建材有限公司
该公司是莱芜钢铁集团有限公司控股子公司，莱钢集团公司
持有该公司 37%的股权。住所为莱芜市钢城区颜庄镇驻地，注册
资本 2.53 亿元，企业类型为其他有限责任公司。法定代表人刘
汝海，经营范围：汽车的整车修理、总成修理、整车维护、小修、
维修救援、专项修理，普通货运，石灰石开采，水泥的委托生产
（限分公司经营）。(以上经营范围有效期限以许可证为准)。生
产销售冶金辅料（石灰和轻烧白云石煅烧、白云石采购与加工）、
新型激发剂、水泥熟料、水泥、矿渣粉、水泥制品及其它建筑材
料；五金交电、环保滤料、金属颗粒（不含贵重金属）的批发零
售；钢结构制作安装与维修，设备安装、土石方工程施工；机械
加工；石灰石加工、销售；钢渣粉、钢铁渣粉的生产、销售（限
分公司经营）；煤炭批发。
29. 莱钢集团蓝天商旅车业有限公司
该公司是莱芜钢铁集团有限公司实际控制公司，莱钢集团公
司持有该公司 10% 的股权。住所为莱芜市钢城区昌盛路 16 号，
注册资本 1500 万元。法定代表人杨宪文，经营范围：普通货运，
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
市际包车客运，甲苯、苯、粗苯、二甲苯异构体混合物、煤焦油、
洗油、煤焦沥青、杂酚、萘、氢氧化钠的批发，柴油、汽油零售
（限分公司经营）。(以上范围有效期限以许可证为准)。货物装
卸服务（不含危险品）；广告设计、制作、发布，媒体广告代理
服务；五金交电、电线电缆、阀门、管件、钢材、钢坯、生铁、
铁矿石、铁精粉、建材、服装、化工产品（危险化学品除外）、
汽车配件、工程机械及配件、润滑油、耐火材料、冶金辅料的批
发零售；防腐保温工程、室内外装饰装修工程施工；电气机械及
工程机械销售维修；废旧金属制品回收；废水处理；废水处理净
水剂销售；企业管理咨询服务；软件开发。
30. 莱钢集团矿山建设有限公司
该公司是莱芜钢铁集团有限公司控股子公司，莱钢集团公司
持有该公司 34%的股权。住所为山东省莱芜市凤城东大街 57 号，
注册资本 1.20 亿元，企业类型为其他有限责任公司。法定代表
人赵汝同，经营范围：爆破工程施工（按许可证范围经营，有效
期限以许可证为准）。矿山建设安装工程、工业与民用建筑工程、
土石方工程施工、钢结构工程施工、皮鞋及皮革制品、劳保皮鞋、
机件产品、铁矿石、铁精粉、球团、石灰石、水泥、石灰的
生产销售；钢材、五金交电、建筑材料、劳保护品的批发零
售；矿山建设技术咨询；房屋租赁、设备租赁服务；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外）。
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
31. 山东莱钢物流发展有限公司
该公司是莱芜钢铁集团有限公司控股子公司，莱钢集团公司
持有该公司 34%的股权。住所为山东省莱芜市钢城区，注册资本
1 亿元，企业类型为其他有限责任公司。法定代表人吴修江，经
营范围：普通货运，道路货物专用运输，炼钢拆炉机维保、作业
服务，道路保洁，大型货物运输，危险货物运输（2 类 2 项、3
类、4 类 1 项）(有效期限以许可证为准)；国内铁路、公路、内
河航运、港口的货物运输代理，水陆联运，国际货物运输代理，
无船承运业务；仓储（危险品除外）；货物配载信息咨询；土石
方工程施工；车辆停放服务；汽车修理；机械设备、车辆、厂房
租赁服务。
32. 莱芜钢铁集团泰东实业有限公司
该公司是莱芜钢铁集团有限公司控股子公司，莱芜钢铁集团
有限公司持有该公司 25%的股权。住所为山东省莱芜市钢城区，
注册资本 6000 万元，企业类型为有限责任公司。法定代表人郭
敏，经营范围：焊管、铁合金、钢材、耐火材料、脱氧剂、冶炼
辅料、草绳、法兰盘、水处理剂的生产销售；木材、建材的批发
零售；机械、铆焊、废钢加工；设备安装；厂内运输；房屋、设
备租赁；钢铁冶炼废渣加工销售；锻造加工；钢压延加工；机械
零部件加工；仓储服务(危险品除外)；自营和代理各类商品的进
出口业务(国家限定公司经营和进出口的除外)；工业包装服务；
带钢包装材料的生产加工销售、服务，乙炔气生产销售，乙炔气
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
瓶检测(限分公司经营)；污泥压球。
33.莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司
该公司是莱芜钢铁集团有限公司实际控股公司，莱钢集团公
司持有该公司 34%的股权。住所为莱芜市钢城区钢都大街东首，
注册资本 5200 万元。法定代表人翟所慧，经营范围：散装食品、
冷冻冷藏及常温保存食品销售，卷烟、雪茄烟零售，客房，饮料、
冷冻饮品的生产销售；房地产开发；酒店管理；餐饮服务；工业
管道防腐、保温工程、室内外装饰工程、土石方工程施工；无压
力管道安装、防腐、维修；生活饮用水集中式供应；供水管道安
装维修；钢制品及绿色墙材开发；新型型材生产加工；房屋租赁；
物业管理服务；室内环境监测；家政服务；广告业务；房屋修缮；
绿化养护；花卉苗木、草坪、蔬菜种植销售；门窗批发、安装；
干洗服务、太阳能安装；炉具维修；钢材、建材、建筑陶瓷、消
防器材、焊接材料、管材、管件、灯具、水泥制品、装饰材料、
工程机械、电气机械及配件、铸件、仪器仪表、液压件、汽车配
件、文体办公用品、计算机及办公自动化产品、电子产品、电线
电缆、通讯器材、环保设备及配件、炉具、水电暖器材、轴承、
水处理剂、乳胶漆、五金交电、家用电器、日用百货、化妆品、
针织品、服装、鞋帽、家具、劳动防护用品、水产品、水果批发
零售；为企业提供现场污水处理服务；针织纺织服装、特种劳动
防护服装的加工销售；热力供应；旅行社及相关服务；游乐园服
务；老年人养护服务；1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、苯、
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
丙烯酸清漆、醇酸漆稀释剂、粗苯、二甲苯异构体混合物、含一
级易燃溶剂的合成树脂、含一级易燃溶剂的油漆、辅助材料及涂
料、煤焦油、石脑油、洗油、重质苯、蒽油乳剂、煤焦沥青、杂
酚、萘、氢氧化钠的销售；射击、射箭馆场服务(以群众娱乐为
主)；娱乐性军事训练、体能拓展训练服务；室内外休闲健身服
务。
34. 山东莱钢建设有限公司
该公司是莱芜钢铁集团有限公司全资子公司，住所为山东省
青岛市崂山区株洲路 139 号，注册资本 10 亿元，企业类型为有
限责任公司。法定代表人李洪建，经营范围：许可经营项目：承
包境外冶炼、房屋建筑、钢结构工程和境内国际招标工程；上述
境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所
需的劳务人员。一般经营项目：建筑工程设计、工业建筑、设备
安装、民用建筑，预制构件，机械加工，金属结构制安，建筑装
饰装修，机械化施工运输，工业炉窑，食宿、房屋租赁服务（限
分公司经营），铝塑门窗加工安装，防腐保温施工，房屋修缮，
轧辊生产销售，新型建材、建材五金，化工产品（不含危险品）、
机电产品的批发零售，房地产开发，粉末冶金，汽车零部件制造；
钢材销售；商品混凝土生产、销售；工程机械租赁、设备租赁；
铁路工程施工，中低速磁浮列车轨道产品制造、安装及销售，钢
结构车站制造及安装，桥梁钢结构制造，中低速磁浮列车轨道工
程总承包（以上项目限分支机构制造）。
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
35. 莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司
该公司是莱芜钢铁集团有限公司全资子公司，莱钢集团公司
持有该公司 100%的股权。住所为山东省淄博市淄川区，注册资
本 5109.78 万元，企业类型为有限责任公司。法定代表人白相村，
经营范围：锚链、海洋系泊链及附件生产、销售；建筑材料、服
装、砂轮、钢材、煤炭、矿石、耐火材料、生铁块销售；机械加
工；货物进出口；房屋租赁；劳务输出。
36.山东鲁冶项目管理有限公司
该公司是莱芜钢铁集团有限公司的全资子公司，住所为济南
市历下区，注册资本 600 万元。公司类型为有限责任公司，法定
代表人刘军，经营范围：建设工程总承包及工程监理；工程项目
造价、勘察设计、技术开发服务、管理及投资咨询；设备监理，
项目招标代理及材料设备采购招标代理，政府采购（以上项目须
凭资质证书经营）；房屋租赁。
37. 莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司
莱钢集团公司持有该公司 25%的股份。住所为山东省新泰市
高新技术开发区，注册资本 4000 万元，企业类型为其他有限责
任公司。法定代表人高一鸣，经营范围：硫酸铜、饲料级硫酸亚
铁、铁精粉、电解铜、炉料、电积铜粉生产、销售；矿物元素（1）；
硫酸亚铁、硫酸锰、硫酸锌、机电、五金、冰铜、粗铜、焊钉、
焊枪、标牌打印机、氧化皮、矿产品的销售；钢水取样器、标牌
的加工；废旧金属回收、加工；货物进出口业务。
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
38. 山东钢铁集团国际贸易有限公司
山东钢铁集团国际贸易有限公司是山东钢铁集团有限公司
全资子公司，成立于 2013 年 11 月，注册地址为济南市高新区舜
华路 2000 号舜泰广场 4 号楼 19 层，注册资本为 10 亿元人民币。
法定代表人朱玉廷，经营范围：钢铁生产用原材料、钢铁产品及
其副产品销售、代理、仓储（不含危险化学品）和初步加工；进
出口业务。
39. 济钢集团国际贸易有限责任公司
该公司是山东钢铁集团国际贸易有限公司的全资子公司，住
所为济南市历城区工业北路 21 号，注册资本 3000 万元，企业类
型为有限责任公司。法定代表人曹智红，经营范围：进出口业务；
国际货运代理；经济贸易咨询；钢材、矿石矿粉、焦煤、化工产
品、金属材料、化肥、建筑材料、机械设备、电子产品的批发、
零售；废旧物资回收（不含报废汽车、境外可利用废物、危险废
物的回收）；为买卖双方提供贸易机会的中介代理；翻译服务。
40. 山东钢铁集团日照国际贸易有限公司
该公司是山东钢铁集团国际贸易有限公司的全资子公司，住
所为山东省日照市东港区，注册资本 2000 万元，企业类型为有
限责任公司。法定代表人顾志国，经营范围：普通货物进出口；
国际货运代理；钢材、矿产品、煤炭（不含市区露天散煤）、焦
炭、金属材料、机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学
品、易制毒化学品、监控化学品及国家专项许可产品）、化肥、
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
建筑材料、木材、纸浆、初级农产品、纺织品、日用百货、文化
体育用品及器材销售；商务信息咨询；翻译服务；废旧物资回收。
41. 山东莱钢国际贸易有限公司
该公司是山东钢铁集团国际贸易有限公司的全资子公司，住
所为青岛市市南区东海路 39 号，注册资本 6000 万元，企业类型
为有限责任公司。法定代表人台俊利，经营范围：自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的商品
及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸
易和转口贸易；批发零售：农畜产品，纺织品，服装，日用品，
文化体育用品及器材，矿产品，建材及化工产品，机械设备，五
金交电及电子产品(涉及前臵审批项目限分支机构经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(以
上范围需经许可经营的，须凭许可证经营)
三、关联交易协议签署和定价政策
（一）关联交易协议的签署情况
1.与济钢集团有限公司签署的主要协议
（1）本公司与济钢集团及其子公司签署的《产品互供协议》，
协议有效期为 3 年，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
协议约定公司向济钢集团公司及其子公司销售钢材、钢坯、铁矿
石、辅助材料、燃动力等。公司向济钢集团公司及其子公司采购
原材料、设备备件等，接受其提供的运输、维修等服务，双方依
据市场价格，并根据生产经营计划按质、按量、按时提供产品。
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
2.与莱钢集团公司签署的主要协议
（1）本公司与莱钢集团公司及其子公司签署的《产品互供
协议》，协议有效期为3年，自2018年1月1日至2020年12月31日。
协议约定公司向莱钢集团公司及其子公司提供钢材、钢坯、铁矿
石、燃动力等销售；莱钢集团及其子公司向本公司提供原材料、
辅助材料、设备备件等。
（2）本公司与莱钢集团公司及其子公司签署的《服务协议》，
协议有效期为3年，自2018年1月1日至2020年12月31日。协议约
定公司向莱钢集团公司及其子公司提供仪表维护、计量服务、火
车运输等服务；莱钢集团公司及其子公司向本公司提供运输、维
修、卫生保健、公安消防、建安劳务等服务。
（3）本公司与莱钢集团公司签署的《土地租赁合同》，协议
有效期为3年，自2017年1月1日至2019年12月31日。公司租赁土
地6205552平方米，2017-2018年每年支付租赁费8361.66万元，
2019年支付租赁费8867.38万元。
3.与山东钢铁集团财务公司签署的关联交易协议
本公司与山东钢铁集团财务公司签署的《金融服务协议》，
协议有效期自2018年1月1日至2020年12月31日。协议约定本公司
接受该公司提供的存款服务、贷款服务、结算服务、保险代理服
务及其他金融服务。
4.与山东钢铁集团国际贸易有限公司签署的关联交易协议
（1）本公司与山东钢铁集团国际贸易有限公司及其子公司
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
签署的《产品互供协议》，协议有效期为3年，自2018年1月1日至
2020年12月31日。协议约定公司向山钢国贸及其子公司提供钢材
等销售；山钢国贸及其子公司向本公司提供铁矿石等原材料。
（2）本公司与山东钢铁集团国际贸易有限公司签署的《委
托代理协议》，协议有效期自2018年1月1日至2020年12月31日。
协议约定本公司委托其代理本公司所需的铁矿石等原燃料采购；
委托其代理本公司出口销售钢铁产品等产品。
5.与莱芜钢铁集团银山型钢有限公司签署的关联交易协议
为更好地理顺管理关系，提高资产的管理和利用效率，公司
与关联方莱芜钢铁集团银山型钢有限公司签署《转底炉资产租赁
协议》，协议有效期自2019年4月1日至2022年3月31日。协议约定
每月按70万元向莱芜钢铁集团银山型钢有限公司收取租赁费用。
（二）关联交易协议定价原则和定价依据
依据《关联交易管理办法》等有关规定，公司日常经营关联
交易的定价原则包括：市场化原则，按不高于或不低于与其他第
三方接受、提供同类产品的价格；公平合理原则。国家有明确定
价的按国家定价执行；国家没有明确定价的按市场价格执行；没
有市场参照价格的按照社会招标程序公开招标确定；不适于招标
的一事一议，按合理价格确定。
（三）关联方履约能力
上述关联方依法存续，与本公司存在长期的持续性的关联关
系，具备持续经营和服务履约能力，不会形成本公司的坏账损失。
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
（四）关联交易的目和对上市公司的影响
以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于公司主
营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配臵，
减少经营支出，追求经济效益最大化。同时，有利于本公司可持
续性发展。
由于钢铁生产的特点和连续性，资源配臵具有高度的协调
性，因此预计在今后的生产经营中，以上关联交易还会持续。关
联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利益，
对公司本期以及未来财务状况、经营结果无影响，也不会损害其
他股东的利益。
83
山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案十一
山东钢铁股份有限公司
2018 年年度股东大会议案
（2019 年第 11 号）
关于聘任会计师事务所的议案
各位股东、各位代表：
我受董事会委托，向大会宣读《关于聘任会计师事务所的议
案》，请予审议。
根据公司董事会风险管理与审计委员会提议，公司拟续聘瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务审计
机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务，
聘期 1 年。财务报告审计费用 136 万元，内控审计费用 64 万元。
上述议案已于 2019 年 3 月 27 日经公司第六届董事会第十六
次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
山东钢铁股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案十二
山东钢铁股份有限公司
2018 年年度股东大会议案
（2019 年第 12 号）
关于 2019 年度公司董事、监事及高级管理人员
年度薪酬的议案
各位股东、各位代表：
我受董事会委托，向大会宣读《关于 2019 年度公司董事、
监事及高级管理人员年度薪酬的议案》，请予审议。
公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员年度薪酬
包括基本年薪、绩效年薪和特别嘉奖三部分。基本年薪是年度基
本收入，绩效年薪是依据年度经营绩效考核结果确定的收入，特
别嘉奖是董事会对公司发展做出突出贡献的高级管理人员、管理
及工程技术骨干进行的奖励。独立董事按标准发放津贴。
1.董事（不含独立董事）基本年薪+绩效年薪为：50-90 万元
（含税，下同）；
2.独立董事年度津贴 10 万元，独立董事因履行职务而发生
的食宿交通等必要的费用由公司据实报销；
3.监事基本年薪+绩效年薪为：30-70 万元；
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山东钢铁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
4.高级管理人员基本年薪+绩效年薪为：40-70 万元；
5.特别嘉奖总额不超过 1000 万元。
上述议案已于 2019 年 3 月 27 日经公司第六届董事会第十六
次会议及公司第六届监事会第七次会议审议通过，现提交本次股
东大会审议。
谢谢大家。
山东钢铁股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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议案十三
山东钢铁股份有限公司
2018 年年度股东大会议案
（2019 年第 13 号）
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
我受董事会委托，向大会宣读《关于修订<公司章程>的议
案》，请予审议。
根据《中华人民共和国公司法（2018 年 10 月修正）》《上市
公司治理准则（2018 年修订）》《上市公司章程指引（2016 年修
订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》（以下
简称《章程》）部分条款进行修订。
其中，1-3 项修订《章程》中有关股份回购的条款；4-8 项
修订《章程》中有关股东大会职权、召开地点、提案提交以及董
事选举的条款；9-15 项修订《章程》中有关董事会、董事会提名
委员会以及董事长、总经理职权的条款；16 项修订《章程》中
有关公告指定媒体的条款；17-24 项依据上述内容，同步修订《章
程》附件有关条款。具体情况如下：
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序 原条款 修订后条款
号
1 第二十三条 公司在下列情 第二十三条 公司在下列情
况下，可以依照法律、行政法规、 况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购 部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份： 本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的 （二）与持有本公司股票的
其他公司合并； 其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司 （三）将股份用于员工持股
职工； 计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作 （四）股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异议， 出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行 （五）将股份用于转换上市
买卖本公司股份的活动。 公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）上市公司为维护公司
价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行
买卖本公司股份的活动。
2 第二十四条 公司收购本公 第二十四条 公司收购本公
司股份，可以选择下列方式之一 司股份，可以选择下列方式之一
进行： 进行：
（一）证券交易所集中竞价 （一）证券交易所集中竞价
交易方式； 交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其 （三）中国证监会认可的其
他方式。 他方式。
公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
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3 第二十五条 公司因本章程 第二十五条 公司因本章程
第二十三条第（一）项至第（三） 第二十三条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应 项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份
当经股东大会决议。公司依照第 的，应当经股东大会决议；公司
二 十 二 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 因第二十三条第（三）项、第（五）
后，属于第（一）项情形的，应 项、第（六）项规定的情形收购
当自收购之日起10日内注销；属 本公司股份的，应当经三分之二
于第（二）项、第（四）项情形 以 上 董 事 出 席 的 董 事 会 会 议 决
的，应当在6个月内转让或者注 议。
销。 公司依照本章程第二十三条
公司依照第二十三条第（三） 规定收购本公司股份后，属于第
项规定收购的本公司股份，将不 （一）项情形的，应当自收购之
超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 日起10日内注销；属于第（二）
5%；用于收购的资金应当从公司 项、第（四）项情形的，应当在6
的税后利润中支出；所收购的股 个 月 内 转 让 或 者 注 销 ； 属 于 第
份应当1年内转让给职工。 （三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
4 第四十条第（十三）款 本章 第四十条第（十三）款 本条
程中所称交易包括：购买或者出 所称交易包括：提供财务资助；
售资产（不包括购买原材料、燃 租入或者租出资产；委托或者受
料和动力，以及出售产品、商品 托管理资产和业务；赠与或者受
等与日常经营相关的资产购买或 赠资产；债权、债务重组；签订
者出售行为，但资产臵换中涉及 许可使用协议；转让或者受让研
到 的 此 类 资 产 购 买 或 者 出 售 行 究与开发项目；证券交易所认定
为，仍包括在内）；对外投资（含 的其他交易。
委托理财、委托贷款等）；提供
财务资助；租入或者租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务
重组；签订许可使用协议；转让
或者受让研究与开发项目；证券
交易所认定的其他交易。
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5 第四十四条 公司召开股东 第四十四条 公司召开股东
大会的地点为：公司主要经营场 大会的地点为：公司主要经营场
所所在地。 所所在地或股东大会召集人在公
告中确定的其他地点。
6 第五十二条 提案的内容应 第五十二条 提案的内容应
当属于股东大会职权范围，有明 当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，以书面 确议题和具体决议事项，以书面
形式提交或送达董事会，并且符 形式提交或送达召集人，并且符
合法律、行政法规和本章程的有 合法律、行政法规和本章程的有
关规定。 关规定。
8 第八十二条 ……董事候选 第八十二条 ……董事候选
人或者监事候选人应根据公司要 人或者监事候选人应根据公司要
求作出书面承诺，包括但不限于： 求作出书面承诺，包括但不限于：
同意接受提名，承诺提交的其个 同意接受提名，承诺提交的其个
人情况资料真实、完整，保证其 人情况资料真实、完整，保证其
当选后切实履行职责等。 当选后切实履行职责等。
董事候选人应在审议其选任
事项的公司股东大会上接受股东
质询。
9 第一百三十条 第（八）款 决 第一百三十条 第（八）款 决
定公司对外投资、自身项目投资、 定公司对外投资、自身项目投资、
收购出售资产、资产抵押、委托 收购出售资产、资产抵押、委托
理财等事项，但根据本章程第四 理财、对外担保、关联交易等事
十条之规定，应由股东大会批准 项，但根据本章程第四十条之规
的除外； 定，应由股东大会批准的除外；
10 第一百三十条 第（十）款 聘 第一百三十条 第（十）款 聘
任或者解聘公司经理、董事会秘 任或者解聘公司总经理、董事会
书；根据经理的提名，聘任或者 秘书；根据总经理的提名，聘任
解聘公司副经理、财务负责人等 或者解聘公司副经理、财务负责
高级管理人员，并决定其报酬事 人等高级管理人员，并决定其报
项和奖惩事项；根据董事长/总经 酬事项和奖惩事项；根据董事长
理提名，决定应由公司推举的公 或总经理提名，决定应由公司推
司下属控股子公司的董事、监事 举的重要子公司的董事、监事及
及高级管理人员； 高级管理人员；
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11 第一百三十一条 ……提名 第一百三十一条 ……提名
委员会的主要职责是：(１)研究董 委员会的主要职责是：(１)研究董
事、高级管理人员的选择标准和 事、高级管理人员的选择标准和
程序并提出建议；(２)广泛搜寻合 程序并提出建议；(２)遴选合格的
格 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 人 董事和高级管理人员的人选；(３)
选；(３)对董事候选人和高级管理 对董事候选人和高级管理人员的
人 员 的 人 选 进 行 审 查 并 提 出 建 人选进行审查并提出建议……
议……
12 第一百三十四条 董事会有 第一百三十四条 董事会有
权决定公司拟发生的、在本章程 权决定公司拟发生的、在本章程
第四十条第（十二）项规定的交 第四十条第（十三）项规定的交
易标准以下（不含本数）、最近 易标准以下（不含本数）、最近
一期经审计的净资产的 10%以上 一期经审计的净资产的 10%以上
（不含本数）的交易（受赠现金 的交易（受赠现金资产除外）或
资产除外）或资产处臵；公司与 资产处臵；公司与关联法人之间
关联法人之间的单次关联交易金 的单次关联交易金额占公司最近
额占公司最近一期经审计净资产 一期经审计净资产值的 0.5～5%
值的 0.5～5%之间（不含本数）的 之间（不含本数）的关联交易，
关联交易，以及公司与关联法人 以及公司与关联法人就同一标的
就同一标的或者公司与同一关联 或者公司与同一关联法人在连续
法人在连续 12 个月内达成的关联 12 个月内达成的关联交易累计金
交易累计金额占公司最近一期经 额占公司最近一期经审计净资产
审计净资产值的 0.5～5%之间（不 值的 0.5～5%之间（不含本数）的
含本数）的关联交易，或者公司 关联交易，或者公司与关联自然
与关联自然人的单次或累计金额 人的单次或累计金额为人民币 30
为人民币 30 万元以上（不含本数） 万元以上的关联交易。
的关联交易。 董事会应当对公司对外投
董 事 会 应 当 对 公 司 对 外 投 资、收购出售资产、资产抵押、
资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、对外担保、关联交易
委托理财、关联交易等事宜，建 等事宜，建立严格的审查和决策
立严格的审查和决策程序；重大 程序；重大投资项目应当组织有
投资项目应当组织有关专家、专 关专家、专业人员进行评审，超
业人员进行评审，超过规定标准 过规定标准的交易或资产处臵应
的交易或资产处臵应报股东大会 报股东大会批准。涉及关联交易
批准。涉及关联交易的，按关联 的，按关联交易的有关规定执行。
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交易的有关规定执行。
13 第一百三十五条 董事会有 第一百三十五条 董事会有
权决定本章程第四十一条规定以 权决定本章程第四十一条规定权
外的对外担保。 限以下的对外担保。
……公司对外担保必须要求 ……公司对外担保应当要求
对方提供反担保，且反担保的提 对方提供反担保或其他有效防范
供方应当具有实际承担能力…… 担保风险的措施，且反担保的提
供方应当具有实际承担能力,其提
供的反担保必须与公司担保的金
额相当。公司为子公司提供担保，
或子公司间担保的，可以不要求
提供反担保……
14 第一百三十七条第（六）款 第一百三十七条第（六）款
提名应由公司推举的公司控股子 提名应由公司推举的重要子公司
公司的董事、监事及高级管理人 的董事、监事及高级管理人员；
员；
15 第一百六十九条第（七）款 第一百六十九条第（七）款
提出应由公司推举的公司下属控 提出应由公司推举的重要子公司
股子公司的董事、监事及高级管 的董事、监事及高级管理人员人
理人员人选，提请董事会决定； 选，提请董事会决定；
16 第二百二十三条 公司指定 第二百二十三条 公司指定
《中国证券报》、《上海证券报》、 证监会指定报刊中的一份或多份
《证券时报》、《证券日报》和 和上海证券交易所网站为刊登公
上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http 司公告和其他需要披露信息的媒
//www.sse.com.cn）为刊登公司公 体。
告和其他需要披露信息的媒体。
17 附件《股东大会议事规则》 附件《股东大会议事规则》
第六条第（十三）款 本规则中所 第六条第（十三）款 本条所称交
称交易包括：购买或者出售资产 易包括：提供财务资助；租入或
（不包括购买原材料、燃料和动 者租出资产；委托或者受托管理
力，以及出售产品、商品等与日 资产和业务；赠与或者受赠资产；
常经营相关的资产购买或者出售 债权、债务重组；签订许可使用
行为，但资产臵换中涉及到的此 协议；转让或者受让研究与开发
类资产购买或者出售行为，仍包 项目；证券交易所认定的其他交
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括在内）；对外投资（含委托理 易。
财、委托贷款等）；提供财务资
助；租入或者租出资产；委托或
者受托管理资产和业务；赠与或
者受赠资产；债权、债务重组；
签订许可使用协议；转让或者受
让研究与开发项目；证券交易所
认定的其他交易。
18 附件《股东大会议事规则》 附件《股东大会议事规则》
第十五条 提案的内容应当属于 第十五条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题 股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，以书面形式提 和具体决议事项，以书面形式提
交或送达董事会，并且符合法律、 交或送达召集人，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 行政法规和本章程的有关规定。
19 附件《股东大会议事规则》 附件《股东大会议事规则》
第二十二条 公司召开股东大会 第二十二条 公司召开股东大会
的地点为：公司主要经营场所所 的地点为：公司主要经营场所所
在地。 在地或股东大会召集人在公告中
确定的其他地点。
20 附件《董事会议事规则》第 附件《董事会议事规则》第
四条第（八）款 决定公司对外投 四条第（八）款 决定公司对外投
资、自身项目投资、收购出售资 资、自身项目投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财等事项， 产、资产抵押、委托理财、对外
但根据本章程第四十条之规定， 担保、关联交易等事项，但根据
应由股东大会批准的除外； 本章程第四十条之规定，应由股
东大会批准的除外；
21 附件《董事会议事规则》第 附件《董事会议事规则》第四
四条第（十）款 聘任或者解聘公 条第（十）款 聘任或者解聘公司
司经理、董事会秘书；根据经理 总经理、董事会秘书；根据总经
的提名，聘任或者解聘公司副经 理的提名，聘任或者解聘公司副
理、财务负责人等高级管理人员， 经理、财务负责人等高级管理人
并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事
根据董事长/总经理提名，决定应 项；根据董事长或总经理提名，
由公司推举的公司下属控股子公 决定应由公司推举的重要子公司
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司的董事、监事及高级管理人员； 的董事、监事及高级管理人员；
22 附件《董事会议事规则》第 附件《董事会议事规则》第
五条 董事会有权决定公司拟发 五条 董事会有权决定公司拟发
生的、在本章程第四十条第（十 生的、在本章程第四十条第（十
二）项规定的交易标准以下（不 三）项规定的交易标准以下（不
含本数）、最近一期经审计的净 含本数）、最近一期经审计的净
资产的 10%以上（不含本数）的 资产的 10%以上的交易（受赠现
交易（受赠现金资产除外）或资 金资产除外）或资产处臵；公司
产处臵；公司与关联法人之间的 与关联法人之间的单次关联交易
单次关联交易金额占公司最近一 金额占公司最近一期经审计净资
期经审计净资产值的 0.5～5%之 产值的 0.5～5%之间（不含本数）
间（不含本数）的关联交易，以 的关联交易，以及公司与关联法
及公司与关联法人就同一标的或 人就同一标的或者公司与同一关
者公司与同一关联法人在连续 12 联法人在连续 12 个月内达成的关
个月内达成的关联交易累计金额 联交易累计金额占公司最近一期
占公司最近一期经审计净资产值 经审计净资产值的 0.5～5%之间
的 0.5～5%之间（不含本数）的关 （不含本数）的关联交易，或者
联交易，或者公司与关联自然人 公司与关联自然人的单次或累计
的单次或累计金额为人民币 30 万 金额为人民币 30 万元以上的关联
元以上（不含本数）的关联交易。 交易。
董事会应当对公司对外投 董事会应当对公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、 资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易等事宜，建 委托理财、对外担保、关联交易
立严格的审查和决策程序；重大 等事宜，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专 程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，超过规定标准 关专家、专业人员进行评审，超
的交易或资产处臵应报股东大会 过规定标准的交易或资产处臵应
批准。涉及关联交易的，按关联 报股东大会批准。涉及关联交易
交易的有关规定执行。 的，按关联交易的有关规定执行。
23 附件《董事会议事规则》第 附件《董事会议事规则》第
六条 董事会有权决定本章程第 六条 董事会有权决定本章程第
四十一条规定以外的对外担保。 四十一条规定权限以下的对外担
……公司对外担保必须要求 保。
对方提供反担保，且反担保的提 ……公司对外担保应当要求
供方应当具有实际承担能力…… 对方提供反担保或其他有效防范
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担保风险的措施，且反担保的提
供方应当具有实际承担能力,其提
供的反担保必须与公司担保的金
额相当。公司为子公司提供担保，
或子公司间担保的，可以不要求
提供反担保……
24 附件《董事会议事规则》第 附件《董事会议事规则》第
三十六条 ……提名委员会的主 三十六条 ……提名委员会的主
要职责是：(１)研究董事、高级管 要职责是：(１)研究董事、高级管
理人员的选择标准和程序并提出 理人员的选择标准和程序并提出
建议；(２)广泛搜寻合格的董事和 建议；(２)遴选合格的董事和高级
高级管理人员的人选；(３)对董事 管理人员的人选；(３)对董事候选
候选人和高级管理人员的人选进 人和高级管理人员的人选进行审
行审查并提出建议…… 查并提出建议……
上述议案已于 2019 年 1 月 30 日经公司第六届董事会第十五
次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
山东钢铁股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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议案十四
山东钢铁股份有限公司
2018 年年度股东大会议案
（2019 年第 14 号）
关于增补第六届监事会监事的议案
各位股东、各位代表：
我受监事会委托，向大会宣读《关于增补第六届监事会监事
的议案》，请予审议。
公司第六届监事会原监事陈明玉先生因工作调整向公司监
事会递交了书面辞职报告，请求辞去公司监事职务。因陈明玉先
生的辞职未导致公司监事会低于法定最低人数，故其辞职报告送
达公司监事会时即生效。
山东钢铁集团有限公司提名徐亮天先生为公司第六届监事
会监事初选人，并已征求其同意。经公司监事会对其进行资格审
查后，同意提名徐亮天先生为公司第六届监事会监事候选人。
上述议案已于 2019 年 3 月 27 日经公司第六届监事会第七次
会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
附：监事候选人徐亮天先生简历
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附：监事候选人徐亮天先生简历
徐亮天，男，汉族，1974 年 2 月生，山东章丘人，1994 年
7 月参加工作，高级会计师。全日制中专学历，毕业于山东冶金
学校会计学专业，在职取得山东经济学院会计专业大学学历，武
汉大学软件工程专业工程硕士学位。现任山东钢铁集团有限公司
审计部总经理。历任济钢集团财务处副科长、科长、处长助理、
副处长、处长，济钢集团财务部部长，济钢集团财务部部长、济
钢金融服务中心副主任、党支部书记，济钢集团财务总监，济钢
集团党委委员、副总经理、财务总监等职务。
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