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公司公告

山东钢铁:第六届董事会第二十八次会议决议公告2020-03-20  

						股票简称:山东钢铁     证券代码:600022    编号:2020-011


           山东钢铁股份有限公司
   第六届董事会第二十八次会议决议公告

         本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记
   载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整
   承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    (一)本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定。
    (二)本次董事会会议通知于 2020 年 3 月 6 日以电子邮件
和直接送达的方式发出。
    (三)鉴于新冠肺炎疫情防控需要,本次董事会会议于 2020
年 3 月 18 日以通讯方式召开。
    (四)本次董事会会议应到董事 9 人,实际出席会议的董事
9 人。
    (五)本次会议由公司董事长王向东先生主持,公司监事和
高级管理人员列席了会议。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议以通讯表决的方式,审议并通过了以下议案:
    (一)2019 年度董事会工作报告
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    该议案尚需公司 2019 年度股东大会审议通过。


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    (二)2019 年度总经理工作报告
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (三)2019 年度独立董事述职报告
    详细内容见上交所网站(www.sse.com.cn)公告。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    该议案尚需公司 2019 年度股东大会审议通过。
    (四)关于日照钢铁精品基地建设运营情况的报告
    日照钢铁精品基地主体工程项目于 2019 年 4 月份已全面
建成投产,累计完成工程量投资 419.67 亿元,顺利完成国家
发改委批复的主体建设项目。
    日照钢铁精品基地主体工程项目 2019 年全线建成投产,
2019 年生产生铁 648 万吨,粗钢 664 万吨,钢材(含商品坯)
615 万吨。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (五)关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    该议案尚需公司 2019 年度股东大会审议通过。
    (六)关于公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算
的议案
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    该议案尚需公司 2019 年度股东大会审议通过。
    (七)关于公司 2019 年度利润分配的议案
    公司 2019 年度利润分配预案:经信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙)审计,2019 年公司实现归属于母公司净利
润为 5.79 亿元,母公司可供股东分配利润为 3.21 亿元。



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    2020 年 2 月 6 日至 2021 年 2 月 5 日,公司拟使用自有资
金以集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股份,回购股份的
资金总额不低于人民币 2 亿元(含)且不超过人民币 4 亿元
(含)。根据上海证券交易所《上市公司以集中竞价交易方式
回购股份业务指引》规定,上市公司实施股份回购所支付的现
金视同现金红利,鉴于公司拟进行股份回购金额的下限已达到
2019 年归属于母公司净利润的 34.5%,2019 年度不再进行其
他形式的利润分配。
    公司未分配利润的用途和计划:公司 2019 年度未分配利
润累计滚存至下一年度,用于支持公司经营发展需要,为公司
中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的
保障。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定,
综合考虑各种因素,从有利于公司发展和投资者回报的角度出
发,积极执行公司的利润分配制度,与投资者共享公司发展的
成果。
    独立董事意见:根据《公司法》《证券法》《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市
公司现金分红指引》《公司章程》等相关文件的规定,公司积
极通过回购股票的方式回报投资者,结合公司经营规划及资金
的需求情况,公司 2019 年度未分配利润累计滚存至下一年度,
用于公司经营发展需要,有利于提升公司市场竞争力,有利于
股东利益最大化。不存在损害股东尤其是中小股东利益的情
形。因此,我们同意本方案,并提交公司 2019 年年度股东大
会审议。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。


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    该议案尚需公司 2019 年度股东大会审议通过。
    (八)关于公司 2019 年度公积金转增股本的议案
    经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019
年公司实现归属于母公司净利润为 5.79 亿元,母公司可供股
东分配利润为 3.21 亿元,根据公司发展需要,2019 年度不进
行公积金转增股本。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    该议案尚需公司 2019 年度股东大会审议通过。
    (九)关于公司 2019 年度日常关联交易协议执行情况及
2020 年度日常关联交易计划的议案
    详细内容见上交所网站(www.sse.com.cn)公告。
    独立董事认为,上述日常关联交易协议的执行,能够严格
遵守交易双方签订的关联交易协议和《关联交易管理办法》的
规定,交易条件公平合理,没有损害股东及公司的利益。
    公司关联董事王向东先生、苗刚先生、李洪建先生、孙日
东先生回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    该议案尚需公司 2019 年度股东大会审议通过。
    (十)关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案
    详细内容见上交所网站(www.sse.com.cn)公告。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十一)关于会计师事务所从事 2019 年度公司审计工作
的总结报告的议案
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十二)关于续聘会计师事务所的议案



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       根据公司董事会风险管理与审计委员会提议,公司拟续聘
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2020 年度
财务审计机构,为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相
关咨询业务,聘期 1 年。
       详细内容见上交所网站(www.sse.com.cn)公告。
       表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       该议案尚需公司 2019 年度股东大会审议通过。
       (十三)关于会计政策变更的议案
       1.变更前采用的会计政策。本次变更前,公司执行财政部
发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规
定。
       2.变更后采用的会计政策。本次会计政策变更后,公司将
执行财政部修订并发布的《企业会计准则第 14 号—收入》(财
会[2017]22 号)的有关规定,同时,公司将按照《关于修订
印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》(财会[2019]16
号)的要求编制合并财务报表。除上述会计政策变更外,其他
未变更部分,仍按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》
和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释公告以及其他相关规定执行。
       3.本次会计政策变更对公司的影响。
       (1)财务报表格式调整
       根据《关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通
知》(财会〔2019〕16 号)要求,本次合并财务报表格式调整,
仅对公司合并财务报表相关科目列示产生影响,能够客观、公



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允地反映公司的财务状况和经营成果,对公司净资产、净利润
等相关财务指标无实质性影响,不存在损害公司及股东利益的
情况。
    (2)企业会计准则修订
    公司自 2020 年 1 月 1 日起施行新收入准则,本次会计政
策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变
更,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果,符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次
会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生
重大影响,不存在损害公司及股东利益的情况。
    详细内容见上交所网站(www.sse.com.cn)公告。
    本次会计政策变更的事项无需提交股东大会审议。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十四)关于公司 2019 年度社会责任报告的议案
    详细内容见上交所网站(www.sse.com.cn)公告。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十五)关于 2020 年度公司董事、监事及高级管理人员
年度薪酬的议案
    1.公司 2020 年度完成经营目标后,按照公司薪酬考核政
策,确定从公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员薪酬。
    2.公司 2020 年度独立董事津贴 10 万元/人,独立董事因
履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    该议案尚需公司 2019 年度股东大会审议通过。
    (十六)关于 2020 年度董事会经费预算计划的议案



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    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十七)关于召开 2019 年年度股东大会的议案
    决定于 2020 年 4 月 10 日召开山东钢铁股份有限公司 2019
年年度股东大会。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    特此公告。


                            山东钢铁股份有限公司董事会
                                 2020 年 3 月 20 日




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