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公司公告

山东钢铁:独立董事关于第六届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见2020-03-20  

						            山东钢铁股份有限公司独立董事
          关于第六届董事会第二十八次会议
                有关事项的独立意见

       根据《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》和《公司章程》的规定,我们作为公司的独立
董事,基于独立判断原则,对第六届董事会第二十八次会议审议
的有关事项进行了审核,现发表独立意见如下:
       一、关于公司利润分配的独立意见
       经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019 年
公司实现归属于母公司净利润为 5.79 亿元,母公司可供股东分
配利润为 3.21 亿元。
    2020 年 2 月 6 日至 2021 年 2 月 5 日,公司拟使用自有资金
以集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股份,回购股份的资金
总额不低于人民币 2 亿元(含)且不超过人民币 4 亿元(含)。
根据上海证券交易所《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业
务指引》规定,上市公司实施股份回购所支付的现金视同现金红
利,鉴于公司拟进行股份回购金额的下限已达到 2019 年归属于
母公司净利润的 34.5%,2019 年度不再进行其他形式的利润分
配。
       我们认为:根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》《公司章程》等相关文件的规定,公司积极通过回购

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股票的方式回报投资者,结合公司经营规划及资金的需求情况,
公司 2019 年度未分配利润累计滚存至下一年度,用于支持公司
经营发展需要,有利于提升公司市场竞争力,有利于股东利益最
大化。不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此,我们
同意本方案,并提交公司 2019 年年度股东大会审议。
    二、关于关联交易的独立意见
    公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司
2019 年度日常关联交易协议执行情况及 2020 年度日常关联交易
计划的议案》。
    我们作为公司独立董事,在召开董事会前,详细阅读了董事
会提供的关于上述关联交易的相关材料,同时公司就上述关联交
易事项与我们进行了充分的沟通,经我们充分认可后,将上述关
联交易议案提交公司第六届董事会第二十八次会议审议。
       基于我们的独立判断,依照《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等有关法律法规,现对上述关联交易事项发表如下独立意
见:
       日常关联交易协议的执行,能够严格遵守交易双方签订的关
联交易协议和《关联交易管理办法》的规定,交易条件公平合理,
没有损害股东及公司的利益。
       上述关联交易议案,需经公司 2019 年度股东大会批准后生
效,在股东大会进行表决时,关联股东应回避表决。
       三、关于续聘会计师事务所的独立意见


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    公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于续聘会
计师事务所的议案》。
    我们作为公司独立董事,在召开董事会前,详细阅读了董事
会提供的关于上述议案的相关材料,同时公司就上述事项与我们
进行了充分的沟通,经我们充分认可后,将上述议案提交公司第
六届董事会第二十八次会议审议。
    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券业从业资
格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在 2019
年度审计工作中独立、客观、及时的完成了与公司约定的各项审
计任务,我们同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2020 年度财务审计机构,为公司提供财务报告审计、内
控审计及其他相关咨询业务,聘期 1 年。
    四、关于会计政策变更的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性
文件以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,我们作
为公司的独立董事,对公司第六届董事会第二十八次会议中审议
的关于会计政策变更事项发表如下独立意见:
    公司执行财政部《关于修订印发合并财务报表格式(2019
版)的通知》(财会[2019]16 号)等规定,对合并财务报表格式
进行修订,本次合并财务报表格式调整,仅对公司合并财务报表
相关科目列示产生影响,能够客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果,对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质性影

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响,不存在损害公司及股东利益的情况。
    公司执行财政部《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号—
收入〉的通知》(财会[2017]22 号)对相关会计政策进行相应调
整,符合国家关于企业会计准则的规定。变更后的会计政策能够
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法
规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状
况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及股东
利益的情况。我们同意公司本次会计政策变更。
    五、关于 2020 年度公司董事及高级管理人员年度薪酬议案
的独立意见
    公司董事及高级管理人员 2019 年度薪酬根据董事会年初制
定的生产经营目标完成情况确定的。按照公司薪酬考核政策,公
司董事和高级管理人员 2020 年度薪酬经董事会预算薪酬与考核
委员会审核,报董事会批准。决策程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定。我们同意按照《关于 2020 年度公司董事、监
事及高级管理人员年度薪酬的议案》确定公司董事和高级管理人
员的薪酬。
    六、关于资金占用和担保事项的独立意见
    作为山东钢铁股份有限公司独立董事,我们根据《上海证券
交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》的有关规定,对有
关情况进行调查了解,现发表独立意见如下:
    (一)关于资金占用事项


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    山东钢铁股份有限公司在 2019 年度,不存在被控股股东及
其关联方非经营性资金占用的行为。
    (二)关于担保事项
    2019 年,公司为控股子公司山东钢铁集团日照有限公司提
供担保总额为 12.6 亿元,截至 2019 年底担保余额为 14.8 亿元。
经认真审核,发表了如下独立意见:
    公司为控股子公司提供担保,是根据其生产经营和业务发展
需要确定的,履行了必要的决策程序,符合中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。担保对象具有偿付
债务的能力,财务风险可控,不存在损害公司及中小股东利益的
情形。




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