浙江浙能电力股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议材料
二零二零年十月
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浙江浙能电力股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2020年10月28日下午13:30
现场会议地点：浙江省杭州市莫干山路511号梅苑宾馆
参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人
员及公司聘请的律师
会议议程：
（一）会议主持人介绍股东出席情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）审议议案
1. 《关于审议浙能电力受让锦江环境25.62%股份并触发要
约收购的议案》
（四） 股东及股东代表发言提问，公司回答股东及股东代表提
问；
（五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人；
（六）对议案投票表决；
（七）休会、统计表决结果；
（八）宣读股东大会决议；
（九）由见证律师宣读法律意见书；
（十）会议主持人宣布会议结束。
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关于审议浙能电力受让锦江环境 25.62%股份并触发
要约收购的议案
各位股东及股东代表：
为进一步推动浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”
或“公司”）转型升级和产业结构调整，经公司第三届董事会第二十
三次会议审议通过，公司拟通过在香港设立全资子公司 ZHEJIANG
ZHENENG ELECTRIC POWER INVESTMENT (HK) LIMITED （浙
江浙能电力投资（香港）有限公司）（以下简称“浙能 SPV”或“受
让方”），受让新加坡上市公司 Zheneng Jinjiang Environment Holding
Company Limited （浙能锦江环境控股有限公司）（以下简称“锦江
环境”）第二大股东 Win Charm Limited（持有锦江环境 22.58%股份）
及其关联方 Jin Jiang Green Energy Limited（持有锦江环境 3.04%股份）
合并持有的锦江环境 25.62%股份（Win Charm Limited 和 Jin Jiang
Green Energy Limited 以下统称为“转让方”）。
目前，锦江环境的第一大股东为浙江能源香港控股有限公司（以
下简称“浙能香港”），浙能香港持有锦江环境 29.57%股份。鉴于
浙能电力、浙能 SPV 与浙能香港均同受浙江省能源集团有限公司控
制，因此本次收购构成关联交易。
浙能 SPV 受让锦江环境 25.62%的股份后，与浙能香港合并持有
锦江环境的股权比例超过 30%，根据新加坡《兼并守则》的规定，浙
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能 SPV 须对除浙能香港以外的其他锦江环境股东发出收购要约。现
将有关情况汇报如下：
一、锦江环境情况介绍
（一）基本情况
锦江环境是一家在开曼群岛注册成立、在新加坡主板挂牌上市的
股份有限公司（股票代号：BWM、查询代码：ZJE.SP），已发行股
份数 1,454,024,700 股。
锦江环境第一大股东为浙能香港，持股 29.57%，第二大股东 Win
Charm Limited 及其关联方 Jin Jiang Green Energy Limited 合并持股
25.62%。其余 44.81%的股份由三家机构投资者、锦江环境董事及公
众股东持有。
（二）主营业务情况
锦江环境主营垃圾发电业务，是中国垃圾焚烧发电行业的先行
者，垃圾处理能力及地域覆盖范围均居行业前列。锦江环境共有 21
家电厂处于运营状态，均位于中国境内，其中包括 14 家全资电厂、5
家控股电厂及 2 家联营电厂，垃圾处理能力超过 3 万吨/日，装机容
量达 632MW。
（三）财务状况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报
告（普华永道中天特审字(2020)第 3048 号），以 2020 年 4 月 30 日
为审计基准日，按照中国会计准则，锦江环境最近一年又一期的主要
财务指标如下：
单位：人民币千元
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项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 16,372,188 16,026,897
负债总额 10,974,872 10,593,294
所有者权益 5,397,316 5,433,603
归属于母公司所有者权益 5,272,089 5,313,214
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度
营业收入 772,190 2,818,522
利润总额 10,654 146,487
净利润 -15,043 36,678
归属于母公司股东净利润 -19,881 26,034
鉴于锦江环境为新加坡上市公司，按国际会计准则编制并披露财
务报表，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审
计报告（普华永道中天特审字(2020)第 3048 号），按照国际会计准
则调整，锦江环境截至 2020 年 4 月 30 日归属于母公司所有者权益人
民币 5,656,456 千元人民币。
（四）不存在浙能电力为锦江环境提供担保、委托锦江环境理财
等情形，不存在锦江环境占用浙能电力资金的情况。
二、本次股份转让的主要内容及协议主要条款
（一）标的股份
浙能 SPV 受让 Jin Jiang Green Energy Limited 持有的锦江环境
44,195,575 股股份，占锦江环境已发行股份的 3.04%；受让 Win Charm
Limited 持有的锦江环境 328,365,000 股股份，占锦江环境已发行股份
的 22.58%，合计受让锦江环境 372,560,575 股股份，占锦江环境已发
行股份的 25.62%。
（二）股份转让价款
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按照交易定价原则，本次股份转让的对价为人民币
1,449,260,636.75 元，折合锦江环境每股价格为人民币 3.89 元。股份
转让价款以新加坡元计价、新加坡元支付，按照签署日前一个工作日
中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的新加坡元对人民币汇率
中间价（1 新加坡元对人民币 4.9993 元），折合锦江环境每股价格为
0.7781 新加坡元，股份转让价款折算为 289,889,383.40 新加坡元。
交易定价基准日（2020 年 4 月 30 日）（不含当日）至交割日（含
当日）所产生的盈利或亏损（“期间损益”）由浙能 SPV 承担。自基
准日至交割日，如锦江环境发生派发股利、送股、资本公积转增股本、
拆分股份等除权除息行为的，按照除权除息相关规则对锦江环境每股
单价做相应调整。
（三）先决条件
完成本次股份转让以下列先决条件全部满足（或在法律允许的范
围内被受让方书面放弃）为前提：
1、转让方作出的各项陈述和保证所述的事项或事实在签署日和
交割日均真实、准确、完整且不具有误导性。
2、转让方已履行并遵守股份转让协议规定的应由其于交割日或
之前履行并遵守的所有约定和义务，不存在转让方对股份转让协议的
违反或不履行。
3、不存在禁止、限制、取消或以其他方式妨碍股份转让的法律
（包括法律变更）或任何法院、仲裁机构或政府部门作出的判决、裁
决、裁定、禁令或命令。
4、根据国有资产监督管理部门相关要求和规定，本次股份转让
获得国资核准。
5、本次股份转让履行完成中国政府部门（发改、商务、外管等
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部门）的境外投资备案程序。
6、本次股份转让履行完成中国适用法律规定的经营者集中申报。
7、本次交易经浙能电力股东大会审议通过。
（四）交割与支付
在上述先决条件满足后的十个工作日内或各方书面同意的其他
更晚日期，完成标的股份的转让（“交割”），受让方收到证明标的股
份已划转至受让方账户的书面证明文件之日为“交割日”。
受让方于交割日支付首期股份转让款 191,875,661.48 新加坡元。
其余股份转让款 98,013,721.92 新加坡元根据转让方完成本次交易税
务申报等情况进行支付。
（五）协议终止
在交割日前，股份转让协议可在下列情况下终止：
1、一方严重违反股份转让协议项下的任何保证、承诺或义务，
且在其他一方发出要求消除、纠正或弥补违约情形的书面通知后的十
五个工作日内仍未消除、纠正、弥补相关违约情形的，发出违约通知
的一方书面通知终止；
2、先决条件未能于最后截止日（股份转让协议签署日后六个月
届满之日）或各方同意的更晚日期被满足，由任何一方书面通知终止。
3、存在或发生任何限制、禁止或取消本次股份转让的适用法律
或法院、仲裁机构或有关政府部门作出的判决、仲裁、裁定或禁令的
情况下，由任何一方书面通知终止。
各方在股份转让协议终止后应全力配合回转已发生的交易，包括
转让方向受让方返还其已实际收到的任何股份转让价款、受让方向转
让方回转任何已过户至其名下的标的股份。
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三、本次股份转让价格分析
（一）本次股份转让价格确定的一般原则和方法
1、定价原则
本次收购以锦江环境于审计基准日 2020 年 4 月 30 日按国际会计
准则合并财务报表中归属母公司股东的净资产 5,656,456 千元人民币
作为交易作价基准。
2、估值结果
根据万邦资产评估有限公司出具的估值报告（万邦评咨〔2020〕
54 号），本次估值以 2020 年 4 月 30 日为估值基准日，采用收益法
和市场法两种方法进行估值，得出的股东全部权益价值参考区间为
463,120.00 万元人民币至 570,000.00 万元人民币。本次交易作价基准
落于该估值区间内。
（二）本次股份转让定价的合理性分析
1、本次收益法估值测算较为谨慎，仅基于锦江环境基准日时点
的生产能力基础上考虑已有的具体投资计划的在建或改扩建项目对
未来收益的影响，未考虑锦江环境筹建项目、各垃圾发电企业所在地
区垃圾处理费调价、垃圾热值上涨可能带来的估值影响；技术服务业
务仅预测现有合同执行期间的经济效益，不考虑新增业务；本次估值
仅对使用炉排炉的电厂考虑增值税退税政策，其余垃圾发电企业未考
虑享受增值税税收优惠；本次收益法测算折现率采用加权平均资本成
本（WACC）模型计算得出为 8.65%。
2、本次市场法估值采用锦江环境估值基准日前 20 日、60 日、
120 日交易均价作为估值基准价，并根据新加坡交易所 2016 年至 2020
年 4 月期间涉及新加坡上市公司要约收购、私有化交易溢价率平均值
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计算，是基于市场交易案例得出的结果，符合国内市场以及新加坡市
场对锦江环境价值的认可。
3、考虑到浙能电力完成收购后可通过自身在发电行业积累的丰
富经验优化提升锦江环境的运营管理，发挥协同效应，推进垃圾发电
新项目的开发投资，促进锦江环境在垃圾焚烧发电领域进一步做大做
强；同时浙能电力可协助锦江环境改善资金情况，提升信用等级，降
低融资成本，加快推进技术改造，充分挖掘锦江环境的垃圾资源和特
许经营价值，其经营效益有进一步提升的空间。
因此综合判断，本次收购的交易作价合理，能满足公司长期战略
投资的收益率要求。
四、要约收购
鉴于浙能 SPV 收购锦江环境 25.62%股份完成后，与关联方浙能
香港共同持有锦江环境超过 30%的股份，根据新加坡《兼并守则》的
规定，浙能 SPV 须对锦江环境其余 44.81%股东发出收购要约。要约
价格与浙能 SPV 受让锦江环境 25.62%股份所支付的每股单价一致，
即每股 0.7781 新加坡元。
截至 2020 年 6 月末，浙能电力归属于母公司净资产 636.14 亿元
人民币，货币资金余额为 167.33 亿元人民币，资产负债率 35.63%。
浙能电力目前的资金状况能够满足本次要约收购的资金需求。
本次要约收购完成后，若符合相关退市条件，则锦江环境将从新
加坡证券交易所退市。
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五、本次交易的目的和对浙能电力的影响
1、锦江环境所处的垃圾焚烧发电行业具有广阔发展空间。浙能
电力通过受让锦江环境 25.62%的股份并触发要约收购，将快速进入
垃圾发电领域并形成规模，符合浙能电力转型升级和战略发展方向。
2、锦江环境在全国垃圾发电领域规模靠前，通过多年运营，积
累了丰富的电厂资源。垃圾电厂存在邻避效应，新项目落地难度较大，
锦江环境已投运电厂多位于大中型城市，部分是当地唯一的垃圾电
厂，资源价值较为稀缺。
3、垃圾发电行业与浙能电力发电主业具有产业协同效应。锦江
环境可塑性强、提升空间大，借助浙能电力在资金、技术、管理方面
的优势，可进一步提高锦江环境的运营水平，加快技术改造，推动垃
圾发电业务提质增效、做大做强。从长期来看，垃圾发电将成为浙能
电力新的业务发展方向，具有较好的增长潜力。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联董
事孙玮恒、章勤、方志星回避表决。独立董事发表如下独立意见：本
次关联交易有利于推进公司产业结构调整，符合公司转型升级发展的
实际需要；公司决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，关
联董事回避表决；本次交易的标的资产已经过具有证券从业资格的会
计师事务所和资产评估公司的审计和估值。本次交易标的资产的价格
和定价依据客观、合理，不存在损害中小股东和上市公司利益的情形。
以上议案，提请股东大会审议。与本次关联交易有利害关系的关
联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
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