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公司公告

华能水电:2018年年度股东大会会议资料2019-05-11  

						华能澜沧江水电股份有限公司
   2018 年年度股东大会




        会议资料




         云南       昆明

         2019 年 5 月



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      公司 2018 年年度股东大会
                   会议议程

会议时间: 2019 年 5 月 17 日(星期五)上午 9:00
会议地点: 云南省昆明市官渡区世纪城中路 1 号
              公司一楼报告厅
主 持 人 : 公司董事长袁湘华
会议安排:
一、 参会人签到、股东进行发言登记(8:30-9:00)
二、 主持人宣布会议开始
三、 报告出席会议的股东及股东代表人数及其代表的
     股份数
四、 推选计票人、监票人
五、 审议议案、听取报告


(一) 审议《公司 2018 年度董事会工作报告》
(二) 审议《公司 2018 年度监事会工作报告》
(三) 审议《公司 2018 年度财务决算报告》
(四) 审议《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》
(五) 审议《公司 2018 年度利润分配方案》
(六) 审议《关于华能澜沧江上游水电有限公司为西藏
       开投果多水电有限公司提供担保的议案》
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(七) 审议《关于公司为盐津关河水电有限公司项目贷
      款提供担保的议案》
(八) 审议《关于公司发行可续期融资工具的议案》
(九) 审议《关于聘请公司 2019 年度财务报告及内部
      控制审计机构的议案》
(十) 听取《公司 2018 年度独立董事述职报告》
六、 股东及股东代表发言
七、 现场表决投票,统计表决票
八、 宣读现场表决结果
九、 休会,宣读综合投票(含网络投票)结果
十、 宣读股东大会决议
十一、 宣读股东大会法律意见书
十二、 签署会议决议等文件
十三、 会议结束




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          公司 2018 年年度股东大会
                  会议须知

    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩
序和议事效率,保证大会的顺利进行,公司根据有关法律法
规和中国证监会《上市公司股东大会规则》(2016 年修订)
等文件要求,特制定本须知。
    一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职
责。
    二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务,不得
侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。
    三、股东要求在股东大会上发言的,应在大会正式召开
前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言,
股东发言前应举手示意,并按照会议的安排进行。
    四、会议进行中只接受股东(含受托人)发言或提问。
股东发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,每次
发言时间不超过 3 分钟。
    五、股东要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其
他股东的发言,并不得超出本次会议议案范围;在大会进行
表决时,股东不再进行大会发言。股东违反上述规定,大会
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主持人有权加以拒绝或制止。
    六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。
在进入表决程序前退场的股东,如有委托的,按照有关委托
代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决
票将视为无效。




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                                   议案目录

议案一    公司 2018 年度董事会工作报告...................................... 7

议案二    公司 2018 年度监事会工作报告.................................... 14

议案三    公司 2018 年度财务决算报告........................................ 19

议案四    关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案 ................... 22

议案五    公司 2018 年度利润分配方案........................................ 23

议案六    关于华能澜沧江上游水电有限公司为西藏开投果多水

          电有限公司提供担保的议案.......................................... 26

议案七    关于公司为盐津关河水电有限公司项目贷款提供担保

          的议案 .............................................................................. 29

议案八    关于公司发行可续期融资工具的议案 ......................... 32

议案九    关于聘请公司 2019 年度财务报告及内部控制审计机构

          的议案 .............................................................................. 35

听取报告 公司 2018 年度独立董事述职报告 .............................. 36




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议案一

         公司 2018 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:
    现将公司董事会 2018 年度工作情况汇报如下,请审议。
    一、2018 年工作回顾
    2018 年,公司董事会坚持新发展理念,以创建世界一流
水电企业为引领,以提质增效为中心,以市场和问题为导向,
带领公司经营管理层统筹推进各项工作,全面超额完成年度
目标,主要经营指标创历史最高水平,年度绩效考核位列中
国华能集团有限公司第一,公司朝着更高质量、更有效率、
更可持续的方向迈进,实现了发展规模、质量和效益的同步
提升。
    (一) 加强经营管控,公司业绩创历史新高。
    一是安全生产总体保持平稳。公司实现全年“零事故”
目标,确保生产、经营、政治、形象“四个安全”。
    二是克难攻坚实现多个突破。营销方面,经不懈努力,
在国家发改委价格司的协调下与相关方就澜沧江上游电站
送广东的电量、电价方案取得一致意见,明确澜沧江上游电
站电价采用倒推机制。资本运作方面,完成华能澜沧江上游
水电有限公司资产处臵及云南华电金沙江中游水电开发有
限公司 23%股权转让,变“出血点”为利润点。生产方面,
成功解决小湾 6 号机组定子低频振动超标等一系列难题,实
现关键技术新突破。
    三是经营业绩创造历史新高。主要经营指标呈现“三优

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一减、三增一降”特点。资产质量优、运行效率优、生产水
平优、生产费用减少。其中,通过资本运作,实现公司所属
电站全部为优质资产,盈利能力显著增强;通过优化梯级调
度、发挥调蓄优势,流域发电能力得到最大限度释放。电量
增、收入增、利润贡献增、资产负债率下降,在增值税返还
同比减少近 10 亿的情况下,各项经营指标创造历史新高。
    四是公司发展跃上新的台阶。全年顺利实现苗尾、黄登、
大华桥、里底、桑河电站机组投产,投产机组数量创历史新
高,不断刷新世界水电建设新纪录。
    五是“一带一路”建设取得实效。柬埔寨最大水电工程
—桑河二级水电站全部机组投产,实现投产即见效益,填补
了柬埔寨水电行业多项空白,成为中柬能源合作、东南亚水
电项目开发的“窗口工程”。
    (二) 加强合规管理,公司持续呈现健康发展态势。
    一是全面加强风险管理。制定印发《风险管理与内部控
制指引》,开展公司风险目录梳理,对可能存在重大风险方
面,深入进行分析评估,设臵风险预警指标并建立应对措施,
公司各项风险可控在控。
    二是全面加强内部控制和制度建设。持续优化内控体系,
组织开展专项梳理,形成囊括 299 个关键控制点在内的 195
个业务流程。扎实开展季度内控测评,持续督促内部控制流
程的有效执行。组织开展内控评价工作,实现全覆盖,未发
现重大缺陷。2018 年公司印发规章制度共计 399 个,其中废
止制度 8 个、修订制度 71 个、新建制度 55 个,做到事事有
据可依、有章可循。

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    三是全面开展内部审计。董事会审计委员会深入指导公
司开展内部审计工作,2018 年共完成经济责任审计、项目投
资审计等内部审计项目 17 个,提出审计建议 8 条。同时,
狠抓审计问题整改落实,2017 年待整改事项整改完成率
99.17%,实现闭环管理,有效促进公司各项工作管理水平的
提升。
    四是全面加强法律管理。将依法治企摆在突出位臵,狠
抓法律风险防范,坚持将法律审查贯穿公司生产经营全过程,
确保公司依法决策、依法经营。狠抓诉讼案件管理,公司成
立以来标的最高、影响最大的诉讼案件——普洱东升矿业诉
讼案件经过最高人民法院的终审判决,获得全面胜诉,有效
维护公司利益。
    (三) 加强规范治理,全力打造国有上市公司典范。
    一是建立上市公司治理体系。赴华能国际、长江电力、
云天化等上市公司调研,主动对标行业优秀上市公司,制定
《内幕信息管理实施细则》《信息披露管理实施细则》和《投
资者管理实施细则》等 15 项规章制度,涵盖了公司治理、
信息披露、内幕信息管理等重要方面,满足了上市公司监管
要求。
    二是信息披露实现零差错目标。公司强化信息披露职责,
确保信息传递畅通;严格执行多级审核制度,确保信息披露
质量;做好内幕信息知情人登记管理及内幕信息保密工作,
保证信息披露的公平性。2018 年共披露公告 64 则,实现零
差错目标,切实维护了投资者的合法知情权。
    三是投资者关系得到进一步加强。报告期内公司与云南

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省上市公司协会共同举办投资者走进上市公司活动,赴上海、
北京、深圳等地向投资者推介公司,提升公司在资本市场的
良好形象。上市首年,公司被授予“年度新锐上市公司勋章”;
2018 年 5 月 27 日,公司被纳入上证 180、沪深 300、中证
100 指数样本股。
    二、董事会履职情况
    (一)合规运作,董事会规范高效得到体现。
    2018 年公司第一届董事会任期届满,公司董事会认真开
展换届的各项准备工作,第二届董事会顺利产生,本届董事
会在人数及人员构成上符合法律法规的要求。董事会各专门
委员会人员确定设立齐全,其成员具备履行职责所必需的专
业知识、管理经验和职业素养。新老董事会工作交接顺利,
董事会规范、高效的运作传统得到进一步传承和发扬。
    (二)审慎决策重要事项,推动公司规范治理。
    2018 年,公司共召开 7 次董事会会议,审议通过 32 项
议案,涉及公司年度经营计划、定期报告、财务决算、利润
分配方案、聘任公司管理人员,股权出售等重要决策事项。
全体董事认真履职,审慎决策,严格履行了战略引领和风险
把控的职责。
    (三)积极履行股东大会决议,关注股东投资回报。
    2018 年公司共召开股东大会 4 次,审议议案 14 项,全
部议案均得到有效落实,同时董事会严格贯彻落实《公司章
程》有关规定,制定并审议通过了《公司 2017 年度利润分
配方案》,在获得股东大会批准后向全体股东派发现金分红
9.9 亿元,占公司 2017 年末未分配利润 50.57%,董事会严

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守承诺,严格执行股东大会决议,确保按时足额进行红利派
发。
       (四)独立董事勤勉尽责,发挥重要治理作用。
    公司独立董事依法履行职责,将足够的时间和精力投入
到公司各项决策中,报告期内对公司定期报告编制过程和批
准程序积极履行依法合规的监督职责,提出了诸多宝贵意见,
2018 年 6 月独立董事共赴公司黄登、大华桥、苗尾、功果桥
电站深入调研,杨先明独立董事同时以省政府参事身份参与
本次调研,详细了解基层企业生产经营情况和发展中面临的
困难和问题,从专业角度为公司提出富有建设性的意见和建
议。公司独立董事还依据法律法规所赋予职权,对相关议案
发表独立意见,切实维护了广大中小股东的利益。
       (五)各专委会充分发挥职能,保障董事会高效运作。
    报告期内召开战略与决策委员会 1 次,在公司制定发展
战略和保持可持续发展方面提出良好建议;召开审计委员会
4 次,分别与公司外部审计师、公司管理层和有关职能部门
对财务报告、内控有效性等进行了充分交流与沟通;召开薪
酬与考核委员会 1 次,听取了公司高管薪酬情况汇报;召开
提名委员会 4 次,保障换届及聘任工作顺利进行。
    三、2019 年工作计划
    2019 年,董事会将把实现公司高质量发展作为第一要务,
把提质增效摆在突出的位臵,紧紧围绕“保考核A级、保行
业领先、创世界一流”三大目标,狠抓“发展布局、安全生
产、市场营销、资本运作、企业改革”五大任务,同时抓好
自身建设,全力带领公司打赢打好提质增效攻坚战。

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    一是抓好发展布局。坚定不移践行绿色发展理念,统筹
好资金、市场、效益和节奏的关系,积极有序发展水电。在
建项目方面,确保全年新增水电装机 88.25 万千瓦,并争取
早投产、多发电、多增效;筹建项目方面,千方百计降低工
程造价,精心组织好托巴电站开工建设。藏区项目方面,紧
跟国家能源政策和市场形势,有序推进西藏段重点项目前期
工作。境外项目方面,主动融入国家“一带一路”建设,稳
妥实施“ 走出去”,积极参与湄公河干流水电开发。
    二是抓牢安全生产。切实提高政治站位,落实“党政同
责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”的安全责任体系。加
快推进工业互联网、智慧电站、大数据应用等信息技术与生
产、建设、管理、营销等工作的深度融合,不断提升流域安
全生产、运营管理的综合效益。
    三是抓好市场营销。全力争取政策,从更多角度、更高
层面,积极讲政策、用政策、争政策,增强知情权和话语权。
优化电量结构,以“巩固存量、做优增量、促进电价回升”
为目标,实现电量结构最优、量价协同最优。
    四是抓稳资本运作。把资本运作作为公司提质增效、转
型升级的重要方面,以“进退结合、买卖结合、稳妥推进”
为原则,紧密结合建设、生产、经营等核心业务,积极参与
优质项目收购,加快清理低效无效资产,实现“三个提升”:
一是提升核心竞争力,二是提升产业协同效应,三是提升资
源使用效率。
    五是抓实企业改革。按照国企改革“1+N”政策要求,
加快建设现代国有企业制度,积极推进管理升级,不断增强

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公司活力和竞争力。密切关注电力体制改革催生的新业务,
积极参与售电侧改革、培育新的效益增长点。加强与用户、
发电和售电企业的合作,不断创新业务模式,积极推动以发
电为主向发、配、售一体化产业链延伸,加速向综合能源服
务公司转型。
    董事会自身建设方面,一是充分发挥核心作用。着重
加强董事会在重大发展战略、重大事项决策、重大风险防控
等方面的决策职能,确保股东大会作出的部署得到有效落实,
维护股东权益。二是完善内部工作和协调机制。充分发挥董
事会专委会和独立董事作用,健全董事会与监事会、管理层
之间的信息报告渠道,切实履行董事会的各项职责。三是不
断提高规范治理水平。狠抓三会、信息披露、投资者关系管
理,确保满足上市公司监管要求。四是持续加强履职能力建
设。组织董事会成员参加有关专业培训,不断提高自身履职
能力。
    2019 年,国内外经济形式依然复杂,充满了挑战和希望。
公司董事会将再接再厉,推动公司高质量发展。加快建设世
界一流水电企业步伐,继续努力为股东创造长期、稳定、增
长的投资回报。
    以上报告,请审议。




                    华能澜沧江水电股份有限公司董事会




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议案二

         公司 2018 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:
    现将公司 2018 年度监事会工作情况报告如下,请审议。
    公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事
会议事规则》赋予的法定职权,本着对公司及全体股东方负
责的态度,客观公正、勤勉尽责,重点对公司依法运作情况、
公司董事及高级管理人员履职尽责情况、公司财务状况等方
面进行了监督和检查,有效维护了公司和全体股东的合法权
益。
    一、2018 年度监事会会议召开情况
    2018 年,监事会共召开 5 次监事会会议,审议议案 14
项,每位监事都亲自审阅了全部议案,并发表了明确的意见。
具体内容如下:
    (一)2018 年 1 月 8 日,公司监事会以通讯方式召开第
一届监事会第十四次会议,审议通过以下 2 项议案:
    1.《关于聘请公司 2017 年度财务报告及内部控制审计
机构的议案》。
    2.《关于选举公司第二届监事会监事的议案》。
    (二)2018 年 1 月 30 日,公司监事会以现场方式召开
第二届监事会第一次会议,审议通过以下 1 项议案:
    1.《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
    (三)2018 年 4 月 24 日,公司监事会以现场方式召开
第二届监事会第二次会议,审议通过以下 9 项议案:

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    1.《2017 年度监事会工作报告》。
    2.《2017 年度财务决算报告》。
    3.《2017 年度利润分配方案》。
    4.《2017 年年度报告及摘要的议案》。
    5.《2017 年度内部控制评价报告的议案》。
    6.《2017 年年度社会责任报告的议案》。
    7.《2018 年第一季度报告的议案》。
    8.《聘请公司 2018 年度财务报告及内部控制审计机构
的议案》。
    9.《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
案》。
    (四)2018 年 8 月 29 日,公司监事会以通讯方式召开
第二届监事会第三次会议,审议通过以下 1 项议案:
    1.《2018 年半年度报告及摘要的议案》。
    (五)2018 年 10 月 30 日,公司监事会以通讯方式召开
第二届监事会第四次会议,审议通过以下 1 项议案:
    1.《2018 年三季度财务报告的议案》。
    二、2018 年开展监事会检查情况
    2018 年 4 月 24 日监事会对公司开展了 2018 年度例行检
查,主要内容包括:上年度监事会检查要求及落实情况、公
司董事及高级管理人员履职情况、年度预算执行及财务决算
情况、内控体系建设及运行情况,信息披露情况、募集资金
使用及对外捐赠等重大事项审议及实施情况。
    2018 年 8 月 28 日监事代表深入公司黄登、大华侨、苗
尾、功果桥基层电站开展实地检查,形成常态化跟踪检查,

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及时了解掌握公司运作情况,强化日常监督。
    通过以上两次检查,监事会认为公司认真落实监事会检
查要求,财务管理更加规范,人员聘任程序合规,内控体系
有效运行,三会运转高效有序,重大决策科学合理,信息披
露、募集资金使用、对外捐赠等事项符合上市公司监管要求,
公司治理规范化水平得到进一步提升。
    三、监事会履行监督职责并发表意见情况
    监事会通过参加会议、开展监事会工作检查等方式,发
表了意见和建议。
    (一)关于公司依法运作情况。
    2018 年,公司监事根据国家有关法律法规,通过列席董
事会 7 次,出席股东大会 4 次,开展监事会工作检查 2 次等
方式,实时实地了解公司生产经营情况,对公司董事会召开
程序、决议事项,董事会对股东大会决议执行情况,公司内
部控制制度实施情况等进行了认真的监督和检查。
    监事会认为:报告期内,公司严格遵守《公司法》《证
券法》及《公司章程》等规定,未发现公司在履行决策程序
时存在违反有关法律法规的情况;为确保公司健康、稳定、
持续发展,独立董事对公司利润分配方案、募集资金存放与
实际使用情况、修订《公司章程》等议案发表了独立意见;
董事会专业委员会依照议事规则履行职责,保障董事会高效
运作。
    (二)对公司董事、高级管理人员履职情况的监督。
    监事会认为:公司董事和高级管理人员均能按照《公司
法》《证券法》及《公司章程》的规定,勤勉尽责、恪尽职

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守,认真执行公司股东大会、董事会的决议,助力公司 2018
年全面超额完成年度各项任务目标,推动公司健康、稳定、
可持续发展。未发现有违反法律法规和《公司章程》或损害
公司和股东利益的行为。公司监事会对董事、高级管理人员
2018 年履职情况高度认可。
       (三)检查公司财务信息及定期报告情况。
    2018 年,公司严格遵守《会计法》《企业会计准则》的
规定及中国证监会、上海证券交易所等监管机构要求,规范
会计核算、财务管理及财务报告编制工作,会计信息披露零
差错。公司 2018 年年度报告及各期财务报告真实地反映了
公司的财务状况和经营成果。会计师事务所出具了“标准无
保留意见”的审计报告。
       监事会认为:报告期内,公司财务制度健全,财务状况
良好,公司定期报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。年度报告的编制和审议
程序符合法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规
定,会计师事务所出具的审计报告客观公正,信息披露及时,
未出现差错。
       (四)内部控制体系建设及运行情况。
    2018 年公司编制了《内部控制评价报告》,并根据《企
业内部控制基本规范》要求和公司自身实际情况,建立了完
善的法人治理结构和内部控制制度体系,制度健全,运转有
效。
       监事会认为:报告期内,公司《内部控制评价报告》真
实、完整、准确地反映了公司内部控制制度建立、健全和执

                            17
行的现状。
    (五)检查公司信息披露情况。
    报告期内,监事会通过对公司日常经营管理的了解,对
公司信息披露工作程序和披露内容分别进行了认真审查。高
度关注并列席 2018 年度董事会会议,监督公司有关年报的
审查过程,召开监事会会议审议了公司年度报告,听取信息
披露相关工作的情况报告。
    监事会认为:公司信息披露文件内容规范,定期报告、
临时报告在规定期限内披露,信息披露无违法违规情况,实
现披露零差错目标。
    (六)公司募集资金存放与实际使用情况。
    报告期内,公司严格按照《募集资金管理办法》对首次
公开发行的募集资金进行使用和管理,保证公司和全体股东
利益的一致性。
    监事会认为:公司募集资金的存放和使用情况,符合中
国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使
用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规情形。
    2019 年,监事会将一如既往维护公司和股东的利益,为
促进公司可持续发展继续努力工作,更加高效地履行监事会
职责,进一步促进公司规范运作。
    以上报告,请审议。




                     华能澜沧江水电股份有限公司监事会


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议案三

         公司 2018 年度财务决算报告

各位股东及股东代表:
    现将公司 2018 年度财务决算报告如下,请审议。
    一、财务状况
    截至 2018 年底,公司资产总额 1683.65 亿元,较年初
增长 0.23%;负债总额 1225.85 亿元,较年初下降 3.46%;
所有者权益总额 457.80 亿元,较年初增长 11.65%;年末资
产负债率为 72.81%,较年初下降 2.78 个百分点。
    二、主要经营指标完成情况
    截至 2018 年底,公司装机容量 2120.88 万千瓦。全年
完成发电量 817.22 亿千瓦时,实现合并营业收入 155.16 亿
元,合并营业成本 76.16 亿元,合并期间费用 43.13 亿元,
实现合并利润总额 68.80 亿元。
    (一)发电量
    2018 年公司完成发电量 817.22 亿千瓦时,同比增加
85.10 亿千瓦时,增长 11.62%。
    (二)结算电价(含税)
    2018 年全年平均结算电价为 223.32 元/千千瓦时,同比
增加 15.05 元/千千瓦时,增长 7.23%。
    (三)营业收入
    2018 年实现营业收入 155.16 亿元,同比增加 26.69 亿
元,增长 20.78%。
    (四)营业成本
                          19
    2018 年公司发生营业成本 76.16 亿元,同比增加 8.75
亿元,增长 12.99%。
    (五)管理费用
    2018 年管理费用支出 2.18 亿元,同比增加 0.25 亿元,
增长 12.67%。
    (六)财务费用
    2018 年财务费用支出 40.65 亿元,同比增加 5 亿元,增
长 14.07%。
    (七)投资收益
    2018 年共实现投资收益 39.45 亿元,同比增加 39.64
亿元,增长 20,545.90%。
    (八)其他收益
    2018 年共实现其他收益(主要为增值税即征即退)2.43
亿元,同比减少 10.76 亿元,减少 81.60%。
    (九)营业外支出
    2018 年共发生营业外支出 5.19 亿元,同比减少 0.06
亿元,减少 1.21%。
    (十)利润总额
    2018 年共实现利润总额 68.80 亿元,同比增加 40.85
亿元,增长 146.12%。
    (十一)经济增加值(EVA)
    2018 年公司实现经济增加值 42.88 亿元,同比增加
31.46 亿元。
    三、财务评价
    (一)盈利能力

                          20
    受主营业务能力提升影响,公司本年净资产收益率
13.94%,同比提升 7.72 个百分点;本年总资产报酬率 6.55%,
同比提升 2.73 个百分点;本年销售收入利润率 47.61%,同
比提升 22.08 个百分点。
   (二)资产周转能力
   受营业收入增加影响,公司本年总资产周转率 0.09 次,
同比提升 0.01 次,受 12 月份电量增加,期末应收账款大幅
增加影响,本年流动资产周转率 1.75 次,同比下降 0.44 次。
   (三)偿债能力
    公司本年资产负债率 72.81%,上年 75.59%,同比下降
2.78 个百分点;本年已获利息倍数 2.66 倍,上年 1.80 倍,
同比增加 0.86 倍。
    公司高度重视资金风险管控,科学安排各类融资规模,
债务结构健康可控。公司多措并举,不断增强资金保障能力,
提高资金使用效率,有效降低融资成本。随着澜沧江上游电
站陆续投产发电,公司盈利能力不断增强,经营性现金流量
逐年增加,债务规模将迅速缩小,资产负债率持续下降,已
获利息倍数不断提升。公司债务结构合理,财务风险可控,
偿债能力显著提升。
    以上报告,请审议。



                           华能澜沧江水电股份有限公司




                           21
议案四

 关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表:
    根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相
关监管要求,公司编制了《华能澜沧江水电股份有限公司
2018 年年度报告》及其摘要,具体内容详见公司 2019-019
号公告。
    以上议案,请审议。




                          华能澜沧江水电股份有限公司




                         22
议案五

           公司 2018 年度利润分配方案

各位股东及股东代表:
     现将公司 2018 年度利润分配方案报告如下,请审议。
     一、公司 2018 年度利润完成情况
     经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018
年合并口径实现利润总额 6,880,319,628.54 元,归属于母
公司所有者的净利润 5,802,730,955.64 元。母公司实现利
润总额 6,268,841,371.86 元,净利润 5,563,315,609.49 元。
     二、利润分配方案
     根据《公司章程》第一百六十八条规定:第(二)条现
金分红的具体条件:公司在当年盈利及累计未分配利润为正,
且公司现金流可以满足公司正常经营的情况下,采取现金方
式分配股利;第(四)条现金分红的期间间隔和最低比例:
公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下,如无重大投资
计划或重大现金支出事项发生、资产负债率未超过 75%,应
当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的百分之五十。公司当年盈
利、且无未弥补亏损,2018 年度合并归属于母公司所有者的
净利润 5,802,730,955.64 元,根据《公司章程》规定按母
公司税后净利润的 10%计提法定盈余公积 556,331,560.95
元 , 不 提 取 任 意 盈 余 公 积 金 , 2018 年 度 可 供 分 配 利 润
5,246,399,394.69 元。建议按照股东持有的股份比例,拟对

                                23
 股东分配现金股利合计 2,704,000,000.00 元,分配比例占本
 年可供分配利润比例为 51.54%。
       根据《关于华能澜沧江水电股份有限公司精准扶贫捐赠
 相关事项的承诺函》约定,在华能水电实施 2018、2019 年
 度利润分配方案时,新股东按实施当年度利润分配方案的股
 权登记日的持股比例分享补足款项,原三家股东中国华能集
 团有限公司(以下简称华能集团)、云南省能源投资集团有
 限公司(以下简称能投集团)、云南合和(集团)股份有限
 公司(以下简称合和集团)将按上市前的持股比例分担当年
 度的需补足款项,每年度需补足款项的具体金额=人民币 5
 亿元×(1-华能水电 A 股上市日三家原有股东在华能水电的
 持股比例)。三家股东将首先采取以各自所对应的华能水电
 当年度现金分红转送给新股东的方式予以补足。原三家股东
 2018 年 度 现 金 分 红 应 转 送 给 新 股 东 的 具 体 金 额 为
 500,000,000.00×(1-90%)=50,000,000.00 元,其中华能
 集团应转送金额为 50,000,000.00×56%=28,000,000.00 元,
 能 投 集 团 应 转 送 金 额 为                    50,000,000.00 ×
 31.4%=15,700,000.00 元 , 合 和 集 团 应 转 送 金 额 为
 50,000,000.00×12.6%=6,300,000.00 元。加上原三家股东
 转送的 50,000,000.00 元后,社会公众股实际分配金额为
 320,400,000.00 元,每股分配金额为 0.178 元。
                        2018 年度利润分配方案
                                                               单位:元

序号          项   目              金   额             备 注

 1     2018 年合并归母净利润   5,802,730,955.64


                                     24
序号          项    目             金   额                     备 注

 2     提取法定盈余公积        -556,331,560.95    按母公司本年实现净利润计提

 3     2018 年度可供分配利润   5,246,399,394.69

 4     2018 年度分配金额       2,704,000,000.00   占本年可供分配利润比例 51.54%

4-1        其中:华能集团      1,334,816,000.00   已减转送金额 28,000,000.00 元

4-2                能投集团    748,450,400.00     已减转送金额 15,700,000.00 元

4-3            合和集团        300,333,600.00     已减转送金额 6,300,000.00 元

4-4                社会公众    320,400,000.00     已加转送金额 50,000,000.00 元




       按照上述方案,原三家股东合计持有 1,620,000 万股,
 按每股 0.14713 元派发现金红利 238,360 万元,其中:中国
 华能集团有限公司持有 907,200 万股,占比 50.40%,分配
 133,481.60 万元;云南省能源投资集团有限公司持 508,680
 万股,占比 28.26%,分配 74,845.04 万元;云南合和(集
 团)股份有限公司持有 204,120 万股,占比 11.34%,分配
 30,033.36 万元。社会公众股合计持有公司 180,000 万股,
 占比 10%,按每股 0.178 元派发现金红利 32,040.00 万元。
 不转股,不送股。
       公司将在股东大会对利润分配方案作出决议后的 2 个月
 内完成股利派发事项。
       以上议案,请审议。


                                        华能澜沧江水电股份有限公司




                                     25
议案六

 关于华能澜沧江上游水电有限公司为西藏
  开投果多水电有限公司提供担保的议案

各位股东及股东代表:
    华能澜沧江上游水电有限公司(以下简称上游公司)是
华能澜沧江水电股份有限公司(以下简称公司)全资子公司,
其直接持有西藏开投果多水电有限公司(以下简称果多公司)
15%股权,上游公司拟按股权比例为果多水电站项目贷款提
供担保。具体情况如下:
    一、担保事项概述
    果多公司所属的果多水电站项目贷款合同总额 30.66 亿
元人民币,原增信方式为信用,因果多公司股权转让,控股
股东由上游公司变更为西藏开发投资集团有限公司后,无法
满足贷款人(银行)对借款主体果多公司信用借款资质条件,
需要以股东保证担保方式进行增信,才能满足项目贷款正常
提款及存量贷款的存续。
    根据《西藏开投果多水电有限公司章程》第五章第十四
条规定,“原则上公司融资优先考虑从西藏金融机构融资,
公司的融资担保按股权比例同步办理。”为保证果多公司项
目贷款资金正常到位及偿还的需要,上游公司拟向商业银行
就果多公司人民币 30.66 亿元项目贷款合同按 15%股权比例
提供人民币 4.599 亿元连带责任保证担保。
    二、被担保公司基本情况
                         26
    (一)公司名称:西藏开投果多水电有限公司。
    (二)公司住所:西藏自治区昌都市聚盛路 243 号农行
昌都分行综合楼六、七层。
    (三)法定代表人:郑大成。
    (四)注册资本:6.68 亿元人民币。
    (五)经营范围:水电站开发、建设、运行管理;电能
生产和销售及水电工程技术咨询服务;汽车租赁。
    (六)股权结构:西藏开发投资集团有限公司控股 51%、
西藏玉龙铜矿股份有限公司持股 34%、上游公司持股 15%。
    (七)果多公司近三年主要财务指标如下:
                                                   单位:人民币万元


                                      金额或比率
   序号   财务指标
                       2016 年        2017 年           2018 年

    1      资产总额    363,242        353,146           354,917

    2      负债总额    298,155        295,857           299,969

    3     所有者权益   65,086         57,289            54,948

    4       净利润     -1,617         -7,787            -2,341

    5     资产负债率   82.08%         83.78%            84.52%

    三、担保内容
    (一)担保人:华能澜沧江上游水电有限公司。
    (二)被担保人:西藏开投果多水电有限公司。
    (三)担保金额:人民币 4.599 亿元(项目贷款合同人
民币 30.66 亿元×持股比例 15%)。
    (四)担保方式:连带责任保证担保。
                                 27
    (五)担保期限:果多公司人民币 30.66 亿元项目贷款
合同项下每笔债务履行届满之日起两年。
    (六)反担保情况:按股权比例提供担保,无反担保方。
    四、公司存量担保情况
    截至本次股东大会决议披露之日,公司及控股子公司对
外担保余额为 40.72 亿元,占公司 2018 年末经审计净资产
的 8.89%。对外担保全部为公司对控股子公司项目融资提供
担保,无逾期担保。
    以上议案,请审议。




                         华能澜沧江水电股份有限公司




                           28
议案七

       关于公司为盐津关河水电有限公司

           项目贷款提供担保的议案

各位股东及股东代表:
    盐津关河水电有限公司(以下简称盐津公司)是华能澜
沧江水电股份有限公司(以下简称公司)全资子公司华能澜
沧江新能源有限公司(以下简称新能源公司)的控股子公司,
新能源公司对其控股 51%。公司拟按 51%的股权比例对盐津
公司项目贷款提供连带责任保证担保,现将主要情况汇报如
下:
    一、担保事项概述
    盐津公司与贷款人(银行)签订的项目贷款合同将于
2019 年 12 月到期,贷款余额为 11,380 万元。现盐津公司拟
将项目贷款合同进行展期,贷款人(银行)要求盐津公司股
东方提供担保后才能开展后续贷款展期工作。为保障盐津公
司银行贷款融资需要,因新能源公司担保能力不足,拟请公
司按照持股比例 51%向贷款人(银行)提供 5,803.80 万元保
证担保。
    二、被担保公司基本情况
    (一)公司名称:盐津关河水电有限公司。
    (二)注册资本:人民币 2,000 万元。
    (三)公司住所:云南省昭通市盐津县盐井镇新区政府
大楼招商办。
                          29
      (四)法定代表人:舒星国。
      (五)经营范围及情况说明:水电站开发、建设、运营
管理,电能生产和销售,水利水电工程技术咨询服务及水电
建设管理业务,物资采购、销售。
      (六)股权结构:新能源公司对盐津公司控股 51%,云
南昊龙实业集团有限公司持股 49%,盐津公司实际控制人为
新能源公司。
      (七)盐津公司情况:总装机容量 2.48 万千瓦(1.24
万千瓦×2 台),设计年发电量 1.14 亿千瓦时。2013 年 11
月电站建成投产,项目总投资为 22,225.74 万元。
      (八)盐津公司近三年主要财务指标如下:
                                                   单位:人民币万元

                                  财务指标金额或比率
 序号    财务指标
                     2016 年           2017 年         2018 年

  1      资产总额    18,580.92        17,594.52        11,087.43

  2      负债总额    19,180.86        16,748.89        15,803.76

  3     所有者权益    -599.93          845.64          -4,716.33

  4       净利润     -3,163.15         1,445.57        -5,561.97

  5     资产负债率   103.23%           95.19%          142.55%

      二、担保内容
      (一)担保人:华能澜沧江水电股份有限公司。
      (二)被担保人:盐津关河水电有限公司。
      (三)担保金额:5,803.8 万元(贷款余额 11,380 万元
×股权比例 51%)。
      (四)担保类型:连带责任保证担保。
                                 30
    (五)反担保情况:按股权比例提供担保,无反担保方。
    (六)担保期限:展期合同约定的债务履行期届满之日
起两年。
    三、公司存量担保情况
    截至本次股东大会决议披露之日,公司及控股子公司对
外担保余额为 40.72 亿元,占公司 2018 年末经审计净资产
的 8.89%。对外担保全部为公司对控股子公司项目融资提供
担保,无逾期担保。
    以上议案,请审议。


                           华能澜沧江水电股份有限公司




                           31
议案八

   关于公司发行可续期融资工具的议案

各位股东及股东代表:
    为优化现有融资结构,降低财务杠杆,拓宽资金来源公
司拟发行可续期融资工具,方案具体如下:
    一、发行目的
   (一)优化融资结构,即发行可续期融资工具,可获得
长期资金,降低公司短期资金比重,进而优化融资期限结构。
   (二)降低财务杠杆,即可续期融资工具存续期内本息
可以作为“其他权益工具”核算,可降低资产负债率,优化
财务报表结构。
   (三)拓展资金来源,即发行可续期融资工具,可以实
现公司融资渠道在可续期类融资工具方面的拓展,进一步夯
实公司资金保障能力。
    二、可续期融资工具发行方案
   (一)发行品种:可续期融资工具。含境内外可续期融
资工具,包括但不限于境内市场的永续中票、可续期公司债
券、可续期企业债券,境外市场的永续债券或其它适用法律
法规允许的在境内或境外发行的不确定到期期限的本外币
债券或可续期型保险融资等,本议案的融资工具不包括境内
银行间债券市场发行的短期融资券、超短期融资券、非公开
定向债务融资工具以及资产支持票据等。
   (二)注册规模:本次拟发行本金余额合计不超过人民
币 40 亿元的可续期融资工具。
                         32
   (三)债券期限:3+N 或 5+N(发行前根据市场情况确定)。
   (四)发行利率:根据市场情况确定。
   (五)资金用途:发行筹集资金将用于偿还有息债务以
及补充营运资金等符合国家法律法规的用途。
   (六)发行费用:包括承销费、律师费和评级费等(根
据发行监管要求确定)。
    三、申请授权事项
    为提高可续期融资工具发行工作效率,建议股东大会同
意本议案,并授权董事会及同意董事会转授权公司经理层,
在上述融资品种、规模(控制余额)及用途范围内,根据公
司资金需求、市场条件,并结合监管机构要求及公司有关规
定实施与发行可续期融资工具有关事宜,具体如下:
   (一)确定可续期融资工具发行的具体条款、条件和其
他事宜,包括发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、
回购触发条件、利息递延支付条款、利息递延下的限制条款
和持有人救济条款等条款的设臵、发行价格、利率及其确定
方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评
级安排、还本付息的期限、清偿顺序、在股东大会批准的用
途范畴内决定筹集资金的具体安排等与可续期融资工具发
行有关的一切事宜。
   (二)决定可续期融资工具发行涉及中介机构相关事宜,
包括中介机构选聘、费用、支付方式等事项。
   (三)在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与可续
期融资工具发行有关的一切协议和法律文件,并办理可续期
融资工具的相关申报、注册和信息披露手续。

                           33
   (四)如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门
的意见对可续期融资工具发行的具体方案等相关事项进行
相应调整。
   (五)办理与可续期融资工具发行相关的其他事宜。
    四、决议有效期及相关事项
    本次公司发行可续期融资工具的决议自股东大会审议
通过之日起生效,有效期至有权监管机构核准(批复)本次
发行事项届满 24 个月之日止。
    以上议案,请审议。


                          华能澜沧江水电股份有限公司




                         34
议案九

关于聘请公司 2019 年度财务报告及内部控
               制审计机构的议案

各位股东及股东代表:
    根据国务院国资委《关于会计师事务所承担中央企业财
务决算审计有关问题的通知》(财会201124 号)要求,
同一会计师事务所连续承担企业财务决算审计业务应不超
过 8 年。
    原审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)已经连
续 8 年为公司提供审计服务,达到国资委连续审计期限上限。
为确保上市公司审计工作顺利开展,公司拟更换聘请天职国
际会计师事务所(特殊普通合伙)为 2019 年度财务报告及
内部控制审计机构,聘期一年。财务报告审计费用为 190 万
元人民币、内部控制审计费用为 28 万元人民币,合计 218
万元人民币。审计费用与上一年相同。
    以上议案,请审议。


                         华能澜沧江水电股份有限公司




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听取报告

       公司 2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表:
    我们作为华能澜沧江水电股份有限公司(以下简称公司)
的独立董事,依据法律法规和规章制度赋予我们的职权,秉
承客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,用我们的专业判断,
推动公司进一步规范运作,维护了公司及全体股东特别是中
小投资者的合法权益。现将 2018 年度职责履行情况报告如
下:
    一、出席会议情况
    2018 年,公司召开董事会会议 7 次,审议通过议案 32
项;召开董事会专门委员会会议 10 次,审议通过议案 16 项;
召开股东大会 4 次,审议通过议案 14 项。报告期内,我们
未对公司 2018 年度的董事会议案事项提出异议,同意全部
上会审议议案。出席会议的具体情况为:
    (一)出席董事会会议情况。
                        亲自出席     委托出席
   姓名    应出席次数                           缺席次数
                          次数         次数
  朱志强       1           1           0            0

  毛付根       7           7           0            0

  郑冬渝       7           7           0            0

  杨先明       6           6           0            0

  朱锦余       7           6           1            0

  段万春       7           6           1            0
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    (二)出席董事会专委会会议情况。
                        亲自出席   委托出席
   姓名    应出席次数                         缺席次数
                          次数       次数
  朱志强       1          1            0          0

  毛付根       4          4            0          0

  郑冬渝       1          1            0          0

  杨先明       4          4            0          0

  朱锦余       10         10           0          0

  段万春       9          9            0          0

    (三)出席股东大会会议情况。
                        亲自出席   委托出席
  姓名     应出席次数                         缺席次数
                          次数       次数
 朱志强        1           1           0          0

 毛付根        4           2           0          2

 郑冬渝        1           1           0          0

 杨先明        3           3           0          0

 朱锦余        4           2           1          1

 段万春        4           2           1          1

    2018 年,我们除参与公司董事会、股东大会会议外,还
积极关注公司治理、内部控制、风险防范、对外投资、对外
担保、关联交易等重大事项;外部环境及市场变化对公司的
影响;财务管理和业务发展等相关事项。为更加直接了解相
关情况,独立董事杨先明、朱锦余于 2018 年 6 月赴公司黄
登、大华侨、苗尾、功果桥基层电站实地调研考察,详细了
解电站生产、经营、管理情况,并从专业角度为公司发展提
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出富有建设性的建议,对可能产生的经营风险提出预防措施,
为我们发表独立意见奠定了坚实基础。
    二、对重点事项发表独立意见情况
    我们本着谨慎性原则,基于独立性判断的立场,对公司
报告期内的重大事项发表了独立意见:
    (一)关于聘请公司 2018 年度财务报告及内部控制审
计机构的独立意见。
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有执行证券、期
货相关业务的资格,在公司 2017 年度审计工作中客观、公
正、专业,较好地完成了各项工作任务,维护了公司及全体
股东的共同利益,同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司 2018 年度财务报告及内部控制审计机构。
    (二)关于更换公司董事、聘任董事会秘书、副总经理
的独立意见。
    我们审阅了公司新任董事、董事会秘书、副总经理候选
人的个人履历、工作经历等有关资料,认为上述候选人任职
资格符合《公司法》《公司章程》及其他相关规定的要求,
提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    (三)关于对《公司 2017 年度利润分配方案》的独立
意见。
    我们认为 2017 年度利润分配方案符合《公司章程》关
于利润分配政策的规定,对公司持续经营能力、损益及资产
状况无不良影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    (四)关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告

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的独立意见。
          我们认为公司 IPO 募集资金的存放和使用符合中国证监
会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》《华
能澜沧江水电股份有限公司募集资金管理办法》等法规和制
度规定,公司募集资金实际存放与使用符合监管要求,不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违
规使用募集资金的情形。
          三、总体评价和建议
          2018 年,我们严格按照监管要求,坚持执业操守,认真
履行职责,谨慎、适当地行使权利,客观、公正地发表独立
意见,充分发挥独立董事在保护投资者方面的重要作用。
          2019 年,我们将继续加强相关法规业务学习,巩固和提
升履职能力,加强同公司监事会、管理层的沟通,为公司董
事会重大决策提供参考意见,利用自身的专业知识和工作经
验,为公司发展提出更多更好的建议。


                                    华能澜沧江水电股份有限公司独立董事
                                                       1
                                            朱志强          毛付根          郑冬渝
                                            杨先明           朱锦余        段万春




1
    注:公司已于 2018 年 1 月 30 日召开 2018 年第一次临时股东大会,进行董事会换届选举。朱志强不再担
任公司独立董事,杨先明担任公司第二届董事会独立董事,其他四位独立董事连任。


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