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公司公告

华能水电:关于拟与控股股东签订金融保险服务框架协议的公告2019-08-23  

						证券代码:600025              证券简称:华能水电      公告编号:2019-048



                 华能澜沧江水电股份有限公司
            关于拟与控股股东签订金融保险服务
                           框架协议的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     华能澜沧江水电股份有限公司(以下简称公司)拟与控股股东中国华能
集团有限公司(以下简称华能集团)签署《金融保险服务框架协议》,该事项需
提交股东大会审议。
     该日常关联交易为公司正常生产经营需要且持续,不影响公司独立性。
公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖,不会对公司持续经营产生不
利影响。
     一、关联交易概述
    (一)关联交易基本情况
    公司于 2016 年 12 月 31 日与华能集团签订的《金融服务框架协议》和《融
资租赁服务框架协议》,将于 2019 年 12 月 31 日到期。为继续充分利用华能集团
金融保险业务的资源和优势,降低公司融资和经营成本,达到效益最大化的目的,
公司拟与华能集团继续保持生产经营相关的日常关联交易。为规范华能集团及其
控股的其他企业与公司及控股子公司之间的日常关联交易,确保关联交易的合规
性,公司拟与华能集团签订《金融保险服务框架协议》,该协议有效期三年,自
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
    (二)关联交易履行的审议程序
    2019 年 8 月 22 日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与
中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议的议案》,关联董事回避了表
决。独立董事事前认可该事项,并发表了同意的事前认可意见。
    (三)前次日常关联交易预计和执行情况
    公司于 2016 年 12 月 31 日与华能集团签订《金融服务框架协议》,协议有效
期为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。根据该协议,华能集团及其控制的
其他企业向公司提供存款和进行票据贴现及委托贷款等业务。公司在华能集团及
其控制的其他企业日最高存款限额为 60 亿元人民币,日票据贴现最高限额为 10
亿元人民币,日最高贷款限额为 150 亿元人民币,同时存款日均余额亦不高于贷
款日均余额,公司在华能集团及其控制的其他企业进行存款和票据贴现及贷款时,
华能集团及其控制的其他企业向公司提供的条件应是按照正常商业条款提供的
条件且不逊于公司可从独立第三方获得的条件。
    公司于 2016 年 12 月 31 日与华能集团签订《融资租赁服务框架协议》,协议
有效期为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。根据该协议,公司通过融资性
售后回租的方式在华能集团及其控制的其他企业取得资金,每年度在获取的当日
融资余额不超过 30 亿元人民币。公司在华能集团及其控制的其他企业进行融资
租赁时,华能集团及其控制的其他企业向公司提供的条件应是按照正常商业条款
提供的条件且不逊于公司可从独立第三方获得的条件。
    具体执行情况如下:

                          最高             执行情况(亿元)
  关联方      类别        限额
                                                   2019 年
                        (亿元) 2017 年 2018 年            价格情况
                                                    1-6 月
                                                              与大型国有
           日最高存款
                           60     43.06    46.19     50.43    商业银行存
               余额
                                                              款利率一致
                                                           执行央行基
 华能集团                                                  准利率至基
 及其控制 日最高贷款                                         准下浮 10%
                          150    126.49    122.93   115.09
   的其他     余额                                         (统借统还
     企业                                                  借款、财政资
                                                             金除外)
           日票据贴现
                           10       0        0         0        未发生
             最高限额

           日融资租赁                                         与市场价格
                           30     14.18     9.82      6.57
             最高余额                                           水平一致
    (四)本次日常关联交易预计金额和类别
    本次拟签订的《金融保险服务框架协议》,公司与华能集团及其控制的其他
企业开展业务范围包括但不限于存款、贷款、融资租赁、债券承销、保理、信托、
票据贴现、财产保险等金融保险业务。

                                                                最高限额
     关联方           类别                   项目
                                                                (亿元)
                               公司在华能集团及其控制的其他
                      存款                                         80
                                     企业日最高存款余额
                               公司在华能集团及其控制的其他
                      贷款                                        150
                                     企业日最高贷款余额
   华能集团及其
                               公司在华能集团及其控制的其他
 控制的其他企业     债券承销                                       50
                                   企业日最高债券承销余额
                               公司在华能集团及其控制的其他
                  其他金融业务                                     50
                                 企业其他金融业务日最高余额
                               公司在华能集团及其控制的其他
                保险年度保险费                                    0.5
                                     企业保险年度保险费


    二、关联方介绍
    中国华能集团有限公司为持有公司 50.40%股权的控股股东。
    企业类型:有限责任公司(国有独资);
    注册地址:北京市海淀区复兴路甲 23 号;
    法定代表人:舒印彪;
    注册资本:349 亿元人民币;

    成立日期:1989 年 3 月;
    经营范围:组织电力(煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物
质能发电等)、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售;组
织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售;信息、交
通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、
投资和销售;电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程
建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、
检修和销售;国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包;业务范围内相关的
资产管理、物业管理;业务范围内的境内外投资业务。(企业依法自主选择经营
项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    三、关联交易框架协议主要内容
    (一)业务范围
    公司拟与华能集团及其控制的其他企业开展包括但不限于存款、贷款、融资
租赁、债券承销、保理、信托、票据贴现、财产保险等金融保险业务。
    (二)交易金额
    公司与华能集团及其控制的其他企业开展的金融保险业务类别及最高限额
约定如下:
    1.日最高存款余额不超过人民币 80 亿元;
    2.日最高贷款余额不超过人民币 150 亿元;
    3.日最高债券承销余额不超过人民币 50 亿元;
    4.其他金融保险业务日最高余额合计不超过人民币 50 亿元;
    5.年度保险费不超过人民币 0.5 亿元。

    (三)定价原则
    公司与华能集团及其控制的其他企业开展金融保险业务时,华能集团及其控
制的其他企业向公司提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件且不逊于公
司可从独立第三方获得到的条件。本协议项下的各项金融保险服务的定价,须按
以下原则和顺序确定:
    1.政府定价及政府指导价:如在任何时候,政府定价适用于任何特定金融保
险服务,则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的,在政
府指导价的范围内协定定价。
    2.市场价格:将按正常商业条款并基于下列方式厘定:独立第三方按正常商
业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。双方管理层
在确定本协议项下任何一项金融保险服务定价是否为市场价格时,至少应参考两
项与独立第三方进行的同期可比交易。
    3.协议价格:按合理成本加合理利润确定。同时,当华能集团向公司提供存
款服务时,相关存款利率将不低于:(1)中国人民银行就同类存款所公布的同期
最低利率;(2)华能集团其他成员公司存入同类型存款的同期利率;及(3)独
立商业银行向公司提供的同类型存款的同期利率;
    当华能集团及其控制的其他企业向公司提供其他金融保险服务时,收取的服
务费不得高于(1)独立商业银行或金融机构收取的费用;及(2)华能集团向其
他成员公司就类似服务所收取的费用。
    双方在确定本协议项下任何一项金融服务的协议价格时,至少应参考两项与
独立第三方进行的同期可比交易。
   (四)协议期限
    本协议有效期三年,自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与华能集团签订《金融保险服务框架协议》是为公司正常生产经营需要
且持续,可充分利用华能集团在资金、技术、资源和服务等金融保险方面优势,
实现公司经营效益最大化。协议中约定的定价原则保证了关联交易定价的公允性,
体现了公平交易原则,不会损害公司或中小股东的利益。上述关联交易不影响公
司独立性,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖,不会对公司持续
经营产生不利影响。
    特此公告。




                                        华能澜沧江水电股份有限公司董事会
                                                   2019 年 8 月 23 日