中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司

                 关于华能澜沧江水电股份有限公司

                 2019年持续督导工作现场检查报告


上海证券交易所：
    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和长城证券股份有限公司
（以下简称“长城证券”）作为正在履行华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称
“华能水电”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司自首次
公开发行股票并上市以来的运行情况进行了现场检查，报告如下：


    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构
    中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司

    （二）保荐代表人
    杨博、黄艺彬、郭小元、郑侠

    （三）现场检查时间
    2019 年 12 月 23 日-2019 年 12 月 24 日

    （四）现场检查人员
    杨博、郑侠、束颉晟

    （五）现场检查手段：
    1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；
    2、察看上市公司主要生产经营场所；
    3、查看公司自上市以来的“三会”文件；
    4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料。


    二、本次现场检查主要事项及意见
                                      1
     （一）公司治理和内部控制情况；
     经现场检查，保荐人认为：
     发行人董事会、股东大会、监事会能够严格遵循法定程序，并能够顺利履行
各自的职责；同时，建立了良好的治理架构和权力制衡机制。
     公司经营管理规范，各管理层级能够顺利履行职责，实现经营管理目标。公
司具有规范有序的组织结构和较为完善的内控制度，具有较为有效的绩效考核体
系，具有独立的经营监督体系。公司经营管理层分工明确，各司其责，具有良好
的职业操守，具有实现公司经营目标的能力。

     （二）信息披露情况；
     根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐人认为：发行人真实、准确、完整、及时履行了信息披露
义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

     （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况；
     经现场检查发行人财务报告，并经发行人进行确认，保荐人认为：
     截至现场检查之日，发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。
2016 年 12 月 31 日发行人与华能集团签订《金融服务框架协议》、《融资租赁服
务框架协议》，协议有效期为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。根据协议，
华能集团及其控制的其他企业向发行人提供存款和进行票据贴现及委托贷款等
业务、发行人通过融资性售后回租的方式在华能集团及其控制的其他企业取得资
金等业务。《金融服务框架协议》约定存款日均余额不高于贷款日均余额。经核
查，发行人不存在关联方违规占用发行人资金的情形。

     （四）募集资金使用情况；
     根据发行人《招股说明书》披露，本次 A 股发行的募集资金扣除发行费用
后将拟投资于下述项目：
                                                           项目核准批   使用募集资
序                                          机组容量（万
         项目名称    核准和环保批复文件                      复投资         金
号                                            千瓦）
                                                             （亿元）     （万元）
                    发改能源〔2013〕990号
1    苗尾水电站                               4×35.00       177.94     171,030.66
                    环审〔2012〕58号
2    乌弄龙水电站   发改能源〔2014〕2212      4×24.75       121.32     141,972.28
                                       2
                    号环审〔2013〕269号
                    发改能源〔2013〕412号
3      里底水电站                             3×14.00   54.56    64,823.78
                    环审〔2011〕205号
        合计                  -                281.00    353.82   377,826.72

    经核查，华能水电首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分
别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐人逐月核对了
募集资金专户对账单及使用明细台账。截至现场检查之日，发行人募集资金已经
全部使用完毕。
    保荐人认为：截至现场检查之日，华能水电制定了募集资金使用的内部管理
制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在违规使用募集资金的情况和
变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等有关法律规定的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
    1、关联交易情况
    经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，公司与控股股东、实
际控制人及其他关联方不存在未经审批的重大关联交易事项。
    2、对外担保情况
    经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，不存在违规担保的情
形。
    3、重大对外投资情况
    经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，除募集资金投资项目
建设以外，公司不存在其他重大对外投资。
    综上，保荐人认为：截至现场检查之日，公司上市以来不存在未经审批的重
大关联交易；不存在违规担保的情形；除募集资金投资项目建设以外，公司不存
在其他重大对外投资。

    （六）经营状况；
    经查阅华能水电 2019 年 1-11 月财务报表，公司经营良好，伴随 2019 年以
来公司发电量逐渐增加，收入稳步增长。
    经现场检查，保荐人认为：各项业务运作正常，经营业绩稳步上升， 2019
                                          3
年全年公司经营情况总体进一步提升。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
    无。


    三、提请上市公司注意的事项及建议
    无。


    四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    本次现场检查未发现存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券交
易所报告的事项。


    五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。


    六、本次现场检查的结论
    中信证券与长城证券按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的
有关要求，对华能水电认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，中信
证券和长城证券认为：自上市以来，华能水电在公司治理、内控制度、三会运作、
信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规
则》等的相关要求。
    华能水电经营状况未发生重大不利变化，中信证券、长城证券将持续关注华
能水电募集资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。




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