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公司公告

华电国际:建议修订公司章程的公告2020-03-26  

						     证券代码:600027             证券简称:华电国际          公告编号:2020-003

                         华电国际电力股份有限公司
                           建议修订公司章程的公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
     或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

         为进一步完善公司治理,加强上市公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法(2018
     修正)》《上市公司章程指引(2019 修订)》《上市公司治理准则(2018 修订)》等相关法律法
     规的规定,华电国际电力股份有限公司(以下简称公司)拟对现行《公司章程》进行修订,
     涉及股份回购、董事换届选举、股东大会召开地点等条款,并相应修订《公司章程》附件文
     件。具体修订内容如本议案附件所示。

序
                       现有条文                                     拟修订条文
号

                                     《公司章程》修订说明

                                                    第二十六条 公司在下列情况下,可以经公司
                                                    章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批
                                                    准,购回其发行在外的股份:
                                                    (一)为减少公司资本而注销股份;
     第二十六条 公司在下列情况下,可以经公司章程
                                                    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
     规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购
                                                    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励
     回其发行在外的股份:
                                                    将股份奖励给本公司职工;
     (一)为减少公司资本而注销股份;
                                                    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
1    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
                                                    立决议持异议,要求公司收购其股份的;
     (三)将股份奖励给本公司职工;
                                                    (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为
     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
                                                    股票的公司债券;
     决议持异议,要求公司收购其股份的;
                                                    (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必
     (五)法律、行政法规许可的其他情况。
                                                    须;
                                                    (七五)法律、行政法规许可的其他情况。

                                                    除上述情形外,公司不得购回本公司股份。
     第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回      第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购
     股份,可以下列方式之一进行:                   回股份,可以下列方式之一进行:
     (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;     (一)向全体股东按照相同比例发出购回要
2    (二)在证券交易所通过公开交易方式购回;       约;
     (三)在证券交易所外以协议方式购回;           (二)在证券交易所通过公开交易方式购回;
     (四)法律、行政法规规定和国务院证券主管机     (三)在证券交易所外以协议方式购回;
     构批准其他的情形。                             (四)法律、行政法规规定和国务院证券主管

                                               1
序
                      现有条文                                    拟修订条文
号
                                                   机构批准其他的情形。

                                                   公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、
                                                   第(五)项、第(六)项规定的情形购回本公
                                                   司股份的,应当通过公开的集中交易方式进
                                                   行。
                                                   第二十九条 公司因本章程第二十六条第一款
                                                   第(一)项、第(二)项规定的情形购回本公
                                                   司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章
                                                   程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、
                                                   第(六)项规定的情形购回本公司股份的,可
                                                   以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经
                                                   三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

3    新增条款
                                                   公司依照本章程第二十六条第一款规定购回
                                                   本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
                                                   自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、
                                                   第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者
                                                   注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
                                                   项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得
                                                   超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在
                                                   3 年内转让或者注销。
                                                   第一百〇二条 董事由股东大会选举或者更
                                                   换,并可在任期届满前由股东大会解除其职
                                                   务。董事任期三年,任期届满可连选连任。产
                                                   生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任;
                                                   独立董事连任时间不得超过六年。

                                                   董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任
     第一百〇一条 董事由股东大会选举产生,任期三
                                                   期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在
4    年。董事任期届满,可以连选连任;但独立董事
                                                   改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
     连任时间不得超过六年。
                                                   律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履
                                                   行董事职务。

                                                   董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,
                                                   但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
                                                   事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过
                                                   公司董事总数的二分之一。
     第一百〇八条 董事会对股东大会负责,行使下列   第一百〇九条 董事会对股东大会负责,行使
     职权:                                        下列职权:
5
     (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告     (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报
     工作;                                        告工作;

                                            2
序
                        现有条文                                      拟修订条文
号
     (二) 执行股东大会的决议;                        (二) 执行股东大会的决议;
     (三) 决定公司的经营计划和投资方案;              (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
     (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方          (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算
     案;                                               方案;
     (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方          (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏
     案;                                               损方案;
     (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行          (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发
     公司债券方案;                                     行公司债券方案;
     (七) 拟订公司回购本公司股票或者合并、分          (七) 拟订公司回购本公司股票或者合并、
     立和解散方案;                                     分立和解散方案;
     (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对          (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的
     外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、         对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
     关联交易事项;以及根据法律、行政法规和公司         财、关联交易事项;以及根据法律、行政法规
     章程规定,决定须由股东大会批准以外的其他对         和公司章程规定,决定须由股东大会批准以外
     外担保事项;                                       的其他对外担保事项;
     (九) 决定公司内部管理机构的设置;                (九) 决定公司内部管理机构的设置;
     (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;        (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
     根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、       书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副
     财务负责人、总工程师、总经济师及总法律顾问         总经理、财务负责人、总工程师、总经济师及
     等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;       总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事
     (十一)制订公司的基本管理制度,推进法治建         项和奖惩事项;
     设;                                               (十一)制订公司的基本管理制度,推进法治
     (十二)制订公司章程的修改方案;                   建设;
     (十三)管理公司信息披露事项;                     (十二)制订公司章程的修改方案;
     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计         (十三)管理公司信息披露事项;
     的会计师事务所;                                   (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
     (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经         计的会计师事务所;
     理的工作;                                         (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
     (十六)法律、行政法规或公司章程规定,以及         经理的工作;
     股东大会授予的其他职权。                           (十六)法律、行政法规或公司章程规定,以
                                                        及股东大会授予的其他职权。
     董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十
     二)项须由全体董事三分之二以上表决同意外,         公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员
     其余可由全体董事过半数表决同意(其中第(八)       会、战略委员会和提名委员会。专门委员会对
     项中的对外担保事项还须出席董事会会议的董事         董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职
     三分之二以上表决同意)。                           责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员
                                                        会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪
     公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有         酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多
     关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不         数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计
     得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过         专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
     半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会         程,规范专门委员会的运作。
     议所作决议须经无关联关系董事过半数通过,前

                                                3
序
                      现有条文                                     拟修订条文
号
     述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事       董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、
     项,须由三分之二以上的无关联关系董事表决通     (十二)项须由全体董事三分之二以上表决同
     过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人     意外,其余可由全体董事过半数表决同意(其
     的,应将该事项提交公司股东大会审议。           中第(八)项中的对外担保事项还须出席董事
                                                    会会议的董事三分之二以上表决同意)。
     董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由
     独立董事签字后方能生效。                       公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企
                                                    业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
     董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委     权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事
     的意见。                                       会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
                                                    举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
                                                    事过半数通过,前述须经董事会三分之二以上
                                                    董事表决通过的事项,须由三分之二以上的无
                                                    关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联
                                                    关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公
                                                    司股东大会审议。

                                                    董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须
                                                    由独立董事签字后方能生效。

                                                    董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党
                                                    委的意见。
     第一百二十六条公司董事或其他高级管理人员       第一百二十七条公司董事或其他高级管理人
     (总经理和财务负责人除外)可以兼任公司董事     员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
     会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得     师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
     兼任公司董事会秘书。
6
                                                    当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为
     当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应     应由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼
     由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董     任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
     事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。     份作出。
     第一百三十三条 监事会由 6 名监事组成,包括 2
     名股东代表、2 名公司职工代表和 2 名独立监事。
     职工代表监事应占监事会人数的三分之一以上, 第一百三十四条监事会由 3 名监事组成,包括
7    外部监事(含独立监事)应占监事会人数的二分 2 名股东代表、1 名公司职工代表。监事任期
     之一以上。                                    三年,可连选连任。

     监事任期三年,可连选连任。
     第一百四十七条 公司控股股东的董事长、副董事    第一百四十八条 公司控股股东的董事长、副
     长、董事兼任公司董事长、副董事长、董事职务     董事长、董事兼任公司董事长、副董事长、董
8    的人数不得超过 2 名。公司控股股东的管理人员    事职务的人数不得超过 2 名。在公司控股股东
     不得兼任公司的总经理、副总经理、财务负责人、   单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
     营销主管、董事会秘书、总工程师、总经济师和     员,的管理人员不得兼任公司的总经理、副总

                                            4
序
                      现有条文                                   拟修订条文
号
     总法律顾问。                                  经理、财务负责人、营销主管、董事会秘书、
                                                   总工程师、总经济师和总法律顾问等高级管理
                                                   人员。
                                 《股东大会议事规则》修订说明
                                                   第六十一条 出席股东大会的股东,应当对提
     第六十一条 出席股东大会的股东,应当对提交     交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对
     表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃    或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
     权。                                          票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,
1
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表    按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
     决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
     的表决结果应计为“弃权”。                    表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
                                                   份数的表决结果应计为“弃权”。
                                  《董事会议事规则》修订说明
                                                   第四条 董事由股东大会选举或更换,每届任
                                                   期三年,并可在任期届满前由股东大会解除其
                                                   职务。董事任期届满,可连选连任,但独立董
                                                   事连任时间不得超过六年。
                                                   董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任
     第四条 董事由股东大会选举或更换,每届任期
                                                   期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在
     三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期
                                                   改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
     届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事
                                                   律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履
     任期从选举产生之日起至股东大会选举产生新一
                                                   行董事职务。
     届董事会之日止。
                                                   每名新委任的董事均应在首次接受委任时获
1    每名新委任的董事均应在首次接受委任时获得全
                                                   得全面、正式兼特为其而设的就任须知,其后
     面、正式兼特为其而设的就任须知,其后应获得
                                                   应获得所需的介绍及专业发展,以确保他们对
     所需的介绍及专业发展,以确保他们对公司的运
                                                   公司的运作及业务有适当的理解,以及完全知
     作及业务有适当的理解,以及完全知道本身在法
                                                   道本身在法规及普通法、上市规则适用的法律
     规及普通法、上市规则适用的法律规定及其它监
                                                   规定及其它监管规定及公司的业务及管治政
     管规定及公司的业务及管治政策下的职责。
                                                   策下的职责。
                                                   董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,
                                                   但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
                                                   事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过
                                                   公司董事总数的二分之一。
     第八条 董事会可以按照股东大会的有关决议,     第八条 董事会可以按照股东大会的有关决
     下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员    议,下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专
     会。专门委员会根据董事会、董事长的安排和总    门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公
     经理的提议,就相关专业性事项进行研究,提出    司章程和董事会授权履行职责,提案应当提交
2    意见及建议,供董事会决策参考。                董事会审议决定。
     专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员    专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委
     会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事    员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
     应占多数且召集人应由独立董事担任,审计委员    董事应占多数且召集人应由独立董事担任,审
     会中至少有 1 名独立董事是会计专业人士。上述   计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负

                                              5
序
                      现有条文                                    拟修订条文
号
     专门委员会应制订相应的工作细则,报董事会批    责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会
     准后生效。                                    的运作。
                                 《监事会议事规则》修订说明
     第三条 监事会由 6 名监事组成,包括 2 名股东代 第三条 监事会由 3 名监事组成,包括 2 名股
     表、2 名公司职工代表和 2 名独立监事。职工代表       东代表和 1 名公司职工代表。
     监事应占监事会人数的三分之一以上 ,外部监事
     (含独立监事)应占监事会人数的二分之一以上。 监事除符合《公司法》和公司章程规定的任职
1
                                                   资格外,还应具有法律、会计等方面的专业知
     监事除符合《公司法》和公司章程规定的任职资                 识或工作经验。
     格外,还应具有法律、会计等方面的专业知识或
     工作经验。
                                                   第二十九条 本规则所称“以上”,含本数;
2    新增条款
                                                   “超过”,“过半数”不含本数。


         注:因《中华人民共和国公司法(2018 修正)》《上市公司章程指引(2019
     修订)》《上市公司治理准则(2018 修订)》均在此前基础上有所修订,原《公司
     章程》引用条文序号将相应调整,此外,《公司章程》所涉条款序号将在最终定
     稿后顺应调整。

         上述对《公司章程》的修订,需要经本公司股东大会以特别决议案审议、批准。


         特此公告。


                                                              华电国际电力股份有限公司
                                                                      2020 年 3 月 25 日




                                             6