中国石油化工股份有限公司


2015 年第一次临时股东大会


         会议资料




      2015 年 10 月 15 日
中国石油化工股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会文件




       关于 2016-2018 年持续关联交易的
                  议案说明

                   中国石油化工股份有限公司
                    （2015 年 10 月 23 日）


各位股东、股东授权代理人：
    中国石化集团公司（以下简称“集团公司”）是中国石油化工
股份有限公司（以下简称“中国石化或股份公司”）的控股股东，
两者之间的交易属于关联交易。根据境内外监管规则，关联交易
视其额度须履行披露、董事会及独立董事批准或股东大会及独立
股东批准的程序。
    为了规范关联交易并保证生产经营的正常运行，2000 年上市
时，股份公司和集团公司签署了一系列持续性关联交易协议，包
括：互供协议，文教卫与社区服务协议，土地使用权租赁合同，
房产租赁合同，商标、专利、专有技术、计算机软件使用许可协
议（以下简称“知识产权许可协议”）和安保基金文件。
    股份公司目前正在执行的 2013—2015 年持续关联交易额度
豁免披露上限（以下简称“额度”或“上限”）将于今年年底到期，


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需在今年年底前就 2016—2018 年额度履行审批和披露程序。
    2015 年 8 月 25 日至 26 日，中国石化董事会审议通过了 2016
—2018 年持续关联交易议案，并提请本次临时股东大会独立股东
批准，下面就有关情况说明如下：
    一、持续关联交易定价原则
    定价原则为优先采用政府规定价格或政府指导价格，无政府
规定价格或政府指导价格则采用市场价格，既无政府规定价格或
政府指导价格也无市场价格的则采用合理成本加上不超过合理成
本 6%的合理利润确定。根据香港联交所的监管要求，已对上述定
价原则进行了细化，明确了政府定价（含指导价）、市场价和协议
价格等所适用的产品与服务。
    二、主要测算条件
    根据股份公司对各分子公司的调查情况并结合公司三年滚动
计 划 ， 确 定 2016-2018 年 相 关 测 算 数 据 ， 其 中 原 油 价 格 按
2016-2018 年分别为 70、80、100 美元/桶进行测算。
    三、2016-2018 年持续关联交易额度调整建议
    1.向集团公司提供的产品及服务（卖出）以及集团公司提供
的产品及服务（买入，不含存贷款服务）
    根据目前正在执行的互供协议，股份公司向集团公司提供的
产品及服务主要包括：原油、天然气、炼油化工产品及其副产品、
半成品；供水、供电、供气、供暖、计量、质量检验，其它相关
或类似产品或服务。历史交易数据见表一。




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   表一 互供卖出历史交易数据：                         单位：人民币亿元

      年份               2013               2014            2015 E

    交易额度            1,658               1,724           1,792

    交易金额            937.41             984.85          ＜1,792

   注: 2015 年的交易金额为预测数据（以下各表相同）。

    经测算，未来三年互供卖出的预测交易金额分别为人民币
1,408 亿元、1,516 亿元和 1,688 亿元,总体低于 2015 年交易额度
但较历史交易金额有所增加，主要考虑了公司业务及规模的发展
变化、商储原油回补交易增加、大宗商品市场价格波动以及其他
不可预见的因素。拟建议将上述预测交易金额作为 2016-2018 年
交易额度。
    根据互供协议，集团公司向股份公司提供的产品及服务主要
包括：原油、炼油化工产品及副产品、水、电力、气体、公用工
程、储运、石油工程和炼化工程服务及由财务公司和盛骏公司提
供的存贷款服务等。历史交易数据（不含存贷款服务）见表二。
   表二：互供买入历史交易数据：                        单位：人民币亿元

      年份               2013               2014            2015 E

    交易额度            2,166              2,279            2,572

    交易金额           1418.39            1171.98          ＜2,572

    经测算，未来三年互供买入的预测交易金额（不含存贷款服
务）分别为人民币 2,170 亿元、2,344 亿元和 2,529 亿元，总体
低于 2015 年交易额度但较历史交易数据有所增加，主要是受公司
生产经营规模的扩大，联合石化买入集团公司海外权益油增加以



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及商储原油使用量增加等因素影响，并考虑了公司业务的发展变
化、大宗商品市场价格波动、成品油质量升级以及其他不可预见
因素。拟建议将上述预测交易金额作为 2016-2018 年交易额度。
    2. 安保基金净支出
   经对未来三年安保基金支出进行测算，拟建议安保基金交易
额度仍保持目前额度人民币 33 亿元。
   表三：安保基金净支出历史数据：               单位：人民币亿元

      年份               2013           2014        2015 E

    交易额度              33             33           33

    交易金额            22.55           17.70        ＜33

   3. 集团公司提供的文教卫及社区服务（买入）
    目前集团公司提供的文教卫和社区服务包括：
    （1）文教卫生类：教培中心、干校、职大、技校、职工中专、
医疗卫生、文化体育、报刊杂志、广播电视、印刷及其它相关或
类似服务。
    （2）社区服务类：生活服务（含管理中心）、物业管理、环
卫、绿化、托儿所、幼儿园、疗养院、食堂、集体宿舍、公交、
离退休管理、占地人员安置、再就业服务中心及其它相关或类似
服务。
    集团公司提供的文教卫及社区服务对于股份公司而言是必不
可少的服务，拟建议 2016-2018 年交易额度仍保持目前额度人民
币 68 亿元。




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   表四：文教卫及社区服务历史交易数据：            单位：人民币亿元

      年份               2013              2014        2015 E

    交易额度             68                 68           68

    交易金额            67.55             67.53         ＜68

    4. 土地租金（买入）
    上市以来，集团公司和股份公司根据业务发展的实际情况，
签订了土地租赁协议和若干土地租赁调整协议，当前的交易额度
为人民币 108 亿元。鉴于土地面积和基准地价未发生明显变化，
拟建议现有土地租金额度仍保持目前额度人民币 108 亿元。
   表五：土地租赁历史交易数据：                    单位：人民币亿元

      年份               2013              2014       2015 E

    交易额度             108               108          108

    交易金额            103.73            105.31       ＜108

    5. 房屋租赁费（买入）
    鉴于过去两年房屋租赁费实际支出未达到上限，拟建议未来
三年额度保持不变，仍为人民币 7.3 亿元。
   表六：房屋租赁历史交易数据：                    单位：人民币亿元

      年份               2013              2014        2015 E

    交易额度             7.3               7.3          7.3

    交易金额             4.91              4.97        ＜7.3

    6.在关联方的存款及利息收入
    财务公司是集团公司和股份公司共同出资设立的合资公司，
双方持股比例分别为 51％和 49％；盛骏公司是集团公司的全资子



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公司（1995 年 3 月在香港注册成立并具有香港特区政府颁发的放
债人牌照；2007 年 8 月国家外汇管理局同意中国石化指定盛骏公
司为境外结算中心）。作为股份公司资金集中管理平台，财务公司
和盛骏公司为股份公司提供结算和存贷款等多种金融服务，并建
立了完善的风险防范和严密的内控体系，以保障股份公司存款资
金安全。
    目前正在执行的每日最高存款额及相应利息收入的额度为人
民币 380 亿元。2013 至 2015 年上半年，每日最高存款额及相应
利息收入约为人民币 161 亿元、187 亿元及 312 亿元。
    鉴于公司生产经营规模的扩大，各项现金流将有所增加，并
参考股份公司过往存款额度及实际执行情况，拟建议将每日最高
存款额及相应利息收入的额度调整为人民币 480 亿元。
   表七：关联存款历史交易数据：                 单位：人民币亿元

      年份               2013          2014          2015 E

    交易额度             380           380            380

    交易金额            160.99        186.93          312

    四、持续关联交易协议的修订建议
    根据境内外监管规定及公司惯例，需要通过签订《持续关联交
易第四补充协议》对互供协议、文教卫与社区服务协议进行调整。
《持续关联交易第四补充协议》的主要内容包括：互供协议、文教
卫与社区服务协议的期限调整为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日；第四补充协议生效的条件及日期；协议双方的陈述和保证等。
    土地使用权租赁协议和房屋租赁协议按照一般商业惯例保留
原有年期不变，其中对于集团公司的授权经营土地，工业用地租赁


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期为 50 年，商业用地为 40 年；对于集团公司的出让土地，租赁期
为至土地使用权证到期为止；房屋租赁协议有效期为 20 年。
    根据 2009 年签订的关联交易第二补充协议，知识产权许可协
议的有效期已调整至 2019 年 12 月 31 日，本次不涉及对知识产权
许可协议的调整。
    五、独立财务顾问意见
    公司已聘请独立财务顾问农银国际融资有限公司就互供协议
项下的产品及服务交易（含关联存款）（“主要持续关联交易”）及
相关建议年度上限向独立董事和独立股东提供意见。
    独立财务顾问通过现场访谈、信息调查等方式完成了尽职调
查并出具了独立财务顾问意见函。独立财务顾问的推荐意见为：
    “(1)主要持续关联交易属贵公司的日常一般业务且按正常
商业条款进行；(2)主要持续关联交易之建议年度上限的制定具有
合理性；(3)主要持续关联交易之主要条款对独立股东而言公平合
理；(4)主要持续关联交易符合贵公司及股东的整体利益。因此，
吾等建议独立董事委员会向独立股东建议及吾等向独立股东建议
在临时股东大会上投票赞成该等决议案，以批准主要持续关联交
易及建议年度上限。”
    六、股东大会审批事项
    按照境内外监管规则，上述持续关联交易调整需要获得中国石
化独立股东批准，关联股东回避表决。现提请各位股东、股东授
权代理人审议并批准以下事项：
    1.审议批准更新截至 2018 年 12 月 31 日止三年主要持续关联
交易及非主要持续关联交易（包括各自相关的建议上限）；


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       2.审议批准、认可和确认中国石化与中国石油化工集团公司
签署的《持续关联交易第四补充协议》；
       3.授权中国石化总裁代表中国石化签署或签立有关其他文件
或补充协议或契据，并根据相关董事会决议作出必要或适宜的行
动。




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