股票简称：中国石化 股票代码：600028
中国石油化工股份有限公司
CHINA PETROLEUM & CHEMICAL CORPORATION
（住所：北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号）
公开发行 2015 年公司债券（第一期）
募集说明书
（面向合格投资者）
牵头主承销商
中国国际金融股份有限公司 高盛高华证券有限责任公司
（住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号 （住所：北京市西城区金融大街 7 号北京
国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 英蓝国际金融中心十八层 1807-1819 室）
联席主承销商
中银国际证券有限责任公司 瑞银证券有限责任公司
（住所：上海市浦东新区银城中路 200 号 （住所：北京市西城区金融大街 7 号
中银大厦 39 层） 英蓝国际金融中心 12 层、15 层）
招商证券股份有限公司 华福证券有限责任公司
（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 （住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道
A 座 38-45 层） 五四路 157 号 7-8 层）
年 月 日
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
发行人声明
本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、
法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，
本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集
说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募
集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募
集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付
本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理
协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风
险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并
以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及
其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，
有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延
履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人
造成损失的，将承担相应的法律责任。
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进
行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所
作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的
投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益
的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债
券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关
约定。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集
说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要
存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者
在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
重大事项提示
一、本期债券发行上市
本公司债券评级为 AAA；本期债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数股
东权益）为 7,884.18 亿元（2015 年 6 月 30 日合并报表中股东权益合计）；本期债券上
市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 593.68 亿元（2012 年、2013
年和 2014 年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），不少于本期债券一年利息
的 1.5 倍。
本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、上市后的交易流通
本期债券发行后拟安排在上交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本
期债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所
上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期
债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达
二级市场上类似投资收益水平相当的收益。
三、宏观经济与行业波动对本公司的影响
本公司的经营业绩与中国及世界经济形势密切相关。中国经济增长进入新常态；世
界各国也采取各种宏观经济政策来消除世界经济增速放缓所造成的负面影响，但全球经
济复苏的时间依然存在不确定性。此外，本公司的经营还可能受到其他宏观经济形势的
不利影响，例如部分国家的贸易保护对出口的影响、区域性贸易协议可能带来的进口冲
击等。
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
本公司生产石油及石化产品需要耗用大量原油。原油价格波动会影响本公司勘探及
开发业务、炼油业务和化工业务的经营状况，从而对公司经营业绩产生一定影响。此外，
我国政府近年来持续完善国内成品油定价机制，并使之逐步平稳运行，但是现行的价格
调整机制仍略微滞后于国际原油价格的变动，因此有可能影响本公司炼油业务、营销和
分销业务以及化工业务的经营状况，从而对公司经营业绩产生一定影响。
此外，虽然我国政府实施的天然气价格改革在一定程度上促进了天然气价格的市场
化，但有可能影响本公司勘探及开发业务的经营状况，从而对本公司经营业绩产生一定
的影响。
四、行业监管导致的风险
虽然我国政府正逐步放宽石油及石化行业的准入监管，但仍继续对石油及石化行业
实施一定程度的准入控制，其中包括：颁发原油及天然气开采许可证，颁发原油及成品
油经营许可证;确定汽油、柴油等成品油的最高零售价格及天然气的最高门站价格；征
收特别石油收益金；制定进出口配额及程序；制定安全、环保及质量标准等；制定节能
减排政策等；同时，宏观政策、产业政策等均可能发生新变化，包括：成品油价格机制
的进一步完善，天然气价格形成机制改革和完善，资源税改革和环境税改革等，都将对
本公司生产经营运行产生影响。税费政策方面，本公司目前需缴纳的主要税费包括所得
税、消费税、增值税、资源税、石油特别收益金、城市维护建设税和教育费附加等。国
家对税费政策的调整可能影响本公司的经营成本或资金状况，从而给公司经营带来一定
的风险。
五、获取新增油气资源的不确定性
本公司未来的持续发展在一定程度上取决于能否持续发现或收购石油和天然气资
源。本公司在获取石油与天然气资源时需承担与勘探和开发有关的风险，和（或）与购
买油气资源有关的风险，需要投入大量资金，并且存在不确定性。原油和天然气价格的
波动会影响探明储量，如果不能通过勘探开发或购买增加公司拥有的油、气资源储量，
或油气价格出现大幅下跌，本公司的油、气资源储量和产量可能会下降，从而有可能对
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
六、业务运营中存在安全隐患可能导致的风险
石油石化生产是一个易燃、易爆、易污染环境以及容易遭受自然灾害威胁的高风险
行业。这些突发事件有可能会对社会造成重大影响、给本公司带来重大经济损失、对人
身安全造成重大伤害。本公司一直非常注重安全生产，已经实施了严格的 HSE 管理体
系，尽最大努力避免各类事故的发生，并且本公司主要资产和存货已购买保险，但仍不
能完全避免此类突发事件给本公司所带来的经济损失和不利影响。
七、海外业务拓展及经营风险
随着本公司海外业务的稳步推进，海外业务的资产规模逐步扩大。本公司在海外部
分地区从事油气勘探、炼油化工、物流、国际贸易等业务。本公司的海外业务和资产受
到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、
合同违约等，都可能加大本公司海外业务拓展及经营的风险。
八、偿债能力
最近三年及一期，公司各项长短期债务指标均处于良好水平，反映了公司资产流动
性情况良好。
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，公司流动比率分别为 0.70、
0.65、 0.60 和 0.78，速动比率分别为 0.26、0.26、0.28 和 0.44，资产负债率分别为 55.86%、
54.93%、55.41%和 46.38%。其中，2015 年上半年，公司的流动比率、速动比率提升，
资产负债率下降，主要是由于短期借款、应付账款、长期借款和应付债券等主要负债科
目余额下降，以及 2015 年 3 月 6 日本公司收到 25 家投资者向中国石化销售公司缴纳的
增资价款。
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年上半年，公司的利息保障倍数分别为
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
8.47、9.48、6.57 和 10.10，公司的利润可覆盖利息费用支出，保障公司有较高的偿债能
力。
九、评级结果及跟踪评级安排
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用
等级为 AAA。根据联合信用评级有限公司的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，
基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信
用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之
发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
自评级报告出具之日起，联合信用评级有限公司将对受评主体进行持续跟踪评级。
跟踪评级期间，联合信用评级有限公司将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响
其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报
告，动态地反映受评主体的信用状况。
联合信用评级有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用
评级有限公司网站以及上交所予以公告。
十、债券持有人会议决议适用性
债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权。债券持有人会议
决议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债
券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司与债
券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订
的《债券受托管理协议》。
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
目 录
第一节 释义 ........................................................................................................................... 9
一、定义 ................................................................................................................................ 9
二、行业专有名词释义 ...................................................................................................... 13
第二节 发行概况 ................................................................................................................. 15
一、本次债券的发行授权及核准 ...................................................................................... 15
二、本期债券发行的基本情况及发行条款 ...................................................................... 15
三、本期债券发行及上市安排 .......................................................................................... 19
四、本期债券发行的有关机构 .......................................................................................... 19
五、认购人承诺 .................................................................................................................. 26
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................. 27
第三节 风险因素 ................................................................................................................. 29
一、本期债券的投资风险 .................................................................................................. 29
二、与发行人相关的风险 .................................................................................................. 30
三、其他风险 ...................................................................................................................... 35
第四节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................................. 36
一、信用评级 ...................................................................................................................... 36
二、发行人主要资信情况 .................................................................................................. 38
第五节 偿债计划及其他保障措施 ..................................................................................... 42
一、偿债计划 ...................................................................................................................... 42
二、偿债保障措施 .............................................................................................................. 43
三、针对发行人违约的解决措施 ...................................................................................... 44
第六节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 46
一、发行人概况 .................................................................................................................. 46
二、发行人改制设立及历史沿革情况 .............................................................................. 48
三、发行人控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................. 55
四、发行人下属公司基本情况 .......................................................................................... 56
五、发行人业务介绍 .......................................................................................................... 58
六、关联方及关联交易情况 .............................................................................................. 74
七、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 .............................................. 77
八、发行人组织结构及公司治理情况 .............................................................................. 85
九、报告期内发行人违规及受罚情况 .............................................................................. 95
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
第七节 财务会计信息 ......................................................................................................... 96
一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报表审计情况 .......................................... 96
二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料 .......................................................... 97
三、最近三年及一期合并财务报表范围 ........................................................................ 114
四、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................................ 115
五、管理层讨论与分析 .................................................................................................... 116
六、有息债务情况 ............................................................................................................ 132
七、本期公司债券发行后本公司资产负债结构的变化 ................................................ 133
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................ 134
九、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 ........................................................ 135
第八节 募集资金运用 ....................................................................................................... 137
一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................................ 137
二、募集资金专项账户管理安排 .................................................................................... 137
三、本期债券募集资金使用计划 .................................................................................... 137
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................ 138
第九节 债券持有人会议 ................................................................................................... 139
一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................................... 139
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...................................................................... 139
第十节 债券受托管理人 ................................................................................................... 147
一、债券受托管理人的聘任 ............................................................................................ 147
二、《债券受托管理协议》主要事项 .............................................................................. 148
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................................. 164
第十二节 备查文件 ............................................................................................................. 202
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
第一节 释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、定义
本公司、公司、发行人、中国 指 中国石油化工股份有限公司
石化
中国石化集团公司、控股股东 指 中国石油化工集团公司
中国石化集团 指 中国石油化工集团公司及其附属公司，不包括
本公司
中国石化销售公司 指 中国石化销售有限公司
上海石化 指 中国石化上海石油化工股份有限公司
中石化冠德 指 中石化冠德控股有限公司
泰山石油 指 中国石化山东泰山石油股份有限公司
国际石油勘探开发公司 指 中国石化国际石油勘探开发有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
高盛高华 指 高盛高华证券有限责任公司
中银证券 指 中银国际证券有限责任公司
瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
华福证券 指 华福证券有限责任公司
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
牵头主承销商 指 中金公司、高盛高华
联席主承销商 指 中银证券、瑞银证券、招商证券、华福证券
主承销商 指 牵头主承销商与联席主承销商的合称
债券受托管理人、簿记管理人 指 中金公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国开行 指 国家开发银行股份有限公司及其前身
华融公司 指 中国华融资产管理股份有限公司及其前身
信达公司 指 中国信达资产管理股份有限公司及其前身
东方公司 指 中国东方资产管理公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
中国海油 指 中国海洋石油有限公司
贸仲 指 中国国际经济贸易仲裁委员会
A股 指 公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上
海证券交易所上市的每股面值1元的人民币普
通股股票
H股 指 公司获准在香港联合交易所有限公司上市的、
以人民币标明面值、以港币进行认购和交易的
股票
分离交易可转债 指 发行人于2008年2月20日发行的300亿元认股权
和债券分离交易的可转换为公司A股股票的可
转换债券
230亿元可转债 指 发行人于2011年2月23日发行的230亿元的可转
换为公司A股股票的可转换债券
本次债券 指 根据中国石化在2014年年度股东大会通过的一
般性授权下，于2015年10月29日召开的第六届
董事会第三次会议通过的有关决议，经中国证
监会核准向合格投资者公开发行的不超过500
亿元公司债券
本次发行 指 本次债券的公开发行
本期债券 指 本次债券项下发行的中国石油化工股份有限公
司2015年公司债券（第一期）
本期发行 指 本期债券的公开发行
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而
制作的《中国石油化工股份有限公司公开发行
2015年公司债券（第一期）募集说明书（面向
合格投资者）》
募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而
制作的《中国石油化工股份有限公司公开发行
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面
向合格投资者）》
发行公告 指 发行人在发行前刊登的《中国石油化工股份有
限公司2015年公司债券（第一期）发行公告（面
向合格投资者）》
《债券受托管理协议》 指 为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公
司法》、《证券法》、《合同法》以及《公司债券
发行试点办法》等有关法律法规和部门规章的
规定，发行人聘请中国国际金融股份有限公司
作为本次债券的债券受托管理人并签订的《中
国石油化工股份有限公司2015年公司债券之债
券受托管理协议》
《持有人会议规则》 指 发行人和债券受托管理人按照《公司债券发行
试点办法》的要求共同制定的《中国石油化工
股份有限公司2015年公司债券之债券持有人会
议规则》
承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构
的总称
审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
信用评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司
中国会计准则 指 财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企
业会计准则——基本准则》、各项具体准则和相
关规定在内的企业会计准则体系的统称
《公司章程》 指 中国石油化工股份有限公司章程
股东大会 指 中国石油化工股份有限公司股东大会
董事会 指 中国石油化工股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
最近三年、近三年 指 2012年、2013年和2014年
最近三年及一期、报告期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月
最近一年及一期 指 2014年和2015年1-6月
工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日
交易日 指 上海证券交易所的营业日
法定及政府指定节假日或休息 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休
日 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
元 指 人民币元
二、行业专有名词释义
成品油 指 以原油为主要原料的石油炼制产品，包括汽油、
柴油和煤油等
化工产品 指 包括乙烯等中间石化产品、合成树脂、合成橡
胶、合成纤维单体及聚合物、合成纤维和化肥
等
石油特别收益金 指 国家对石油开采企业销售国产原油因价格超过
一定水平所获得的超额收入按比例征收的收益
金
加工量 指 生产单位一年内或于一定期间内加工原料的数
量
储采比 指 剩余储量与当年开采量的比例
布伦特原油 指 出产于北海的布伦特和尼尼安油田的轻质低硫
原油，是市场油价的标杆。
石油产品 指 包括汽油、煤油、柴油、润滑油、化工轻油、
燃料油、溶剂油、石蜡、沥青、石油焦、液化
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
气等
石脑油 指 原油分馏得到的一个馏分，又称粗汽油。可加
工成各种石油产品，又可用作石油化工原料，
生产烯烃和芳烃
探明储量 指 在现有经济和作业条件下（比如：评估基准日
日前的价格和成本），根据地质和工程资料，可
以合理确定的、在未来年份可从已知油气层开
采出的石油或天然气资源量估计值。价格因素
仅考虑了由合同协议规定的现有价格变动情
况，但不考虑因未来条件而导致的价格变化
天然气产量 指 进入集输管网和就地利用的全部气量，也称天
然气工业产量
桶 指 国际通用的原油计量单位，本公司原油产量中
国原油按1吨=7.1桶、海外原油按1吨=7.2桶换
算，原油加工量按1吨=7.35桶换算
乙烯 指 最简单的烯烃，用于制造合成树脂、合成橡胶、
有机产品等产品的中间原料
HSE管理体系 指 健康、安全与环境管理体系
《BP世界能源统计年鉴》 指 《BP Statistical Review of World Energy》，由英
国石油公司（BP）于每年6月发布的世界能源
年度统计报告
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
第二节 发行概况
一、本次债券的发行授权及核准
1、本公司拟发行公司债券事宜已于 2015 年 5 月 27 日经本公司 2014 年年度股东大
会审议，并一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围
内，决定发行债务融资工具事宜。
2、本公司拟发行总规模不超过 500 亿元公司债券事宜于 2015 年 10 月 29 日经本公
司第六届董事会第三次会议审议通过。
3、本次债券于 2015 年 11 月 6 日经中国证监会“[2015]2500 号”文核准面向合格
投资者公开发行，核准规模为不超过 500 亿元。
二、本期债券发行的基本情况及发行条款
（一）本期债券名称
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券（第一期）。
（二）发行总额及发行期次安排
本次债券发行总额不超过人民币 500 亿元，采用分期发行方式，其中本期债券的发
行规模为人民币 200 亿元。
（三）票面金额
本期债券每张面值人民币 100 元。
（四）债券期限
债券期限：本期债券分为两个品种：品种一为 3 年期，初始发行规模为 130 亿元；
品种二为 5 年期，初始发行规模为 70 亿元。品种一债券简称为“15 石化 01”，上市代
码为“136039”；品种二债券简称为“15 石化 02”，上市代码为“136040”。
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
本期债券两品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。2015 年 11 月 18 日（T-1
日）发行人和主承销商将根据网下申购情况，经过协商一致后决定是否启动品种间回拨
机制，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，回
拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为
单一品种）。当一个品种认购不足而另一个品种出现超额认购时，则将认购不足的品种
回拨一定比例至超额认购的品种；其它情况下，发行人和主承销商将视申购情况决定是
否启动回拨机制，以使两个品种的票面利率符合发行时的市场情况并处在合理水平。
（五）债券形式
实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登
记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、
质押等操作。
（六）还本付息的方式
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起
支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息
支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
（七）起息日
本期债券的起息日为 2015 年 11 月 19 日。
（八）利息登记日
本期债券的利息登记日按上交所和证券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日
收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息
年度的利息。
（九）付息日
品种一：2016 年至 2018 年间每年的 11 月 19 日为上一计息年度的付息日。如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息。
品种二：2016 年至 2020 年间每年的 11 月 19 日为上一计息年度的付息日。如遇法
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息。
（十）本金支付日
本期债券品种一的本金支付日为 2018 年 11 月 19 日；品种二的本金支付日为 2020
年 11 月 19 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑
付款项不另计利息。
（十一）支付方式及支付金额
本期债券于每年的付息日向债券持有人支付的利息金额为债券持有人截至利息登
记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向债
券持有人支付的本息金额为债券持有人截至到期本息的债权登记日收市时所持有的本
期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
（十二）票面利率及确定方式
本期债券票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内
协商确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（十三）发行价格
本期债券按面值平价发行。
（十四）担保情况
本期债券无担保。
（十五）募集资金专项账户
公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于本期债券募集资金
的接收、存储、划转与本息偿付。
（十六）信用级别及资信评级机构
经联合评级综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的债项信用等级为
AAA。
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
（十七）主承销商
本期债券的牵头主承销商为中金公司和高盛高华，联席主承销商为中银证券、瑞银
证券、招商证券和华福证券。
（十八）簿记管理人、债券受托管理人
本期债券的簿记管理人、债券受托管理人为中金公司。
（十九）发行方式及配售规则
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。本期债券具体的发行方式
及配售规则详见本期债券发行公告。
（二十）发行对象
本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。
（二十一）向公司股东配售的安排
本期债券不向公司股东优先配售。
（二十二）承销方式
本期债券由牵头主承销商中金公司和高盛高华及联席主承销商中银证券、瑞银证
券、招商证券和华福证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十三）拟上市地及上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，
具体上市时间将另行公告。
（二十四）募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
（二十五）新质押式回购
公司主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，符合进行新质押式回购
交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请进行新质押式回购。本期债券新
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及
证券登记机构的相关规定执行。
（二十六）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资
者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日： 2015 年 11 月 17 日
发行首日： 2015 年 11 月 19 日
预计发行期限： 2015 年 11 月 19 日至 2015 年 11 月 20 日
发行结束日 2015 年 11 月 20 日
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上
市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称： 中国石油化工股份有限公司
法定代表人： 王玉普
住所： 北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
办公地址： 北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
联系人： 苗文学、何芳
电话： (010) 5996 9262，(010) 5996 9185
传真： (010) 5996 0183，(010) 5996 0386
（二）主承销商及其他承销机构
1、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
名称： 中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 丁学东
住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座
27 层及 28 层
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座
27 层及 28 层
项目负责人： 黄旭、翟赢
项目组成员： 石凌怡、郭佳华、王睿、邓仑昆、赵泽宇、祁秦、
王帅
电话： (010) 6505 1166
传真： (010) 6505 1156
2、牵头主承销商
名称： 高盛高华证券有限责任公司
法定代表人： 宋冰
住所： 北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融
中心十八层 1807-1819 室
办公地址： 北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融
中心十八层 1807-1819 室
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
项目负责人： 张毅、李健
项目组成员： 朱寒松、吴作义、张璐、黄南飞、陈鹏宇、冯烨
电话： (010) 6627 3333
传真： (010) 6627 3300
3、联席主承销商
名称： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 钱卫
住所： 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
办公地址： 北京市西城区西单北大街 110 号 7 层
联系人： 韩文胜、吴荻、陈志利、张翔、何柳、王锐、宋
宁
电话： (010) 6622 9062
传真： (010) 6657 8964
名称： 瑞银证券有限责任公司
法定代表人： 程宜荪
住所： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心
12 层、15 层
办公地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心
12 层、15 层
联系人： 张瑾、贾楠、郑凡明、许凯、杨矛、戴茜
电话： (010) 5832 8888
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
传真： (010) 5832 8954
名称： 招商证券股份有限公司
法定代表人： 宫少林
住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
办公地址： 北京市西城区金融街甲 9 号金融街中心 7 层
联系人： 孙议政、王炳全、李昂
电话： (010) 5760 1800
传真： (010) 5760 1770
名称： 华福证券有限责任公司
法定代表人： 黄金琳
住所： 福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7-8
层
办公地址： 北京市朝阳区朝阳门北大街 20 号兴业银行大厦
22 层
联系人： 徐丽、郑园园、廖潇颖、倪鲁艳、马小平、韩娜
电话： (010) 8992 6959、(010) 89926937、(010) 89926963
传真： (010) 89926929
4、分销商
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
办公地址： 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层
联系人： 罗爱梅、陈圳寅
电话： (010) 5931 2982、（010）5931 2904
传真： (010) 5931 2908
（三）发行人律师
名称： 北京市海问律师事务所
负责人： 张继平
住所： 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20
层
办公地址： 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20
层
经办律师： 李丽萍、许敏
电话： (010) 8560 6888
传真： (010) 8560 6999
（四）会计师事务所
名称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 李丹
注册地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大
厦6楼
办公地址： 上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华
永道中心 11 楼
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
经办会计师： 李丹、赵娟、陈娜
电话： (021) 2323 8888
传真： (021) 2323 8800
名称： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 邹俊
注册地址： 北京市东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层
办公地址： 北京市东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层
经办会计师： 张京京、李建
电话： (010) 8508 5000
传真： (010) 8518 5111
（五）资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓
508
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12
层
经办分析师： 李晶、周馗
电话： (010) 8517 2818
传真： (010) 8517 1273
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
（六）承销商律师
名称： 上海市方达（北京）律师事务所
负责人： 康明
住所： 北京市朝阳区光华路一号北京嘉里中心北楼 27
层
办公地址： 北京市朝阳区光华路一号北京嘉里中心北楼 27
层
经办律师： 丁继栋、霍婉华
电话： (010) 5769 5600
传真： (010) 5769 5788
（七）主承销商收款银行
银行名称： 中国国际金融股份有限公司
开户行行号： 中国建设银行北京市分行国贸支行
户名： 11001085100056000400
账户： 105100010123
（八）发行人募集资金专项账户开户银行
银行名称： 中国工商银行股份有限公司北京和平里支行
经办人员： 王金妍
办公地址： 北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 1-3
层
电话： (010) 6403 9995
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
传真： (010) 6403 9995
（九）本期债券申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
总经理： 黄红元
办公地址： 上海市浦东新区浦东南路 528 号
电话： (021) 6880 8888
传真： (021) 6880 4868
（十）本期债券登记、托管、结算机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人： 聂燕
办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号
电话： (021) 6887 3878
传真： (021) 6887 0064
五、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部
门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承
销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）同意中金公司作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
协议》项下的相关规定；
（五）同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《持有人会议规则》并
受之约束。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2015 年 6 月 30 日，中金公司自营账户持有中国石化 A 股（600028.SH）股票
86,588 股，占其 A+H 股总股本的比例为 0.0001%；持有上海石化（600688.SH）股票
120,546 股，占其 A+H 股总股本的比例为 0.0011%。中金公司资管账户持有中国石化 A
股（600028.SH）股票 256,175 股，占其 A+H 股总股本的比例为 0.0002%。中金公司关
联方中金基金持有中国石化 A 股（600028.SH）股票 55,200 股，占其 A+H 股总股本的
比例为 0.00005%。中金公司关联方 CICC Financial Products Co. Ltd 持有中国石化 H 股
（0386.HK）52,000 股，占其 A+H 股总股本的比例为 0.0002%。中金公司关联方中金
PE 旗下 CICC Evergreen Fund, L.P.持有中国石化销售公司 0.721%的股权。
截至 2015 年 6 月 30 日，高盛高华的关联方 The Goldman Sachs Group, Inc. 持有中
国石化 A 股（600028.SH）股票 12,273,913 股，占中国石化 A 股总股本的 0.0128%；持
有中国石化 H 股（0386.HK）股票 291,495,968.41 股，占中国石化 H 股总股本的 1.1425%；
持有上海石化 A 股（600688.SH）股票 44,804 股，占上海石化 A 股总股本的 0.0006%；
持有中石化冠德（0934.HK）股票 29,709,110 股，占中石化冠德总股本的 1.1950%。高
盛高华的关联方北京高华证券有限责任公司持有中国石化 A 股（600028.SH）股票 93
股，占中国石化 A 股总股本的 0.0000001%；持有上海石化 A 股（600688.SH）股票 44
股，占上海石化 A 股总股本的 0.000001%。
截至 2015 年 6 月 30 日，中银证券的关联方中银国际控股有限责任公司（持有中银
证券 37.14%股权）持有中国石化 A 股（600028.SH）股票 499,999 股，占其 A+H 股总
股本的 0.0004%；持有中国石化 H 股（0386.HK）股票 10,856,006 股，占其 A+H 股总
股本的 0.0090%。
截至 2015 年 6 月 30 日，瑞银证券持有中国石化 A 股（600028.SH）股票 143,300
股，占其 A 股总股本的 0.00015%。瑞银证券的关联方 UBS AG（持有瑞银证券有限责
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
任公司 24.99%股权），持有中国石化 A 股（600028.SH）股票 17,397,062 股，占其 A 股
总股本的 0.0182%。瑞银证券的关联方 UBS AG（持有瑞银证券有限责任公司 24.99%股
权），持有中国石化 H 股（0386.HK）股票 574,370,108 股，占其 H 股总股本的 2.2512%。
瑞银证券持有上海石化（600688.SH）14,000 股，占其 A 股总股本的 0.00048%。瑞银证
券的关联方 UBS AG（持有瑞银证券有限责任公司 24.99%股权），持有上海石化
（600688.SH）股票 117,887 股，占其 A 股总股本的 0.0040%。瑞银证券的关联方 UBS AG
（持有瑞银证券有限责任公司 24.99%股权），持有中石化冠德（0934.HK）股票 28,858,153
股，占其 H 股总股本的 1.1608%。
截至 2015 年 6 月 30 日，招商证券自营账户持有中国石化 A 股（600028.SH）股票
1,766,200 股，占其 A 股总股本的 0.0015%；持有中国石化 H 股（0386.HK）股票 800,000
股，占其 H 股总股本的 0.0031%；持有泰山石油（000554.SZ）股票 2,570,000 股，占其
A 股总股本的 0.5345%；持有上海石化（600688.SH）股票 300 股，占其 A+H 股总股本
的 0.000003%。
截至 2015 年 6 月 30 日，除上述情况外，本公司与本期发行有关的中介机构及其法
定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他
重大利害关系。
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
第三节 风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地
考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受我国经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影
响，市场利率具有一定的波动性，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确
定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或
核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，
发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市流通，且具体上市进程在时间上存
在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投
资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持
有人能够随时以及足额交易其所持有的本期债券。因此，本期债券的投资者在购买本期
债券后，可能面临由于本期债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券或者由于本
期债券上市流通后因交易不活跃而使得不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债
券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期限内，宏观
经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营仍存在
着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情
况，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期偿付本期债券本
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况拟定多项偿债保障措施，但是在本
期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的
偿债保障措施未完全履行或无法履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够
按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动，在本期债券存续期限内，如果
发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影
响其偿付到期债务本息，导致发行人资信水平下降。
（六）评级风险
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为
AAA。考虑到资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，在本
期债券存续期限内，若出现任何影响发行人信用级别或本期债券信用级别的事项，评级
机构调低发行人主体或本期债券的信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、融资成本受利率波动影响而导致的风险
近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了本公司银行借款的成本。
中国人民银行未来有可能根据宏观经济环境调整贷款基准利率，并可能导致本公司利息
支出产生一定波动，从而影响本公司的经营业绩。公司 2012 年、2013 年、2014 年和
2015 年 1-6 月的净利息支出分别为 103.61 亿元、97.25 亿元、102.10 亿元和 38.64 亿元。
货币政策的变化和利率的波动将可能影响到本公司获得资金的成本。
2、汇率波动导致的风险
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
本公司业务经营主要以人民币计价，存在部分业务有外币需求，需要将人民币兑换
成为其他货币，具体包括但不限于：
进口原油及其他原材料；
偿还外币债务；
购买进口设备；
支付境外债券的利息及本金；
支付 H 股（包括美国存托股份）宣派的现金股利。
现行的外汇条例已经大幅度降低了政府对经常项目下交易的外汇管制，包括涉及外
汇交易的贸易及服务和股息支付。资本账户下的外汇交易仍受到一定程度的外汇管制，
需要经过国家外汇管理局批准。该等限制可能影响本公司举债融资获得外汇的能力或者
获得用于资本支出的外汇的能力。本公司无法预测政府是否会继续采用目前的外汇管理
制度及何时实施人民币自由兑换。
人民币兑换为美元及其他货币的价格可能波动，并且受到我国经济及政治状况的影
响。目前人民币汇率实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的
浮动汇率制度，人民币兑换美元的价格每日窄幅波动。由于本公司大部分原油采购采用
外币，并且以美元价格为计算标准，且公司发行了一定规模的外币债券，所以人民币兑
换美元及其他货币的价格变动会影响公司的原油采购成本及外币债券兑付成本。
（二）经营风险
1、宏观经济变化的风险
本公司的经营业绩与中国及世界经济形势密切相关。中国经济增长进入新常态；世
界各国也采取各种宏观经济政策来消除世界经济增速放缓所造成的负面影响，但全球经
济复苏的时间依然存在不确定性。此外，本公司的经营还可能受到其他宏观经济因素的
不利影响，例如部分国家的贸易保护对出口的影响、区域性贸易协议可能带来的进口冲
击等。
2、原油、成品油、天然气价格波动导致的风险
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
作为公司主要业务，本公司生产石油产品及石化产品需要耗用大量原油。原油价格
波动会影响本公司勘探及开发业务、炼油业务和化工业务的经营状况，从而对公司经营
业绩产生一定影响。此外，我国政府近年来持续完善国内成品油定价机制，并使之逐步
平稳运行，但是现行的价格调整机制仍略微滞后于国际原油价格的变动，对本公司经营
业绩产生一定影响。此外，虽然我国政府实施的天然气价格改革在一定程度上促进了天
然气价格的市场化，但有可能影响本公司勘探及开发业务的经营状况，对本公司经营业
绩产生一定的影响。
3、获取新增油气资源存在不确定性导致的风险
本公司未来的持续发展在一定程度上取决于能否持续发现或收购石油和天然气资
源。本公司在获取石油与天然气资源时需承担与勘探和开发有关的风险，和（或）与购
买油气资源有关的风险，需要投入大量资金，并且存在不确定性。原油和天然气价格的
波动会影响探明储量，如果不能通过勘探开发或购买增加公司拥有的油、气资源储量，
或油气价格出现大幅下跌，本公司的油、气资源储量和产量可能会下降，从而有可能对
本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
4、投资风险
本公司所处的石油石化行业属于资本密集型行业。大规模的资本支出对本公司现金
流形成一定压力。同时，虽然本公司采取了谨慎的投资策略，对每个投资项目都进行严
格的可行性研究，但在项目的实施过程中，市场环境、设备及材料价格与施工周期等因
素有可能发生较大的变化，使项目有可能达不到原先预期的收益，存在一定的投资风险。
5、向外部供应商采购原油及其他原材料的风险
本公司所需的原油有很大一部分需要外购。近年来受原油供需矛盾、地缘政治、全
球经济增长等多种因素影响，原油价格波动较大，此外，一些极端重大突发事件也可能
造成在局部地区原油供应的短期中断。虽然本公司采取了灵活的应对措施，但仍不可能
完全规避国际原油价格大幅波动以及局部原油供应突然短期中断所产生的风险。
6、业务运营中存在安全隐患可能导致的风险
石油石化生产是一个易燃、易爆、易污染环境以及容易遭受自然灾害威胁的高风险
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行业。例如，2013 年 11 月 22 日凌晨，本公司位于青岛经济技术开发区的东黄复线原
油管道发生破裂，导致原油泄漏，部分原油漏入市政排水暗渠，市政排水暗渠发生爆炸。
类似突发事件有可能会对社会造成重大影响、对本公司带来重大经济损失、对人身安全
造成重大伤害。本公司一直非常注重安全生产，已经实施了严格的 HSE 管理体系，尽
最大努力避免各类事故的发生，并且本公司主要资产和存货已购买保险，但仍不能完全
避免此类突发事件给本公司所带来的经济损失和不利影响。
7、市场周期性变化导致的风险
本公司大部分营业收入来自于销售成品油和石油石化产品，部分业务及相关产品具
有周期性的特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变
化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。
尽管本公司是一家上、中、下游一体化的能源化工公司，但是也只能在一定限度上抵消
行业周期性带来的不利影响。
8、海外业务拓展及经营风险
随着本公司海外业务的稳步推进，海外业务的资产规模逐步扩大。本公司在海外部
分地区从事油气勘探、炼油化工、物流、国际贸易等业务。本公司的海外业务和资产受
到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、
合同违约等，都可能加大本公司海外业务拓展及经营的风险。
9、国内外竞争导致的风险
随着国内石油石化市场的逐步开放，本公司在多个业务领域面临着来自国内外的竞
争。国外大型一体化石油石化公司在某些地区和领域已经成为本公司的竞争对手。虽然
本公司已经采取了积极的应对措施，但仍可能会受到市场开放所带来的冲击。
（三）管理风险
1、关联交易导致的风险
本公司目前并将继续与中国石化集团进行多项关联交易。中国石化集团向本公司提
供多项服务，包括但不限于辅助生产服务、建筑服务、信息咨询服务、供应服务、土地
使用权及房屋租赁、教育及社区服务等。本公司与中国石化集团发生的上述交易由本公
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司与中国石化集团订立的多项服务与其他合同约束。本公司已经建立了多种制度以保证
上述交易的公平，但是中国石化集团及其关联方的利益可能会与本公司的利益不一致。
2、同业竞争导致的风险
本公司与中国石化集团在石油石化业务等方面存在少量的经营相同或相似业务的
情况。为了保证公司的利益，最大限度避免同业竞争对本公司经营造成负面影响，自上
市以来，本公司不断规范经营，通过多种途径减少与中国石化集团的同业竞争。中国石
化集团也曾作出承诺，将通过各种途径减少会或可能会与本公司直接或间接产生的业务
竞争。
同时本公司将择机收购保留在中国石化集团的与本公司业务构成或可能构成竞争
的业务，最大限度减少同业竞争对本公司经营带来的负面影响。尽管存在上述的约定及
安排，中国石化集团公司是本公司持股比例最高的股东，中国石化集团的利益可能与本
公司的利益存在一定冲突。
（四）政策风险
1、行业监管导致的风险
虽然我国政府正逐步放宽石油及石化行业的准入监管，但仍继续对石油及石化行业
实施一定程度的准入控制，其中包括：颁发原油及天然气开采许可证，颁发原油及成品
油经营许可证;确定汽油、柴油等成品油的最高零售价格及天然气的最高门站价格；征
收特别石油收益金；制定进出口配额及程序；制定安全、环保及质量标准等；制定节能
减排政策等；同时，宏观政策、产业政策等均可能发生新变化，包括：成品油价格机制
的进一步完善，天然气价格形成机制改革和完善，资源税改革和环境税改革等，都将对
本公司生产经营运行产生影响。
2、环保法规要求的变更或提高导致的风险
作为一家上、中、下游一体化的能源化工公司，本公司会遵守政府的环境保护的法
律和法规，政府根据这些法律和法规：
对废弃物排放收费；
对严重环境污染行为罚款；
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关闭任何危害环境的设施或要求其改正或停止危害环境的任何经营活动。
本公司的生产经营活动产生废水、废气和废渣。相关政府机构可能颁布和实施更加
严格的有关环保的法律及法规，采取更加严格的环保标准。在上述情况下，本公司可能
会在环保事宜上增加相应支出。
3、税费政策调整导致的风险
根据我国政府颁布的有关税费政策，本公司目前需缴纳的主要税费包括所得税、消
费税、增值税、资源税、石油特别收益金、城市维护建设税和教育费附加等。税费政策
是影响本公司经营的重要外部因素之一，国家对税费政策的调整可能增加本公司应交税
费，从而给公司经营带来一定的风险。
三、其他风险
（一）油气储量资料仅为估计数据可能产生的风险
根据行业特点及国际惯例，募集说明书所披露的原油和天然气储量数据均为估计数
字。储量估计的可靠性取决于多种因素、假设和变量，如技术和经济数据的质量与数量、
本公司产品所适用的现行油气价格、油藏采收率与工程判断等，其中许多因素是无法控
制的、并可能随着时间的推移而出现调整。评估日期后进行的钻探、测试和开采结果也
可能导致对本公司的储量数据进行一定幅度的修正。经济条件的恶化亦会使某些储量的
开发不再有效益。由于上述原因，本公司与储量相关的实际产量、收入和开支可能会与
储量估计有较大的出入。
（二）不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造
成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。
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第四节 发行人及本期债券的资信状况
一、信用评级
（一）信用级别
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为
AAA。上述信用等级表明本公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，
违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
联合评级对发行人及其拟发行的本期债券的评级，反映了石油石化行业在我国国民
经济中的战略性地位以及公司作为我国最大的一体化能源化工公司之一、最大的石油产
品和主要石化产品生产商和供应商，在公司规模、行业地位、经营业绩、财务状况等方
面的显著优势。虽然国际原油价格波动、公司原油对外依存度较高、税费改革等因素可
能会对公司经营产生一定不利影响，但不会显著影响公司对全部债务和本期债券很强的
偿付能力。
公司作为中国最大的一体化能源化工公司之一，在国内石油和石化领域具有很强的
竞争实力和突出的市场地位，品牌知名度较高。近年来我国经济保持平稳发展，国内石
油化工市场需求巨大，预计公司未来经营业绩稳定，发展前景看好，联合评级对公司的
评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期
债券到期不能偿付的风险极小。
优势：
1、石油石化行业的发展始终得到我国政府的高度重视，在国民经济中起着重要作
用。公司是行业龙头企业，具有较强的市场竞争力。
2、公司作为国内最大的石油石化上市企业之一，经营规模大，业务范围广，营销
网络遍布全国，主要产品市场占有率高，在我国石油石化行业中具有很强的竞争实力和
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突出的市场地位，抗风险能力强。
3、公司是上、中、下游一体化的能源化工企业，纵向一体化有助于减少价格、供
应和需求的周期性波动的影响，有利于提高公司营运效率。
4、“中国石化”品牌在国内、国际均具有较高知名度，有利于公司业务拓展。
关注：
1、宏观经济形势的波动会对石油及石化产品的需求产生影响，公司经营业绩相应
会随之波动。
2、公司自有油气资源相对不足，目前大部分加工原油依靠外购且主要依赖进口，
原油对外依存度较高。
3、油气价格波动、环保安全监管趋严、税费政策变化等仍将是影响公司经营的重
要外部因素。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期
内，每年对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行
不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资
料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时
通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券
相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件
时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本
期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分
析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级公司网站及上交所网站予以公布，并同时报送发行人、
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
监管部门、交易机构等。
二、发行人主要资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关
系，并获得很高的授信额度，间接债务融资能力强。
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司获得中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股
份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限
公司等多家金融机构的授信总额 2,993.19 亿元，其中已使用授信额度 685.85 亿元，未
使用的授信额度为 2,307.34 亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过重
大违约现象。
（三）最近三年及一期债券及其他债务融资工具发行和偿还情况
1、本公司于 2012 年 1 月 13 日在境内发行 50 亿元的超短期融资券，期限为 270
天，发行人主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 4.38%。该期债券已于 2012
年 10 月到期并偿还。
2、本公司于 2012 年 2 月 15 日在境内发行 150 亿元的超短期融资券，期限为 270
天，发行人主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 4.15%。该期债券已于 2012
年 11 月到期并偿还。
3、本公司于 2012 年 3 月 26 日在境内发行 100 亿元的超短期融资券，期限为 180
天，发行人主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 4.00%。该期债券已于 2012
年 9 月到期并偿还。
4、本公司于 2012 年 6 月 1 日在境内发行 200 亿元的公司债券，债券信用评级和发
行主体长期信用等级均为 AAA 级。债券分为两个品种，均采用固定利率，按年计息，
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5 年期品种 130 亿元，票面年利率为 4.26%，10 年期品种 70 亿元，票面年利率为 4.90%。
5、本公司于 2012 年 7 月 25 日在境内发行 50 亿元的超短期融资券，期限为 270
天，发行人主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 3.11%。该期债券已于 2013 年
4 月到期并偿还。
6、本公司于 2012 年 10 月 25 日在境内发行 50 亿元的超短期融资券，期限为 90
天，发行人主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 3.70%。该期债券已于 2013
年 1 月到期并偿还。
7、本公司于 2012 年 11 月 8 日在境内发行 100 亿元的超短期融资券，期限为 180
天，发行人主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 3.88%。该期债券已于 2013
年 5 月到期并偿还。
8、本公司于 2012 年 11 月 19 日在境内发行 100 亿元的超短期融资券，期限为 270
天，发行人主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 3.90%。该期债券已于 2013
年 8 月到期并偿还。
9、本公司于 2013 年 4 月 24 日由本公司的境外全资子公司 Sinopec Capital (2013)
Limited 作为发行人，在境外发行由本公司提供无条件及不可撤销担保的 35 亿美元债券，
穆迪投资者服务公司授予的债券信用评级和担保主体长期信用等级均为 Aa3，标准普尔
评级服务公司授予的债券信用评级和担保主体长期信用等级均为 A+。债券分为四个品
种，均采用固定利率，按半年计息，3 年期品种 7.5 亿美元，票面年利率为 1.250%，5
年期品种 10.0 亿美元，票面年利率为 1.875%，10 年期品种 12.5 亿美元，票面年利率为
3.125%，30 年期品种 5.0 亿美元，票面年利率为 4.250%。
10、本公司于 2013 年 8 月 15 日在境内发行 100 亿元的超短期融资券，期限为 270
天，发行人主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 4.49%。该期债券已于 2014
年 5 月到期并偿还。
11、本公司于 2014 年 5 月 19 日在境内发行 100 亿元的超短期融资券，期限为 180
天，发行人主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 4.4%。该期债券已于 2014 年
11 月到期并偿还。
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12、本公司于 2014 年 12 月 4 日在境内发行 200 亿元的超短期融资券，期限为 25
天，发行人主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 3.7%。该期债券已于 2014 年
12 月到期并偿还。
13、本公司于 2015 年 1 月 28 日在境内发行两笔 60 亿元的超短期融资券，期限均
为 57 天，发行人主体长期信用等级均为 AAA 级，票面年利率均为 4.3%。两笔债券均
已于 2015 年 3 月到期并偿还。
14、本公司于 2015 年 8 月 27 日在境内发行两笔 100 亿元的超短期融资券，期限均
为 91 天，发行人主体长期信用等级均为 AAA 级，票面年利率均为 2.70%。
15、本公司于 2015 年 9 月 23 日在境内发行 100 亿元的超短期融资券，期限为 180
天，发行人主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 2.99%。
截至本募集说明书签署日，本公司均已按期足额偿还上述债券的利息。最近三年及
一期，本公司未发生延迟支付债券及其他债务融资工具本息的情况。
除上述最近三年及一期已发行的债券，本公司处于存续期内尚未清偿的债券及其他
债务融资工具请参见本节“二、发行人主要资信情况”之“（四）未清偿债券及其他债
务融资工具情况”。
（四）未清偿债券及其他债务融资工具情况
截至本募集说明书签署日，本公司未清偿债券、其他债务融资工具的情况汇总如下：
发行时间 债券品种 债券规模 债券期限 票面年利率 发行人主体评级
2007 年 5 月 10 日 境内企业债券 50 亿元 10 年期 4.20% AAA 级
2007 年 11 月 13 日 境内企业债券 115 亿元 10 年期 5.68% AAA 级
2010 年 5 月 21 日 境内公司债券 90 亿元 10 年期 4.05% AAA 级
130 亿元 5 年期 4.26%
2012 年 6 月 1 日 境内公司债券 AAA 级
70 亿元 10 年期 4.90%
7.5 亿美元 3 年期 1.250%
10.0 亿美元 5 年期 1.875% 穆迪：Aa3
2013 年 4 月 24 日 境外美元债券 标普：A+
12.5 亿美元 10 年期 3.125% （注）
5.0 亿美元 30 年期 4.250%
2015 年 8 月 27 日 境内超短期融资券 100 亿元 91 天 2.70% AAA 级
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发行时间 债券品种 债券规模 债券期限 票面年利率 发行人主体评级
2015 年 8 月 27 日 境内超短期融资券 100 亿元 91 天 2.70% AAA 级
2015 年 9 月 23 日 境内超短期融资券 100 亿元 180 天 2.99% AAA 级
注：该境外美元债券由本公司的境外全资子公司 Sinopec Capital (2013) Limited 作为发行人，并由本
公司提供无条件及不可撤销担保，穆迪投资者服务公司和标准普尔评级服务公司授予的担保主体长
期信用等级分别为 Aa3 和 A+。
（五）本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司的累计债券余额（仅包括境内发行的公司债券和企
业债券）为 455 亿元。本次发行的公司债券总额不超过人民币 500 亿元，假设经中国证
监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计债券余额不超过 955 亿元，不超过本公司截
至 2015 年 6 月 30 日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的 40%。
（六）最近三年及一期的主要偿债指标
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.78 0.60 0.65 0.70
速动比率 0.44 0.28 0.26 0.26
资产负债率（%） 46.38 55.41 54.93 55.86
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
利息保障倍数 10.10 6.57 9.48 8.47
贷款偿还率（%） 100 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100 100
注：（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
（3）资产负债率=总负债÷总资产；
（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）/（计入财务费用的利
息支出+资本化利息支出）；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息÷应付利息。
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第五节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
本期债券品种一的利息，将于发行日之后的第一年至第三年内，在每年的 11 月 19
日由发行人通过债券托管机构支付；本期债券品种二的利息，将于发行日之后的第一年
至第五年内，在每年的 11 月 19 日由发行人通过债券托管机构支付；如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计息。本期债券品种一
的本金，将于 2018 年 11 月 19 日由发行人通过债券托管机构支付；本期债券品种二的
本金，将于 2020 年 11 月 19 日由发行人通过债券托管机构支付；如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
（一）偿债资金来源
本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。发行人最近三年
及一期各项长短期债务指标均处于良好水平，反映了发行人具备较强的偿债能力。截至
2015 年 6 月 30 日，发行人合并财务报表口径下流动比率和速动比率分别为 0.78 和 0.44，
母公司财务报表口径下流动比率和速动比率分别为 0.81 和 0.64。发行人最近三年及一
期的资产负债率稳中有降，保持在合理水平，资产负债结构健康。截至 2015 年 6 月 30
日，发行人合并财务报表口径下资产负债率为 46.38%，母公司财务报表口径下资产负
债率为 45.25%。发行人的经营业绩良好，最近三年及一期利息保障倍数保持在良好的
水平，2015 年 1-6 月，发行人合并财务报表口径下利息保障倍数为 10.10 倍。
有关发行人偿债能力的相关分析可参见第七节“财务会计信息”的相关内容。
（二）偿债应急保障计划
此外，假使本期债券还本付息时公司经营状况发生重大不利变化，偿债应急保障计
划包括：
1、流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时
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可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015 年 6 月 30 日，本公司母公司财务报
表口径下流动资产余额为 2,603.60 亿元，不含存货的流动资产余额为 2,079.66 亿元。
2、利用外部融资渠道
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予较高的授信额
度，间接债务融资能力强。截至 2015 年 6 月 30 日，本公司获得中国工商银行股份有限
公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公
司、交通银行股份有限公司等多家金融机构的授信总额为 2,993.19 亿元，其中已使用授
信额度 685.85 亿元，未使用的授信额度为 2,307.34 亿元。此外，作为境内外四地上市
公司，本公司具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过境内外资本市场进行股本
融资和债务融资。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制
定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好
组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）严格按照募集资金用途使用
发行人将确保本期债券募集资金根据董事会决议并按照本募集说明书披露的用途
使用，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，保证募集资金的投入、运用、稽
核等方面的顺畅运作。
（二）指派专人负责本期债券的偿付工作
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，
在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债
券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将指派专人负责利息和本金的
偿付工作，保证利息和本金的足额偿付。
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（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人
的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要
及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时
通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取必要的
措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理
人”。
（四）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求共同制定
了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程
序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用
等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》、中国证监会及交易所等监管部门的有关规定进
行重大事项信息披露。
三、针对发行人违约的解决措施
根据《债券受托管理协议》，如果发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书
的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，将构成发行人违约，发行人应当依法承
担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管
理协议》之规定追究违约方的违约责任。
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债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如
果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权根据《债券
持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济方式请参见本募集说
明书“第十节 债券受托管理人”的相关内容。
《债券受托管理协议》的订立、生效、履行适用于中国法律并依其解释。《债券受
托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议
各方之间协商解决。如果协商解决不成，发行人和债券受托管理人同意，经任何一方要
求，争议将交由贸仲按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁，适用仲裁普
通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对发行人和债券受托管理人均有约束
力。
当产生任何争议及任何争议正进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债
券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
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第六节 发行人基本情况
一、发行人概况
法定名称： 中国石油化工股份有限公司
英文名称： CHINA PETROLEUM & CHEMICAL CORPORATION
住所： 北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
境内股票上市地： 上海证券交易所
境内股票简称： 中国石化
境内股票代码： 600028
法定代表人： 王玉普
成立时间： 2000 年 2 月 25 日
工商登记号： 100000000032985
注册资本： 121,071,209,646 元
实缴资本： 121,071,209,646 元
办公地址： 北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
邮政编码： 100728
信息披露联系人： 苗文学
电 话： (010) 5996 9262，(010) 5996 9185
传 真： (010) 5996 0183，(010) 5996 0386
公司网址： http://www.sinopec.com
电子信箱： ir@sinopec.com
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经营范围： 汽油、煤油、柴油的批发；汽油、煤油、柴油的零售（限
分支机构经营）；瓶装燃气经营（限取得许可证的分支机
构经营）；危险化学品、非煤矿山生产；危险化学品经营
（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营，经营范
围、经营期限以许可证为准）；油气勘查；石油的开采（开
采地区及有效期以许可证为准）；零售预包装食品、散装
食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分支机构经营，
经营范围、经营期限以许可证为准）；保健食品（限取得
食品卫生许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许
可证为准）；卷烟、雪茄烟的零售（限分支机构经营）；
图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售；道路运
输（限分支机构经营）；石油炼制；润滑油、燃料油、沥
青的销售；重油、橡胶及其他石油化工原料（不含危险化
学品）和产品的生产、销售、储存；日用百货便利店经营：
纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值
卡的零售；彩票代理销售、委托代理收取水电费、票务代
理服务；广告业务；汽车清洗服务；石油石化机器、设备
的制造、监造、安装；石油石化原辅材料、设备及零部件
的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、
应用、咨询服务；进出口业务；承包境外机电、石化行业
工程和境内国际招标工程；文化、体育用品及器材销售；
汽车、摩托车及零配件销售；汽车维修装潢服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
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二、发行人改制设立及历史沿革情况
（一）发行人设立情况
根据《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等有
关法律、法规的规定，经原国家经贸委《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批
复》（国经贸企改[2000]154 号）批准，中国石化集团公司独家发起设立本公司。本公司
于 2000 年 2 月 25 日在国家工商行政管理总局完成注册登记。
根据财政部 2000 年 2 月 18 日出具的《关于中国石油化工股份有限公司（筹）国有
股权管理有关问题的批复》（财管字[2000]34 号），中国石化集团公司将经评估确认后的
9,824,908 万元净资产按 70%的比例折为本公司的股本，计 688 亿股（每股面值 1 元），
全部由中国石化集团公司持有，股权性质界定为国家股。
（二）本公司的重大重组情况
报告期内，本公司未发生按照中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办
法》中涉及的导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
（三）发行人历次股本变化情况
1、债转股导致的发行人股本结构变动
发行人设立后，经国务院同意，中国石化集团公司通过实施债转股将其所持有的部
分发行人股份分别转让给了信达公司、国开行、东方公司和华融公司。于 2000 年 3 月
23 日，中国石化集团公司与信达公司、国开行、东方公司及华融公司签订了《债转股
协议》。自 2000 年 9 月 18 日起，信达公司、国开行、东方公司和华融公司成为发行人
的股东。
在债转股完成后发行 H 股之前，发行人的股权结构如下：
股东名称 持有股份数（万股） 持股比例（%） 股份性质
中国石化集团公司 4,768,802 69.31 国家股
国开行 956,014 13.90 国家股
信达公司 950,031 13.81 国家股
东方公司 141,231 2.05 国家股
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股东名称 持有股份数（万股） 持股比例（%） 股份性质
华融公司 63,922 0.93 国家股
合计 6,880,000 100.00
2、H 股首次公开发行及债转股调整导致的发行人股本结构变动
根据本公司 2000 年第三次临时股东大会决议，并经国务院同意，经原国家经贸委
以《关于同意中国石油化工股份有限公司转为境外募集公司的复函》（国经贸企改
[2000]792 号）、中国证监会以《关于同意中国石油化工股份有限公司发行境外上市外
资股的批复》（证监发行字[2000]117 号）批准，发行人于 2000 年 10 月公开发行 H 股
1,678,049 万股，其中 1,510,244 万股为新股，167,805 万股为中国石化集团公司出售的
存量股份。通过该次发行发行人募集资金 196.38 亿港元和 5.19 亿美元。
根据《债转股协议》和财政部出具的《关于中国石油化工股份有限公司国有股权管
理有关问题的批复》（财企[2000]754 号），并依据 H 股的发行价格，中国石化集团公
司对向信达公司、国开行、东方公司和华融公司转让股份的价格和转让的股份数作出调
整，中国石化集团公司实际转让给信达公司、国开行、东方公司和华融公司的股份总数
是 1,937,939 万股。
在 H 股发行和前述债转股调整完成后，发行人的股本结构如下：
股东名称 持有股份数（万股） 持股比例（%） 股份性质
中国石化集团公司 4,774,256 56.90 国家股
国开行 877,557 10.46 国家股
信达公司 872,065 10.39 国家股
东方公司 129,641 1.55 国家股
华融公司 58,676 0.70 国家股
H 股股东 1,678,049 20.00 H股
合计 8,390,244 100.00
3、A 股首次公开发行导致的发行人股本结构变动
根据本公司 2000 年年度股东大会决议，经中国证监会（证监发行字[2001]38 号文）
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
批准，并经上海证券交易所《关于中国石油化工股份有限公司人民币普通股股票上市交
易的通知》（上证上字[2001]108 号文）同意，发行人于 2001 年 7 月公开发行了 28 亿
股 A 股。通过该次发行发行人募集资金 118.16 亿元。
在 A 股发行完成后，发行人的股本结构如下：
股东名称 持有股份数（万股） 持股比例（%） 股份性质
中国石化集团公司 4,774,256 55.06 国家股
国开行 877,557 10.12 国家股
信达公司 872,065 10.06 国家股
东方公司 129,641 1.50 国家股
华融公司 58,676 0.68 国家股
H 股股东 1,678,049 19.35 H股
A 股流通股股东 280,000 3.23 A股
合计 8,670,244 100.00
4、国家股转让导致的发行人股本结构变动
2002 年，经财政部出具的[2001]823 号文批准，华融公司将其持有的 58,676 万股发
行人股份转让给国泰君安，该部分股份的性质变更为国有法人股。
2004 年，经财政部出具的财金函[2004]107 号文和财金函[2004]108 号文、国资委出
具的国资改组[2004]685 号文和国资改组[2004]688 号文批准，信达公司和国开行分别将
其各自持有的发行人 500,000 万股国家股和 614,300 万股国家股转让给中国石化集团公
司。
2005 年，经财政部出具的财金函[2005]151 号文和财金函[2005]177 号文、国资委出
具的国资改组[2005]1097 号文批准，信达公司和国开行分别将其各自持有的发行人
87,176 万股国家股和 200,000 万股国家股转让给中国石化集团公司。
2006 年，经财政部出具的财金函[2006]151 号文、财金函[2006]189 号文和财金函
[2006]188 号文以及国资委出具的国资产权[2006]673 号文和国资产权[2006]1106 号文批
准，东方公司、信达公司和国开行将其各自持有的发行人 129,641 万股国家股、284,889
万股国家股和 63,257 万股国家股转让给中国石化集团公司。
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在前述国有股权转让完成后，发行人的股本结构如下：
股东名称 持有股份数（万股） 持股比例（%） 股份性质
中国石化集团公司 6,653,519 76.74 国家股
国泰君安 58,676 0.68 国有法人股
H 股股东 1,678,049 19.35 H股
A 股流通股股东 280,000 3.23 A股
合计 8,670,244 100.00
5、股权分置改革及有限售条件的流通 A 股上市导致的发行人股本结构变动
2006 年 8 月 28 日，发行人公告了《中国石油化工股份有限公司股权分置改革说明
书》。2006 年 9 月 19 日，国资委以《关于中国石油化工股份有限公司股权分置改革有
关事宜的批复》（国资产权[2006]1149 号），同意发行人的股权分置改革方案。2006
年 9 月 25 日，发行人按照相关规定召开了股权分置改革的 A 股流通股股东会议，审议
通过了《中国石油化工股份有限公司股权分置改革方案》。2006 年 9 月，发行人实施
了股权分置改革方案，全体流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得非流通股股东支付
的 2.8 股股份对价。非流通股股东向流通 A 股股东支付 78,400 万股的对价总额后，公
司股本结构发生变化，股份总数不变。2006 年 10 月 10 日，发行人 A 股股票复牌且原
非流通股股东支付给流通股股东的对价股份开始上市流通，发行人股权分置改革完成。
根据发行人的股权分置改革方案，发行人分别于 2007 年 10 月 16 日、2008 年 10 月 16
日和 2009 年 10 月 16 日安排有限售条件的流通 A 股上市，数量分别为 4,915,028,507 股、
4,335,122,000 股和 57,087,800,493 股。有限售条件的流通 A 股上市后，发行人股份总数
不变，无限售条件流通 A 股股数增加。
在完成股权分置改革并完成三次安排有限售条件的流通 A 股上市后，发行人的股
本结构如下：
股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%）
中国石化集团公司 6,575,804 75.84
A股
其他 416,391 4.80
H股 1,678,049 19.35
总股本 8,670,244 100.00
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6、分离交易可转债的认股权证部分行权导致的发行人股本结构变动
经发行人于 2007 年 11 月 15 日召开的 2007 年第三次临时股东大会以及证监会证监
发行字[2008]176 号《关于核准中国石油化工股份有限公司公开发行分离交易的可转换
公司债券的批复》的批准，2008 年 2 月 20 日，发行人公开发行 300 亿元分离交易可转
债，分离交易可转债的认股权证于 2008 年 3 月 4 日起在上交所上市交易，存续期为
2008 年 3 月 4 日至 2010 年 3 月 3 日。分离交易可转债的认股权证于 2010 年 2 月 25 日
停止交易，未行权的权证在行权期（2010 年 2 月 25 日至 3 月 3 日的 5 个交易日）结束
后实施注销。至 2010 年 3 月 3 日认股权证最后行权日收市时止，共计 188,292 份认股
权证成功行权，增加公司普通股股数 88,774 股。
在完成可转债认股权证部分行权后，发行人的股本结构如下：
股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%）
中国石化集团公司 6,575,804 75.84
A股
其他 416,400 4.80
H股 1,678,049 19.35
总股本 8,670,253 100.00
7、230 亿元可转债转股导致的发行人股本结构变动
经发行人于 2010 年 5 月 18 日召开的 2009 年年度股东大会批准，以及证监会证监
发行字[2011]214 号《关于核准中国石油化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的
批复》的核准，2011 年 2 月 23 日，发行人公开发行 230 亿元可转债，该可转债于 2011
年 3 月 7 日起在上交所上市交易，并于 2011 年 8 月 24 日进入转股期。自 2011 年 8 月
24 日至 2012 年 12 月 31 日，本公司发行的可转债转累计转股股数为 117,759,112 股。
截至 2012 年末，发行人股本结构变更为：
股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%）
中国石化集团公司 6,579,712 75.79
A股
其他 424,268 4.89
H股 1,678,049 19.32
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股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%）
总股本 8,682,029 100.00
8、送红股、公积金转增股本、H 股增发及 230 亿元可转债转股导致的发行人股本
结构变动
2013 年 3 月 22 日，中国石化第五届董事会第六次会议通过决议，并于 2013 年 6
月派发 2012 年度期末股利，2012 年末期股利按每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含
税），送红股 2 股，同时用资本公积金转增 1 股，由此公司总股本增加 26,899,678,825
股。2013 年 2 月 14 日，中国石化增发 H 股 2,845,234,000 股，此外，自 2013 年 1 月 1
日至 2013 年 12 月 31 日，本公司发行的可转债转累计转股股数为 114,076 股。截至 2013
年末，发行人股本结构变更为：
股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%）
中国石化集团公司 8,566,295 73.49
A股
其他 538,892 4.62
H股 2,551,344 21.89
总股本 11,656,531 100.00
9、230 亿元可转债的转股导致的发行人股本结构变动
自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，本公司发行的可转债累计转股股数为
1,715,081,853 股。截至 2014 年末，发行人股本结构变更为：
股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%）
中国石化集团公司 8,572,067 72.47
A股
其他 704,629 5.96
H股 2,551,344 21.57
总股本 11,828,040 100.00
10、230 亿元可转债赎回及转股导致的发行人股本结构变动
2015 年 1 月 26 日，公司的 230 亿元可转债触发有条件赎回条款。中国石化第五届
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董事会第二十二次会议审议通过了关于提前赎回石化转债的议案，决定于 2015 年 2 月
17 日行使对石化转债的赎回权。自 2015 年初至赎回日，本公司发行的可转债累计转股
数为 2,790,814,006 股。本次可转债赎回后，发行人股本结构变更为：
股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%）
中国石化集团公司 8,572,067 70.80
A股
其他 983,710 8.13
H股 2,551,344 21.07
总股本 12,107,121 100.00
（四）发行人本次发行前股本结构
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人股本总额为 1,210.71 亿股，股本结构如下：
股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%）
A股 9,555,777 78.93
H股 2,551,344 21.07
总股本 12,107,121 100.00
（五）本次发行前前十大股东情况
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
单位：万股
股东名称 股份性质 持股比例(%) 持股总数
中国石油化工集团公司 国家股 70.80 8,572,067
香港（中央结算）代理人有限公司 H 股/A 股 21.06 2,549,196
国泰君安证券股份有限公司 A股 0.11 13,896
中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司 A股 0.10 12,057
中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分
A股 0.09 10,845
红
卡塔尔控股有限责任公司－自有资金 A股 0.07 9,000
中国工商银行－上证 50 交易型开放式指数证
A股 0.07 8,608
券投资基金
王戎 A股 0.05 5,787
中国人民人寿保险股份有限公司－传统－普
A股 0.04 5,000
通保险产品
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股东名称 股份性质 持股比例(%) 持股总数
中国证券金融股份有限公司 A股 0.04 4,983
注：中国石油化工集团公司的境外全资附属公司盛骏国际投资有限公司持有 553,150,000 股 H 股，
占中国石化股本总额的 0.46%，该等股份包含在香港（中央结算）代理人有限公司持有的股份总数
中。
三、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍
本公司的控股股东和实际控制人为中国石化集团公司。截至 2015 年 6 月 30 日，中
国石化集团公司直接持有本公司 70.80%的股份。中国石化集团公司基本情况如下：
公司名称： 中国石油化工集团公司
成立时间： 1983 年 9 月 14 日
住所： 北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
法定代表人： 王玉普
注册资金： 27,486,653.4 万元
主营业务： 组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、
销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品
油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生
产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油
石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维
修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、
应用、咨询服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动）
中国石化集团公司是国家授权投资的机构和国家控股公司，对其全资企业、控股企
业、参股企业的有关国有资产行使资产收益、重大决策和选择管理者等出资人权利，对
国有资产依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。
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按照合并财务报表口径，截至 2014 年 12 月 31 日，中国石化集团公司经审计总资
产为 22,283.66 亿元，负债总额为 12,777.07 亿元，所有者权益为 9,506.59 亿元；中国石
化集团公司 2014 年实现营业收入 28.899.34 亿元，净利润 451.49 亿元。
截至 2015 年 6 月 30 日，中国石化集团公司持有的本公司股份不存在被质押或冻结
的情况。
（二）发行人实际控制人变化情况
报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。
（三）发行人独立性
发行人具有独立的企业法人资格，发行人相对于控股股东中国石化集团公司在业
务、资产、财务等方面具有独立性，具有独立完整的业务及自主经营能力。
（四）发行人向关联方提供财务资助情况
最近三年及一期，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，
或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
四、发行人下属公司基本情况
本公司的主要下属公司情况如下：
单位：百万元
本公司持 2014 年 2014 年
2014 年营业 2014 年
公司名称 注册资本 有股权 12 月 31 12 月 31 主要业务
收入 净利润
（%） 日总资产 日净资产
中国石化销售有限
28,403 70.42 360,293 78,827 1,472,232 22,914 成品油销售
公司
煤化工投资管
中国石化长城能源
18,863 100 33,534 19,489 518 257 理、煤化工产品
化工有限公司
生产与销售
中国石化扬子石油 制造中间石化产
13,203 100 28,993 16,074 61,394 -2,427
化工有限公司 品及石油产品
中石化（香港）有 13,277(百
100 24,833 13,337 119,257 -611 石化产品贸易
限公司 万港币)
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本公司持 2014 年 2014 年
2014 年营业 2014 年
公司名称 注册资本 有股权 12 月 31 12 月 31 主要业务
收入 净利润
（%） 日总资产 日净资产
石油、天然气勘
中国石化国际石油 探、开发、生产
8,000 100 63,039 24,775 9,038 3,046
勘探开发有限公司 及销售等领域的
投资
制造合成纤维、
中国石化上海石油 树脂及塑料、中
7,200 50.56 31,146 16,842 102,183 -700
化工股份有限公司 间石化产品及石
油产品
乙烯及下游衍生
中韩（武汉）石油
6,270 65 18,598 5,575 18,365 137 产品的生产、销
化工有限公司
售、研发
制造塑料、中间
福建炼油化工有限
5,745 50 4,486 3,266 7,322 -745 石化产品及石油
公司
产品
原油进口、加工、
中国石化北海炼化 石油石化产品的
5,294 98.98 8,209 5,303 30,251 4
有限责任公司 生产、储存、销
售
中国石化长城能源 生产与销售电
化工（宁夏）有限 5,130 95 20,228 5,966 482 54 力、水泥，开发
公司 与销售煤炭
中国石化青岛炼油 制造中间石化产
5,000 85 14,128 3,000 54,873 -134
化工有限责任公司 品及石油产品
中国石化湛江东兴 制造中间石化产
4,397 75 7,299 1,563 29,033 -382
石油化工有限公司 品及石油产品
中国石化仪征化纤 生产及销售聚酯
4,000 100 9,187 5,890 0 0
有限责任公司 切片及聚酯纤维
中国石化海南炼油 制造中间石化产
3,986 75 17,358 5,761 55,992 -830
化工有限公司 品及石油产品
中国国际石油化工 原油及石化产品
3,000 100 248,443 17,589 1,270,215 4,069
联合有限责任公司 贸易
中国石化燃料油销
2,200 100 10,088 2,325 85,604 -65 成品油销售
售有限公司
中石化森美（福建）
1,840 55 7,372 3,181 44,100 892 成品油销售
石油有限公司
57
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
本公司持 2014 年 2014 年
2014 年营业 2014 年
公司名称 注册资本 有股权 12 月 31 12 月 31 主要业务
收入 净利润
（%） 日总资产 日净资产
中国石化青岛石油 制造中间石化产
1,595 100 5,158 542 17,107 -605
化工有限责任公司 品及石油产品
中国石化国际事业
1,400 100 10,226 2,478 22,740 213 石化产品贸易
有限公司
中国石化化工销售
1,000 100 15,222 1,664 324,152 27 石化产品销售
有限公司
中石化壳牌（江苏）
830 60 1,410 1,096 11,004 74 成品油销售
石油销售有限公司
中石化碧辟（浙江）
800 60 1,170 1,102 12,081 79 成品油销售
石油有限公司
中石化冠德控股有 248(百万 11,557(百 10,277(百 19,224(百万 700(百 原油及石油产品
60.34
限公司 港币) 万港币) 万港币) 港币) 万港币) 贸易
本公司持 2015 年 6 2015 年 6 2015 年
2015 年上半
公司名称 注册资本 有股权 月 30 日 月 30 日 上半年 主要业务
年营业收入
（%） 总资产 净资产 净利润
中国石化管道储运 原油管道储运业
12,000 100 38,404 20,696 72,756 1,194
有限公司 务
注：（1）表中注册资本及本公司持有股权数据截至 2015 年 6 月 30 日；
（2）中国石化管道储运有限公司总资产、净资产、营业收入、净利润均为截至 2015 年 6 月 30
日止的 6 个月期间数据，中国石化管道储运有限公司 2014 年时为发行人分公司，因此无 2014 年的
财务数据；
（3）中国石化仪征化纤有限责任公司于 2014 年 12 月 31 日完成对中国石化仪征化纤股份有限
公司全部业务的收购，在此收购完成前，中国石化仪征化纤有限责任公司尚未开展业务；
（4）除上海石化、中石化冠德外，以上数据来源于发行人编制合并财务报表的财务数据，可
能区别于该子公司经审计财务报表数据。
五、发行人业务介绍
（一）发行人主要业务与产品
本公司是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开采、
管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其它化工生产与产品销售、储
运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、
代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用等。
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
本公司的主要产品为：
石油和天然气；
石油产品：主要包括汽油、煤油、柴油、润滑油、化工轻油、燃料油、溶剂油、
石蜡、沥青、石油焦、液化气等；
化工产品：主要包括乙烯等中间石化产品、合成树脂、合成橡胶、合成纤维单
体及聚合物、合成纤维、尿素等。
（二）发行人所在行业概况
1、世界石油石化行业概况
（1）世界石油石化行业基本情况
①石油石化行业在全球经济中发挥着举足轻重的作用
随着科技进步与发展，石油石化行业逐渐成为全球经济的重要推动力和现代社会正
常运行的重要支柱。上世纪 50 年代末，石油在世界能源消费中的比重首次超过煤炭，
2014 年，石油消费占世界一次能源消费总量的 32.6%，天然气消费占世界一次能源消费
总量的 23.7%。考虑到天然气具有方便、清洁、热效率高等优点，以及近年来页岩气的
快速发展，未来天然气的需求和消费还将呈进一步增长趋势。石化工业是能源和原材料
工业的重要组成部分，石化产品作为重要的基础材料，广泛应用于国民经济的各个领域，
并对推动全球经济的发展有重要意义。
2012 年至 2014 年世界一次能源消费结构如下：
单位：百万吨油当量
可再生能
项目 石油 天然气 煤炭 核能 水电 合计
源
总量 4,133.2 3,017.8 3,798.8 559.6 833.8 242.9 12,586.1
2012 年
占比% 32.8% 24.0% 30.2% 4.4% 6.6% 1.9% 100.0%
总量 4,179.1 3,052.8 3,867.0 563.7 861.6 283.0 12,807.1
2013 年
占比% 32.6% 23.8% 30.2% 4.4% 6.7% 2.2% 100.0%
总量 4,211.1 3,065.5 3,881.8 574.0 879.0 316.9 12,928.4
2014 年
占比% 32.6% 23.7% 30.0% 4.4% 6.8% 2.5% 100.0%
注：资料来源为《BP 世界能源统计年鉴 2013/2014/2015》
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
②世界原油及天然气储量情况
随着世界油气勘探开发技术水平的提高，油气资源的估计结果不断上升，因此，尽
管世界油气产量不断增长，油气探明储量仍保持在较为稳定的水平，储采比也基本保持
稳定。
2012 年至 2014 年世界原油及天然气探明储量、增长率和储采比如下：
项目 2012 年 2013 年 2014 年
原油探明储量（亿桶） 16,980 17,010 17,001
增长率（%） 1.3 0.2 -0.1
储采比（年） 52.4 52.5 52.5
天然气探明储量（万亿立方
185.4 186.5 187.1
米）
增长率（%） -0.2 0.6 0.3
储采比（年） 53.6 53.9 54.1
注：数据来源为《BP 世界能源统计年鉴 2013/2014/2015》
③世界石油、天然气的供需情况
能源消费在过去很长一段时间内与全球经济增长的趋势基本保持一致，世界原油、
天然气供需也基本处于平衡状态。近年来，技术创新和高油价开启了北美庞大的非常规
资源的开发与利用，大幅增加了美国的油气产量并改变了全球能源供需的格局；随着页
岩气、致密油、超深水石油及其他可再生能源的不断涌现，世界能源结构开始发生变化；
同时，受到地缘政治波动、经济发展不平衡以及环境保护、能源安全相关新政策出台等
多方面因素的影响，世界能源的供求平衡状况有所变化。2014 年，尽管全球经济增长
速度与 2013 年类似，全球一次能源消费却显著降速。对于石油和天然气而言，全球消
费增速低于产量增速。
2012 年至 2014 年世界石油、天然气产量及消费量如下：
项目 2012 年 2013 年 2014 年
世界石油产量（百万吨） 4,116.4 4,126.6 4,220.6
增长率（%） 2.7 0.2 2.3
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
项目 2012 年 2013 年 2014 年
世界石油消费量（百万吨） 4,133.2 4,179.1 4,211.1
增长率（%） 1.2 1.1 0.8
世界天然气产量（亿立方米） 33,802.0 34,088.4 34,606.0
增长率（%） 1.9 0.8 1.5
世界天然气消费量（亿立方米） 33,458.1 33,809.9 33,929.9
增长率（%） 2.5 1.1 0.4
注：资料来源为《BP 世界能源统计年鉴 2013/2014/2015》
④世界石化产品供需情况
受世界经济增长波动的影响，世界石化产业供需呈现一定的周期性波动。自上世纪
90 年代以来，世界石化行业一直处于重组和调整中，逐步形成了新的市场格局、贸易
流向、供需特点及新的产品需求：亚太地区受中国等市场需求的强劲拉动，对石化产品
的需求量增长较快；而中东地区凭借原料充足、生产成本低廉等优势，新建了大批石化
装置；欧美地区受能源价格较高的影响，不断进行结构调整。近年来，在页岩气革命的
影响下，北美本土的天然气和原油产量持续增加，进口量已降至历史地位，国际原油价
格也出现较大幅度的下跌。在低油价的环境下，石脑油化工可以充分享受较低的原料成
本，重拾竞争优势。
⑤世界石油、天然气价格变化情况
世界经济的持续发展带动了石油及天然气需求的增长，受行业政策及国际地缘政治
形势等因素的影响，2011 年至 2013 年原油价格高位震荡。2014 年下半年国际原油价格
单边大幅下挫，进入第四季度出现“断崖式”下跌，布伦特原油价格更是下跌至 42 美
元/桶，创近 10 年的低点，目前，国际原油价格仍在低位震荡。
2012 年至 2014 年国际原油现货年度平均价格如下：
单位：美元/桶
美国西德克萨斯中级
年份 迪拜 布伦特 尼日利亚福卡多斯
原油
2012 年 109.08 111.67 114.21 94.13
2013 年 105.47 108.66 111.95 97.99
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
美国西德克萨斯中级
年份 迪拜 布伦特 尼日利亚福卡多斯
原油
2014 年 97.07 98.95 101.35 93.28
注：资料来源为《BP 世界能源统计年鉴 2013/2014/2015》
与国际原油不同，天然气市场具有区域性特征，不同地区的价格差异较大。2012
年至 2014 年国际天然气年度平均价格如下：
单位：美元/百万英热单位
液化天然气 天然气
年份 英国
日本 德国 美国 加拿大
（全国名义平均
（到岸价） （进口价） （亨利中心） （阿尔伯塔省）
点指数）
2012 年 16.75 11.03 9.46 2.76 2.27
2013 年 16.17 10.72 10.63 3.71 2.93
2014 年 16.33 9.11 8.22 4.35 3.87
注：资料来源为《BP 世界能源统计年鉴 2013/2014/2015》
（2）世界石油石化行业的发展趋势
从近年来的发展趋势看，世界石油石化行业的发展呈现以下特征：
①全球化趋势日益明显
世界石油石化行业的经营主体主要包括：国际大型石油公司、国家石油公司、独立
石油公司等。国际大型石油公司是世界石油行业全球化的最主要力量。国家石油公司为
了分享国际资源和市场，在积极加快本国石油工业发展的同时加快海外业务拓展，逐步
实现从纯粹的国家石油公司向市场化的跨国公司转型，国家石油公司正在成为石油石化
行业国际化的新兴力量。随着世界经济一体化进程的加快，世界石油石化行业的全球化
趋势将越来越明显。
②技术进步产生深远影响
近年来，高科技与石油石化行业的相互结合和渗透促进了油气勘探开采、石油石化
工艺、装备水平的提高，加快了石油石化产品的更新换代，高附加值、高技术含量和环
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
保产品不断出现，石油勘探、炼油化工等领域不断取得新的发展。
另一方面，新能源、新技术、新材料的开发与应用使传统化石能源占能源总消费量
的比重有所降低，未来必将对全球能源结构的变革产生深远影响。
③行业集中程度不断提高
随着技术进步和行业竞争的不断加剧，世界石油石化行业的集中程度不断提高。世
界石油行业在 1998 年后出现了以巨型石油公司整体合并为主要特点的兼并、重组和联
合浪潮，油气资源集中度不断提高。炼油和石化行业则表现出资金和技术集中度不断提
高的特点，企业规模和装置规模不断扩大，炼厂和化工厂的规模与装置规模进一步增大，
炼化一体化已成为主要发展趋势。
④非常规油气在全球产能增长中的地位日益重要
由于老油田开发程度已处于较高水平，且新发现常规油气资源的难度日益加大，随
着未来非常规油气开发的技术逐步成熟，油砂、重油等非常规油气在全球石油产能增长
中的地位日益重要。近年来，北美的非常规能源产量持续快速增长。技术创新步伐的加
快与非常规油气资源的发展将进一步改变世界能源行业的格局。
⑤全球煤化工产业迅速发展
全球能源和化工产品需求的增长，其他能源价格的波动以及煤化工新技术的出现推
动了以煤炭制造化工制品行业的发展；同时，全球丰富的煤炭储量，加上煤炭储量丰富
的国家提出减少对进口石油依赖的战略，使得煤炭被视为化工生产的重要原料，从而驱
动了新型煤化工产业的发展。
⑥供需关系发生变化
自 2014 年以来，受全球油气消费需求增长缓慢、替代性能源规模扩张迅速以及地
缘政治形势变化等因素的影响，国际原油的供求关系发生了重大变化。受供求关系变化
和金融资本快速流动等因素的影响，原油价格出现大幅波动。北美页岩气革命使美国从
能源消费第一大国转而实现能源独立，进一步加剧了世界能源格局的改变。
2、中国石油石化行业概况
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（1）中国石油石化行业主要板块概况
石油石化行业主要包括石油和天然气勘探开发生产、石油炼制与油品销售、石化产
品生产及销售三大领域。
①石油天然气勘探开发生产
在中国经济持续增长的推动下，我国原油的需求不断增长，但由于受到储量的制约，
我国原油生产量维持低速增长。2012 年至 2014 年我国原油产量分别为 2.07 亿吨、2.08
亿吨和 2.11 亿吨；2014 年我国原油表观消费量 5.19 亿吨。
自 1994 年我国成为原油净进口国以来，原油供需缺口逐步扩大，进口依存度不断
提高，由 2004 年的约 39.0%上升到 2014 年的约 60%。2012 年至 2014 年我国的原油进
口量增速分别达到 6.8%、4.0%和 9.5%。2014 年中国原油进口量约为 3.08 亿吨，原油
进口金额达 14,017 亿元。
受天然气需求拉动，近年来我国天然气勘探开发力度逐步加大，天然气产量快速增
长。根据 BP 能源统计年鉴，2012 年至 2014 年，我国天然气产量为 1,143 亿立方米、
1,249 亿立方米和 1,345 亿立方米，分别增长了 5.1%、9.3%和 7.7%；天然气消费量为
1,512 亿立方米、1,708 亿立方米和 1,855 亿立方米，分别增长了 12.1%、13.0%和 8.6%。
中国石油和天然气的勘探开发生产板块主要参与者为本公司、中国石油和中国海油
三大公司。以上三大石油公司的原油产量与全国原油产量之比在最近三年约在 90%以
上。
②石油炼制与油品销售
2014 年全国原油加工量约 5.0 亿吨，同比增长 5.3%，其中汽油 11,029.9 万吨、煤
油 3,001.0 万吨、柴油 17,635.3 万吨，同比分别增长 12.3%、19.4%、2.4%。本公司和中
国石油是我国主要的成品油生产商。
成品油的销售通过批发、零售和直销网络进行。国内批发业务目前主要由本公司和
中国石油经营。零售市场的参与者目前很多，但主要参与者仍是本公司与中国石油。本
公司是中国最大的炼油生产商，并拥有中国最大的石油产品零售网络。
③石化产品生产及销售
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中国生产的石化产品主要包括乙烯及其衍生产品，包括合成树脂、合成纤维单体及
聚合物、合成纤维、合成橡胶、化肥等。2014 年中国乙烯产量 1,704.4 万吨，较上年增
长 7.6%；合成材料方面，2014 年，合成树脂产品产量 6,950.7 万吨，同比增长 10.3%；
合成橡胶产品产量 532.39 万吨，同比增长 10.04%。受原油价格下跌影响，2014 年国内
化工产品价格持续下跌，下半年化工产品原料价格下降幅度大于化工产品价格下降幅
度，化工行业整体毛利有所改善。
由于石化产品的产业链较长，国内石化产品生产与销售领域参与的公司较多，竞争
较为激烈。但本公司和中国石油仍占据着该领域的国内领先地位。
（2）石油石化行业近期情况
2014 年，国际原油价格上半年高位震荡，下半年单边大幅下挫，进入第四季度出
现“断崖式”下跌，基准原油价格在六个月的时间内下挫了 50%左右。近期国际原油价
格基本稳定，但仍保持低迷。低油价环境直接压缩了侧重上游的油气企业的利润空间，
但为侧重中下游的油气企业提供了低成本的经营环境。一体化能源化工公司能够更加有
效的抵御油价波动风险。
据统计，2014 年我国生产原油 2.11 亿吨，同比增长 1.4%。原油累计进口量约为 3.08
亿吨，同比增长 9.50%。原油加工量 5.03 亿吨，同比增长 5.3%，其中汽油 11,029.9 万
吨、煤油 3,001.0 万吨、柴油 17,635.3 万吨，同比分别增长 12.3%、19.4%、2.4%。
3、发行人行业地位情况
以 2014 年的营业收入计算，本公司列中国上市公司首位，本公司是：
中国最大的一体化能源化工公司之一；
炼油能力排名中国第一位，全球第二位；
在中国拥有完善的成品油销售网络，是中国最大的成品油供应商；
乙烯生产能力排名中国第一位，全球第四位，构建了比较完善的化工产品营销
网络。
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（三）发行人的竞争优势、经营方针和发展战略
本公司是上、中、下游一体化的大型能源化工公司，具有较强的整体规模实力，一
体化的业务结构使各业务板块之间可产生较强的协同效应，能够持续提高企业资源的利
用深度和综合利用效率，具有较强的抗风险能力和持续盈利能力。
本公司拥有贴近市场的区位优势，随着中国经济的稳步增长，公司成品油和化工产
品经销量逐年提高；公司不断推进专业化营销，国际化经营和市场开拓能力不断增强。
本公司拥有一批油气生产、炼油化工装置运行以及市场营销的专业化人才队伍；在
生产经营中突出精细管理，具有较强的经营管理能力，下游业务具有明确的经营成本优
势。
本公司已经形成相对完善的科技体制机制，科技队伍实力比较雄厚、专业比较齐全；
形成了油气勘探开发、石油炼制、石油化工、战略新兴四大技术平台，总体技术达到世
界先进水平，部分技术达到世界领先水平，具有较强的技术创新能力。
本公司注重履行企业社会责任，践行绿色低碳发展战略，坚持可持续发展模式；中
国石化品牌优良，在中国国民经济中具有举足轻重的地位，具有很强的社会影响力。
面对世界政治经济格局深刻调整、中国经济增长动力转换、行业和市场剧烈变动的
巨大挑战，本公司将主动适应和把握中国经济发展“新常态”以及世界经济、行业周期
的大趋势，更加注重深化改革，更加注重资源整合，更加注重一体化管控，更加注重创
新驱动，更加注重价值创造，并将公司发展规划与“一带一路”、京津翼协同发展、长
江经济带三大战略和“中国制造 2025”相衔接。同时，本公司将根据“十三五”规划
纲要并结合自身业务发展特点及发展阶段，把企业发展纳入经济社会发展大局，以资源
整合为基础，以改革、创新为动力，以一体化管控和价值创造为手段，在发展质量上不
断做强做优，在发展空间上持续做大，最终实现发展企业、贡献国家、回报股东、服务
社会、造福员工的宗旨。
（四）营业收入构成情况
目前本公司将经营活动分为勘探及开发事业部、炼油事业部、营销及分销事业部、
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化工事业部四个事业部和本部及其他：
1、勘探及开发事业部：勘探及开发事业部生产的绝大部分原油及少量天然气用于
本公司炼油、化工业务，绝大部分天然气及少量原油外销供其它客户；
2、炼油事业部：炼油事业部业务包括从第三方及勘探及开发事业部购入原油，并
将原油加工成石油产品，汽油、柴油、煤油内部销售给营销及分销事业部，部分化工原
料油内部销售给化工事业部，其他精炼石油产品由炼油事业部外销给国内外客户；
3、营销及分销事业部：营销及分销事业部业务包括从炼油事业部和第三方采购石
油产品，向国内用户批发、直接销售和通过该事业部零售分销网络零售、分销石油产品
及提供相关的服务；
4、化工事业部：化工事业部业务包括从炼油事业部和第三方采购石油产品作为原
料，生产、营销及分销石化和无机化工产品；
5、本部及其他：本部及其他业务主要包括附属公司的进出口贸易业务及本公司的
研究开发活动以及总部管理活动。
按照上述划分，本公司最近三年及一期合并财务报表口径下营业收入的构成情况如
下表：
单位：百万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
勘探及开发 70,401 -38.15% 227,597 -5.99% 242,107 -5.86% 257,185
炼油 485,735 -25.50% 1,273,095 -2.91% 1,311,269 3.18% 1,270,912
营销及分销 565,638 -22.19% 1,476,606 -1.72% 1,502,414 2.07% 1,471,882
化工 166,306 -22.07% 427,485 -2.31% 437,587 6.22% 411,964
本部及其他 415,790 -35.61% 1,310,236 -3.60% 1,359,109 3.51% 1,312,970
抵销分部间销售
1,703,870 -27.55% 4,715,019 -2.83% 4,852,486 2.70% 4,724,913
前合并营业收入
抵销分部间销售 -663,508 不适用 -1,889,105 不适用 -1,972,175 不适用 -1,938,868
合并营业收入 1,040,362 -23.29% 2,825,914 -1.89% 2,880,311 3.38% 2,786,045
注：2015年1-6月增长率系2015年1-6月数据与2014年1-6月数据比较结果。
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（五）主要产品及业务流程图
1、勘探及开发事业部
业务流程图如下：
中国石化管道储运有限公司
原 炼油事业部
油
矿
资 油
产 油 油 外销
源 气
资 气 气
量 开
源 勘 生
评 发 外销
登 探 产
估 天
记
然 中国石化天然气分公司
气
营销及分销事业部
2、炼油事业部
工艺流程图如下：
苯类
催化重整 芳烃抽提
溶剂油
石脑油
产品精制 汽油
柴油
加氢裂化 煤油
尾油
石脑油
液化气
催化裂化 气体分馏 烷基化 丙烯
煤油 丙烷
原油 电 常
减 柴油
脱 压 延迟焦化 加氢精制
蒸
盐 馏 石油焦
蜡油
沥青
渣油
渣油加氢
溶剂脱沥青 石蜡
石蜡精制
润滑油
溶剂精制 溶剂脱蜡 补充精制 基础油
燃料油
3、营销及分销事业部
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业务流程图如下：
炼油事业部 零售
营销及分销
直分销
事业部
外部采购 非油品销售
4、化工事业部
工艺流程图如下：
合纤单体
中间石化产品 及聚合物 合成树脂 合成纤维 合成橡胶
高压聚乙烯
乙烯 低压聚乙烯
醋酸
线型低密
度聚乙烯
乙 乙二醇
聚氯乙烯
醋酸乙烯 聚乙烯醇 维纶
丙烯
烯 苯酚/丙酮
石脑油
丁醇/辛醇
丙烯腈 腈纶
轻柴油 裂
聚丙烯 丙纶
苯乙烯 聚苯乙烯 丁苯橡胶
其他
解 丁二烯
SBS
苯 已内酰胺 锦纶
顺丁橡胶
裂解汽油
甲苯
丁基橡胶
炼厂
二甲苯 PTA/DMT
聚酯
涤纶
化肥
煤
（六）产品的生产和销售情况
重油 合成氨 尿素
天然气
1、勘探及开发
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本公司是中国最大的石油和天然气生产商之一，下属大多数油气区块主要位于中国
东部、西部和南部地区。本公司下属的境内油气生产企业包括胜利油田分公司、中原油
田分公司、河南油田分公司、江苏油田分公司、江汉油田分公司、西北油田分公司、西
南油气分公司、华北分公司、上海海洋油气分公司等；此外，本公司也通过国际石油勘
探开发公司在海外开展勘探及开发业务。
2014 年，本公司以管理和技术创新为动力，落实高效勘探开发各项部署，取得了
一批新发现和商业发现，涪陵新增页岩气储量 1,067.5 亿立方米，标志着我国首个大型
页岩气田的诞生，全年新增油气经济可采储量 431 百万桶。原油开发方面，突出开发效
益，优化新区储量动用，精细老区开发，不断提高采收率；天然气开发方面，加快推进
重点产能建设工程，强化普光等老气田管理，合理调整营销策略，扩大经营总量，提高
经济效益；页岩气开发方面，涪陵一期 50 亿立方米产能建设高效推进，投产井日产水
平均超设计方案，形成大发展的良好局面。全年油气当量产量为 480.22 百万桶，同比
增长 8.4%；其中境内原油产量保持稳定,同时去年底部分海外上游资产收购完成交割，
海外原油产量大幅增长；生产天然气 7,164 亿立方英尺，同比增长 8.5%。油气单位完全
成本增幅得到有效控制。
2015 年上半年，面对低油价形势，本公司优化勘探开发部署和方案，建立弹性投
资决策机制，压减高成本原油产量，为应对低油价进行了有益探索。勘探方面获得了川
西海相天然气等一批新发现和商业发现。开发方面，涪陵页岩气开发稳步推进。上半年
实现油气当量产量 232.95 百万桶，同比下降 1.7%，其中，国内原油产量 147.47 百万桶，
海外原油产量 26.60 百万桶，天然气产量 3,532.6 亿立方英尺。
本公司最近三年及一期勘探及开发业务生产营运情况如下表：
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
油气当量产量（百万桶） 232.95 480.22 442.84 427.95
原油产量（百万桶） 174.07 360.73 332.54 328.28
天然气产量（十亿立方英尺） 353.26 716.35 660.18 598.01
注：中国原油按 1 吨=7.1 桶，天然气按 1 立方米=35.31 立方英尺换算，海外原油按 1 吨=7.20 桶换
算
2、炼油
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
本公司是中国最大的石油炼制商。本公司的炼油业务包括：通过向本公司的油田勘
探开发事业部和第三方采购原油，生产汽油、柴油、煤油、润滑油、化工轻油、燃料油、
溶剂油、石蜡、沥青、石油焦、液化气等石油产品，并将汽油、柴油、煤油内部销售给
油品销售事业部，部分化工原料油内部销售给化工事业部，其他精炼石油产品由炼油事
业部外销给国内外客户。
2014 年，本公司以市场为导向优化调整产品结构，增产市场需求旺盛的油品和高
附加值产品，汽油（特别是高标号汽油）和航空煤油产量大幅增长，柴汽比进一步下降。
加快推进成品油质量升级，积极生产国 IV 车用柴油，部分地区汽、柴油达到国 V 标准；
优化资源配置，合理安排加工油种，加强库存管理，大力控制成本；发挥专业化传统优
势，润滑油、液化气、沥青等产品盈利能力进一步增强，取得较好的经济效益。全年加
工原油 2.35 亿吨，同比增长 1.5%；生产成品油 1.46 亿吨，同比增长 4.2%。
2015 年上半年，本公司以效益为中心优化原油资源和加工方案，调整产品结构和
生产负荷，增产高标号汽油等高附加值产品；充分发挥规模优势，控制单位成本；积极
推进成品油质量升级，为市场供应清洁油品；发挥专业化经营优势，完善销售网络，优
化润滑油、液化气、沥青等产品经营，实现了增产增效。上半年，本公司原油加工量
1.19 亿吨，同比增长 2.7%，成品油产量同比增长 4.4%，其中航煤和高标号汽油产量分
别增长 18.9%和 18.2%。
本公司最近三年及一期炼油业务生产经营情况如下表：
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
原油加工量（百万吨） 118.89 235.38 231.95 221.31
汽、柴、煤油产量（百万吨） 74.75 146.23 140.40 132.96
其中：汽油（百万吨） 27.02 51.22 45.56 40.55
柴油（百万吨） 35.82 74.26 77.40 77.39
煤油（百万吨） 11.90 20.75 17.43 15.01
化工轻油产量（百万吨） 19.07 39.17 37.97 36.33
轻油收率（%） 76.69 76.52 76.19 76.75
综合商品率（%） 94.98 94.66 94.82 95.15
注：原油加工量按 1 吨=7.35 桶换算；合资企业的产量按 100%口径统计
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
3、营销及分销
本公司的营销及分销业务主要包括：从炼油事业部和第三方采购石油产品，向国内
用户批发、直接销售和通过该事业部零售分销网络零售、分销石油产品及提供相关的服
务。
本公司的营销及分销业务在境内成品油销售领域占据主导地位。本公司是中国最大
的成品油供应商，市场份额超过 60%。本公司具备最完善的成品油销售网络，拥有超过
3 万座“中国石化”品牌加油站，且主要重点分布于环渤海、长三角和珠三角等经济发
达地区、高速公路服务区及国省道交通主干道等重要位置，具有强大的区位优势。本公
司还拥有完善的成品油储运设施，以及覆盖全国的忠实客户群体。
2014 年，本公司对营销及分销业务进行了重组，以中国石化销售公司为平台，引
入社会和民营资本，并与 25 家投资者签署了《关于中国石化销售有限公司之增资协议》
引入资金共计人民币 1,050.44 亿元（含等值美元）。未来中国石化销售公司将运用市场
化手段深入推进运行体制和管理机制改革，充分挖掘品牌、网络、客户、资源等综合优
势，依靠逐步完善的大数据系统的支撑，巩固优化油品销售业务，发挥平台优势，拓展
非油品业务，推动公司从油品供应商向综合服务商转型，建设令消费者信赖、令人民满
意的生活驿站。
2014 年，成品油市场需求增速放缓，特别是柴油需求低迷，本公司灵活调整营销
策略，不断优化销售结构，加大高标号汽油和航煤销售力度，做大经营总量；发挥网络
和品牌优势，全力提升加油站综合服务水平，扩大零售规模；积极发展非油品业务，在
全国上线加油卡网上营业厅，推广自助终端应用及设备，改善客户体验，努力为客户提
供一站式服务，非油品营业额 171 亿元，同比增长 28%。全年成品油总经销量 1.89 亿
吨，同比增长 5.1%，其中境内成品油总经销量 1.71 亿吨，同比增长 3.4%，零售量同比
增长 3.6%。
2015 年上半年，针对供需形势的新变化，本公司优化销售结构，扩大零售规模和
单站销量。同时，加快非油品业务发展，实现油非互促，提高经营规模和效益，加快从
油品销售商向综合服务商转变。上半年，成品油总经销量 9,297 万吨，同比增长 5.3%，
其中境内成品油总经销量 8,392 万吨，同比增长 3.6%。非油品营业额达 133.3 亿元，同
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
比大幅增加 85.4%。
本公司最近三年及一期营销及分销业务营运情况如下表：
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
境内成品油总经销量（百万吨） 83.92 170.97 165.42 158.99
其中：零售量（百万吨） 58.19 117.84 113.73 107.85
直销及分销量（百万吨） 25.73 53.13 51.69 51.14
单站年均加油量（吨／站） 3,816 3,858 3,707 3,498
“中国石化”品牌加油站总数（座） 30,514 30,551 30,536 30,836
其中：自营加油站数（座） 30,501 30,538 30,523 30,823
注：2015 年 1-6 月单站加油量为折合年平均数
4、化工
本公司是中国最大的石化产品生产商和分销商，石化生产厂分布于中国东部、中部
及南部等经济发达地区。本公司生产和销售各类石化产品，包括中间石化产品、合成树
脂、合成纤维单体及聚合物、合成纤维和合成橡胶等。其中合成树脂、合成纤维、合成
橡胶及若干中间石化产品主要对外销售；合成纤维单体及其聚合物以及大部分中间石化
产品用作继续生产其他石化产品的原料。由于国内需求旺盛，本公司大部分石化产品在
国内销售。石化产品的销售价格及销售量一般由市场决定。
本公司下属子公司中国石化化工销售有限公司是目前国内最大的内外贸一体化的
石化产品专业经营公司，主要经营产品包括：合成树脂、合成橡胶、合成纤维原料和聚
合物、合成纤维以及有机化工原料等。该公司本部位于北京，在北京、上海、广州和武
汉分别设立了华北、华东、华南和华中分公司等四个区域分公司，在其所辖区域内，负
责与相关企业的产销衔接、产品销售、市场开拓和客户服务等，各区域分公司在国内主
要目标市场设立了多个代表处，并在产品消费集中地设立了中转仓库，以贴近市场，快
捷服务客户。
2014 年，面对严峻的化工市场形势和产品价格持续低迷的局面，本公司优化原料
结构，加大轻质原料比例，降低原料成本；推进产品结构调整，加大新产品的研发、生
产和销售力度，其中化工聚烯烃新产品与专用料比例达到 57.4%，高附加值橡胶比例达
73
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
到 17.4%，合成纤维差别化率达到 76.7%；优化生产装置运行，合理安排装置负荷，对
不能达到边际成本的化工装置实施关停措施。全年乙烯产量 1,070 万吨，同比增长 7.2%。
坚持低库存运作，实施差别化营销策略，全年化工产品经营总量 6,079 万吨，同比增长
4.4%，实现了全产全销。
2015 年上半年，本公司根据市场进一步优化原料结构和产品结构，实现降本增效；
加大新产品的研发、生产和推广力度，高附加值产品产量保持增长，合成树脂专用料比
例达到 57.7%，同比提高 1.4 个百分点，合成纤维差别化率达到 81.0%，同比提高 2.4
个百分点。加强产销配合，实现了较好的经营效果。上半年生产乙烯 545.7 万吨，同比
增长 7.3%，化工产品经营总量 3,030 万吨，同比增长 3.8%。
本公司最近三年及一期主要化工产品产量如下表：
单位：千吨
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
乙烯 5,457 10,698 9,980 9,452
合成树脂 7,476 14,639 13,726 13,343
合成橡胶 453 939 960 936
合成纤维单体及聚合物 4,322 8,383 9,227 8,950
合成纤维 638 1,315 1,392 1,339
注：合资公司的产量按 100%口径统计
六、关联方及关联交易情况
（一）关联方基本情况
根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包
括：
1、本公司的母公司
请参见本节“三、发行人控股股东和实际控制人基本情况”部分。
2、本公司的子公司
请参见本节“四、发行人下属公司基本情况”部分。
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
3、本公司的合营和联营公司
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司的主要合营和联营公司列表如下：
序号 关联方 与发行人关系
1 中国石化财务有限责任公司 主要联营公司
2 中国航空油料集团公司 主要联营公司
3 中天合创能源有限责任公司 主要联营公司
4 上海化学工业区发展有限公司 主要联营公司
5 上海石油天然气有限公司 主要联营公司
6 扬子石化-巴斯夫有限责任公司 主要合营公司
7 Caspian Investments Resources Ltd. 主要合营公司
8 Taihu Limited 主要合营公司
9 Mansarovar Energy Columbia Ltd. 主要合营公司
10 Yanbu Aramco Sinopec Refining Company Ltd. 主要合营公司
注：中国石化财务有限责任公司与发行人属同一母公司控制，同时为发行人的主要联营公司
4、本公司的其他关联方
报告期内，本公司的其他关联方如下表所示：
序号 关联方 与发行人关系
1 中国石化财务有限责任公司 受同一母公司控制
2 中国石化集团胜利石油管理局 受同一母公司控制
3 中国石化集团中原石油勘探局 受同一母公司控制
4 中国石化集团资产经营管理有限公司 受同一母公司控制
5 中国石化工程建设公司 受同一母公司控制
6 中国石化盛骏国际投资有限公司 受同一母公司控制
7 中国石化集团石油商业储备有限公司 受同一母公司控制
8 中国石化集团国际石油勘探开发有限公司 受同一母公司控制
注：中国石化财务有限责任公司与发行人属同一母公司控制，同时为发行人的主要联营公司
（二）关联方交易情况
报告期内，发行人与中国石化集团公司及其子公司、联营公司和合营公司在日常业
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
务中进行的主要关联方交易如下表所示：
单位：百万元
发生额
关联方交易类型
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
货品销售 110,700 305,044 318,092 313,919
采购 47,586 134,424 141,316 129,005
储运 603 1,606 1,639 1,590
勘探及开发服务 9,237 49,399 52,814 48,831
与生产有关的服务 3,158 10,306 13,235 11,893
辅助及社区服务 3,266 6,753 6,755 4,062
土地、房屋及其他经营
5,638 11,302 11,116 7,408
租赁费用
代理佣金收入 45 132 185 154
利息收入 71 135 89 116
利息支出 672 1,421 1,802 1,228
（存放于）/提取自关联
-2,949 2,319 -2,528 3,108
方的存款净额
（偿还）/获得关联方的
-10,633 53,690 11,903 30,805
借款净额
报告期内，发行人与中国石化集团公司及其子公司、联营公司和合营公司的主要关
联方往来款项如下表所示：
单位：百万元
期末余额
关联方交易类型
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
货币资金 7,170 4,221 6,540 4,012
应收账款 21,408 25,478 18,402 18,783
预付款项及其他应收 2,601 3,564 2,276 2,902
其他非流动资产 16,763 14,935 11,378 4,196
应付账款 13,053 16,847 10,642 11,093
预收款项 2,097 2,707 3,066 1,179
其他应付款 10,850 22,004 19,303 10,116
其他非流动负债 7,424 6,470 4,102 -
短期借款 93,057 102,773 53,481 42,631
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
期末余额
关联方交易类型
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
长期借款（包含一年内
42,420 43,337 38,939 37,886
到期部分）
（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》与《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》和本公司章程所载的关联交易制度，对《上海证券交易所股票上市规则》与《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》所定义的关联交易进行管理。
本公司在日常业务中的主要持续关联交易协议根据一般商业条款和对本公司及股
东公平合理的原则订立。本公司按内部控制流程每三年对持续关联交易的范围、金额及
豁免披露上限进行调整，经董事会、独立股东批准后对外公告并实施。对于临时性关联
交易，本公司严格按照境内外监管规定，按内部控制流程将重大关联交易事项提交董事
会或股东大会审议后公告并实施。
报告期内，本公司关联交易定价原则如下：
1、政府规定价格；
2、如无政府的规定价格单由政府指导价格，则采用政府指导价格；
3、如无政府规定价格或政府指导价格，则采用市价；
4、如上述各项均不适用，则按有关各方就提供产品或服务彼此间协议的价格。该
价格为提供有关产品或服务产生的合理成本加上该成本的 6%或以下。
七、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：
（一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况
1、董事
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是否在股东 截至 2015 年 6 月
在中国石化
姓名 性别 年龄 董事任期 单位领取报 30 日是否持有本
的职务
酬、津贴 公司股票及债券
王玉普 男 58 董事长 2015.05-2018.05 是 否
李春光 男 59 董事、总裁 2015.05-2018.05 否 否
章建华 男 51 董事、高级副总裁 2015.05-2018.05 否 否
王志刚 男 58 董事、高级副总裁 2015.05-2018.05 否 否
戴厚良 男 52 董事、高级副总裁 2015.05-2018.05 否 否
张海潮 男 58 董事、高级副总裁 2015.05-2018.05 否 否
焦方正 男 52 董事、高级副总裁 2015.05-2018.05 否 否
蒋小明 男 61 独立非执行董事 2015.05-2018.05 否 否
阎焱 男 57 独立非执行董事 2015.05-2018.05 否 否
汤敏 男 61 独立非执行董事 2015.05-2018.05 否 否
樊纲 男 61 独立非执行董事 2015.05-2018.05 否 否
董事简历如下：
王玉普，58 岁。王先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业，中国工程院院士。
2000 年 10 月起任大庆油田有限责任公司董事、常务副总经理；2003 年 12 月起任大庆
油田有限责任公司董事长、总经理；2008 年 3 月起任大庆油田有限责任公司（大庆石
油管理局）董事长兼总经理（局长）；2009 年 8 月起任黑龙江省人民政府副省长；2010
年 7 月起任中华全国总工会党组书记、副主席、书记处第一书记；2013 年 3 月起任中
国工程院党组副书记（正部长级）；2014 年 6 月起任中国工程院副院长（正部长级）、
党组副书记。2015 年 4 月，王先生出任中国石油化工集团公司董事长、党组书记；王
先生为第十七届中央候补委员、第十八届中央委员；2015 年 5 月起任中国石化董事长。
李春光，59 岁，李先生是教授级高级工程师，大学文化。1991 年 8 月起任中国石
化销售华北公司副经理；1995 年 10 月起任中国石化销售公司副经理；2001 年 6 月起任
中国石化销售公司经理；2001 年 12 月起任中国石化油品销售事业部主任；2002 年 4
月起任中国石化销售公司董事长、经理；2003 年 4 月起任中国石化副总裁。2005 年 11
月起任中国石油化工集团公司副总经理；2009 年 5 月起任中国石化董事；2013 年 5 月
起任中国石化董事、总裁。
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
章建华，51 岁，章先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。1999 年 4 月起任
中国石化集团上海高桥石油化工公司副经理；2000 年 2 月起任中国石化上海高桥分公
司副经理；2000 年 9 月起任中国石化上海高桥分公司经理；2003 年 4 月起任中国石化
副总裁；2003 年 11 月兼任中国石化生产经营管理部主任；2005 年 3 月起任中国石化高
级副总裁。2007 年 6 月兼任中石化（香港）有限公司董事长；2014 年 10 月兼任中石化
炼化工程（集团）股份有限公司董事长；2006 年 5 月起任中国石化董事、高级副总裁。
王志刚，58 岁，王先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。2000 年 2 月起任
中国石化胜利油田有限公司副经理；2000 年 6 月起任中国石化胜利油田有限公司董事、
总经理；2001 年 11 月任宁夏回族自治区经贸委副主任、党组副书记（挂职）；2003
年 4 月起任中国石化副总裁；2003 年 6 月兼任中国石化油田勘探开发事业部主任；2005
年 3 月起任中国石化高级副总裁。2007 年 1 月兼任国际石油勘探开发有限公司副董事
长；2014 年 9 月兼任国际石油勘探开发有限责任公司董事长；2006 年 5 月起任中国石
化董事、高级副总裁。
戴厚良，52 岁，戴先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。1997 年 12 月起任
扬子石油化工公司副经理；1998 年 4 月起任扬子石油化工股份有限公司董事、副总经
理；2002 年 7 月起任扬子石油化工股份有限公司副董事长、总经理，扬子石油化工有
限责任公司董事；2003 年 12 月起任扬子石油化工股份有限公司董事长、总经理，扬子
石油化工有限责任公司董事长；2004 年 12 月兼任扬子石化－巴斯夫有限责任公司董事
长；2005 年 9 月起任中国石化财务副总监；2005 年 11 月起任中国石化副总裁；2006
年 5 月起任中国石化董事、高级副总裁兼财务总监。2008 年 8 月兼任石化盈科信息技
术有限责任公司董事长、中国石化科技开发有限公司董事长；2012 年 8 月兼任中国石
化长城能源化工有限公司董事长；2013 年 3 月兼任中国石化催化剂有限公司董事长；
2009 年 5 月起任中国石化董事、高级副总裁。
张海潮，58 岁，张先生是教授级高级经济师，硕士研究生毕业。1998 年 3 月起任
浙江石油总公司副总经理；1999 年 9 月起任浙江石油总公司总经理；2000 年 2 月起任
中国石化浙江石油公司经理；2003 年 4 月起任中国石化职工代表监事；2004 年 4 月起
任中石化碧辟浙江石油销售有限公司董事长； 2004 年 10 月起任中国石化销售公司党
委书记、副董事长、副经理；2005 年 11 月起任中国石化副总裁、中国石化销售公司党
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
委书记、董事长、总经理。2006 年 6 月起任中国石化销售公司董事长、总经理；2014
年 7 月起任中国石油化工集团公司副总经理；2015 年 5 月起任中国石化董事、高级副
总裁。
焦方正，52 岁，焦先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。1999 年 1 月起任
中国石化集团中原石油勘探局总地质师；2000 年 2 月起任中国石化中原油田分公司副
经理兼总地质师；2000 年 7 月起任中国石化石油勘探开发研究院副院长；2001 年 3 月
起任中国石化油田勘探开发事业部副主任；2004 年 6 月起任中国石化西北油田分公司
总经理；2006 年 10 月起任中国石化副总裁。2010 年 7 月起任中国石化油田勘探开发事
业部主任；2014 年 7 月起任中国石油化工集团公司副总经理；2014 年 9 月兼任中石化
石油工程技术服务股份有限公司董事长及国际石油勘探开发有限公司副董事长；2015
年 5 月起任中国石化董事、高级副总裁。
蒋小明，62 岁，蒋先生是经济学博士。现任全国政协委员，中国残疾人福利基金
会理事，联合国投资委员会委员，香港赛博国际有限公司董事长，中远国际独立董事，
英国剑桥大学商学院高级研究员，剑桥大学中国发展基金会托管人。1992 年至 1998 年
任联合国职员退休基金副总裁。1999 年至 2003 年任星狮地产（中国）有限公司董事局
主席。曾任字源有限公司董事、中海油田服务股份有限公司独立董事、绿地（香港）独
立董事。2012 年 5 月起任中国石化独立非执行董事。
阎焱，58 岁，阎先生是赛富亚洲投资基金的创始管理合伙人，硕士研究生毕业。
现任华润置地有限公司、中粮包装控股有限公司及科通芯城集团独立非执行董事，神州
数码控股有限公司、中国汇源果汁集团有限公司、丰德丽控股有限公司、国电科技环保
集团股份有限公司非执行董事，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司、TCL 集团
股份有限公司及 Sky Solar Holdings Ltd 独立董事及 ATA 公司董事。1989 年至 1994 年，
他先后在华盛顿世界银行总部任经济学家、美国著名的智库哈德逊研究所任研究员、
Sprint International Corporation 任亚太区战略规划及业务发展董事。1994 年至 2001 年，
任 AIG 亚洲基础设施投资基金的管理公司 Emerging Markets Partnership 董事总经理及香
港办主任。2012 年 5 月起任中国石化独立非执行董事。
汤敏，61 岁，汤先生是经济学博士。现任中国国务院参事、友成基金会副理事长。
同时担任五矿发展股份有限公司独立董事。1989 年至 2000 年任亚洲开发银行经济研究
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
中心经济学家，高级经济学家；2000 年至 2004 年任亚洲开发银行驻中国代表处首席经
济学家；2004 年至 2007 年任亚洲开发银行驻华代表处副代表；2007 年至 2010 年任中
国发展研究基金会副秘书长。2015 年 5 月起任中国石化独立非执行董事。
樊纲，62 岁，樊先生是经济学博士，现任中国经济体制改革研究会副会长，中国
改革基金会理事长，国民经济研究所所长，中国（深圳）综合开发研究院院长，兼任北
京大学经济学教授。1988 年进入中国社会科学院工作，1992 至 1993 年任《经济研究》
编辑部主任，1994 至 1995 年任经济研究所副所长；1996 年调入中国经济体制改革研究
会工作，并创办国民经济研究所；2006 年至 2010 年、2015 年至今任中国人民银行货币
委员会委员，是国家级有突出贡献的中青年专家。2015 年 5 月起任中国石化独立非执
行董事。
2、监事
是否在股东 截至 2015 年 6 月
在中国石化的
姓名 性别 年龄 监事任期 单位领取报 30 日是否持有本
职务
酬、津贴 公司股票及债券
刘运 男 59 监事会主席 2015.05-2018.05 是 否
刘中云 男 52 监事 2015.05-2018.05 是 否
周恒友 男 52 监事 2015.05-2018.05 是 否
邹惠平 男 55 监事 2015.05-2018.05 否 否
蒋振盈 男 50 职工代表监事 2015.05-2018.05 否 否
俞仁明 男 51 职工代表监事 2015.05-2018.05 否 否
王亚钧 男 58 职工代表监事 2015.05-2018.05 否 否
监事简历如下：
刘运，59 岁，刘先生是教授级高级会计师，硕士研究生毕业。1998 年 12 月起任中
国石油化工集团公司财务部副主任；2000 年 2 月起任中国石化财务部副主任；2001 年
1 月起任中国石化财务部主任；2009 年 5 月起任中国石化董事；2006 年 6 月起任中国
石化财务副总监。2009 年 2 月起任中国石油化工集团公司总会计师；2012 年 5 月兼任
中国石化财务有限责任公司董事长；2013 年 9 月兼任中石化保险有限公司董事长；2015
年 5 月起任中国石化监事会主席。
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
刘中云，52 岁，刘先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。2002 年 12 月起任
胜利石油管理局党委常委、组织部部长；2004 年 11 月起任胜利石油管理局党委副书记；
2005 年 12 月起任中国石化胜利油田分公司经理；2008 年 12 月起任中国石化国际石油
勘探开发有限公司党委书记；2010 年 7 月起任中国石化西北油田分公司总经理、中国
石化集团西北石油局局长。2014 年 8 月起任中国石化集团公司总经理助理、中国石化
集团公司人事部主任；2015 年 5 月起任中国石化监事。
周恒友，52 岁，周先生是教授级高级政工师、党校研究生毕业。1998 年 12 月起任
江苏石油勘探局党委常委兼工会副主席；1999 年 2 月起任中国石化集团公司江苏石油
勘探局党委常委、工会主席；2002 年 12 月起任江苏石油勘探局党委副书记、工会主席；
2004 年 6 月起任江苏石油勘探局党委副书记、纪委书记；2005 年 8 月起任江苏石油勘
探局党委书记；2011 年 3 月起任中国石化报社社长、党委书记。2015 年 3 月起任中国
石化集团公司办公厅主任、集团公司办公厅政策研究室主任、中国石化总裁办公室主任；
2015 年 8 月 1 起任中国石化集团公司董事会办公室主任；2015 年 5 月起任中国石化监
事。
邹惠平，55 岁，邹先生是教授级高级会计师，大学文化。1998 年 11 月起任中国石
化集团广州石油化工总厂总会计师；2000 年 2 月起任中国石油化工集团公司财务资产
部副主任；2001 年 12 月起任中国石油化工集团公司财务计划部副主任；2006 年 3 月任
中国石化集团资产经营管理有限公司财务资产部主任。2006 年 3 月起任中国石化审计
部主任；2006 年 5 月起任中国石化监事。
蒋振盈，50 岁。蒋先生是教授级高级经济师，管理学博士。1998 年 12 月起任中国
石化集团公司物资装备公司副经理；2000 年 2 月起任中国石化物资装备部副主任；2001
年 12 月起任中国石化物资装备部主任；2005 年 11 月起兼任中国石化国际事业公司董
事长、总经理、党委书记；2006 年 3 月起任中国石化物资装备部（国际事业有限公司）
主任（总经理）、执行董事、党委书记。2014 年 11 月起任中国石化安全监管部主任；
2010 年 12 月起任中国石化职工代表监事。
俞仁明，51 岁。俞先生是教授级高级工程师，大学文化。2000 年 6 月起任中国石
化镇海炼油化工股份有限公司副总经理；2003 年 6 月起任中国石化镇海炼油化工股份
有限公司董事、副总经理；2006 年 9 月起任中国石化镇海炼化分公司副经理；2007 年
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
9 月起任中国石化镇海炼化分公司经理。2008 年 1 月起任中国石化生产经营管理部主任；
2014 年 5 月起任中国石化生产调度指挥中心总调度长；2010 年 12 月起任中国石化职工
代表监事。
王亚钧，58 岁。王先生是教授级高级政工师，大学文化。2004 年 6 月起任中国石
化集团公司中原石油勘探局党委副书记、纪委书记、工会主席，2010 年 11 月起任中原
石油勘探局党委书记。2015 年 3 月起任中国石化国际石油勘探开发有限公司党委书记；
2015 年 5 月起任中国石化监事。
3、其他非董事高级管理人员
截至 2015 年 6 月 30 日
是否在股东单位或其他
姓名 性别 年龄 在中国石化的职务 是否持有本公司股票
关联单位领取报酬、津贴
及债券
王新华 男 60 财务总监 否 否
雷典武 男 52 副总裁 否 否
凌逸群 男 53 副总裁 否 13,000
江正洪 男 53 副总裁 否 否
常振勇 男 56 副总裁 否 否
黄文生 男 48 副总裁、董事会秘书 否 否
其他非董事高级管理人员简历如下：
王新华，60 岁。王先生是教授级高级会计师，大学文化。2001 年 1 月起任中国石
油化工集团公司财务资产部副主任；2001 年 12 月起任中国石油化工集团公司财务计划
部副主任；2004 年 10 月起任中国石油化工集团公司财务计划部主任；2008 年 5 月起任
中国石油化工集团公司财务部主任；2009 年 3 月起任中国石化财务部主任。2009 年 5
月起任中国石化财务总监。
雷典武，52 岁。雷先生是教授级高级工程师，大学文化。1995 年 10 月起任扬子石
油化工公司副经理；1997 年 12 月起任中国东联石化有限责任公司计划发展部主任；1998
年 5 月起任扬子石油化工公司副经理；1998 年 8 月起任扬子石油化工有限责任公司副
总经理；1999 年 3 月起任中国石油化工集团公司发展计划部副主任（挂职）；2000 年 2
月起任中国石化发展计划部副主任；2001 年 3 月起任中国石化发展计划部主任。2009
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
年 3 月起任中国石化集团总经理助理；2013 年 8 月起任中国石化集团总经济师；2009
年 5 月起任中国石化副总裁。
凌逸群，53 岁。凌先生是教授级高级工程师，硕士研究生毕业。2000 年 2 月起任
中国石化炼油事业部副主任；2003 年 6 月起任中国石化炼油事业部主任；2012 年 5 月
起任中国石化炼油销售有限公司执行董事、总经理、党委书记。2013 年 8 月起任中国
石化齐鲁分公司总经理；2010 年 7 月起任中国石化副总裁。
江正洪，53 岁。江先生是教授级高级经济师，博士研究生毕业。2000 年 9 月起任
上海高桥石化公司副经理、中国石化上海高桥分公司副经理；2001 年 9 月起任上海高
桥石化公司经理；2006 年 4 月起任镇海炼油化工股份有限公司党委书记；2006 年 9 月
起任中国石化镇海炼化分公司党委书记；2008 年 3 月起任中国石化镇海炼化分公司总
经理、党委书记；2010 年 7 月起任中国石化镇海炼化分公司总经理。2013 年 8 月起任
中国石化企业改革管理部主任；2013 年 9 月起任中国石化副总裁。
常振勇，56 岁，常先生是教授级高级工程师，大学文化。1997 年 9 月起任天津石
油化工公司副经理；2000 年 2 月起任中国石化天津分公司副经理；2000 年 9 月任中国
石化天津分公司经理；2004 年 2 月起任广西壮族自治区北海市市委常委（挂职）；2004
年 3 月起任广西壮族自治区北海市政府副市长（挂职）；2005 年 11 月起任中国石化生
产经营管理部主任；2007 年 12 月起任齐鲁石油化工公司经理、中国石化齐鲁分公司经
理；2010 年 4 月起任中国石化职工代表监事。2012 年 8 月兼任中国石化长城能源化工
有限公司副董事长；2010 年 7 月起任中国石化副总工程师兼化工事业部主任；2014 年
11 月起任化工销售有限公司执行董事、总经理、化工销售（香港）有限公司董事长；
2014 年 5 月起任中国石化副总裁。
黄文生，48 岁。黄先生是教授级高级经济师，大学文化。2003 年 3 月起任中国石
化董事会秘书局副主任；2006 年 5 月起任中国石化证券事务代表；2009 年 8 月起任中
国石化总裁办公室副主任。2009 年 9 月起任中国石化董事会秘书局主任；2012 年 5 月
起任中国石化董事会秘书；2014 年 5 月起任中国石化副总裁。
（二）董事、监事及其他非董事高级管理人员任职资格
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
的规定。
八、发行人组织结构及公司治理情况
（一）发行人组织结构
本公司具体组织结构如下：
股东大会
董事会 监事会
薪酬与考核 社会责任管理
审计委员会 战略委员会
委员会 委员会
总裁班子
董事会秘书局
勘探及开发 营销及分销
总部职能部门 炼油事业部 化工事业部
事业部 事业部
油 炼化分（子）公司
田
科 分 销 专
研 （ 售 业
单 子 炼 化 公 公
位 ） 油 工 司 司
公 部 部
司 分 分
（二）公司治理
根据相关法规及中国石化上市地证券交易所的其它监管要求，发行人制订了《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等治理文件。
1、法人治理结构
（1）股东大会
85
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
a）决定公司的经营方针和投资计划；
b）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
c）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
d）审议批准董事会的报告；
e）审议批准监事会的报告；
f）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
g）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
h）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
i）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
j）对公司发行债券作出决议；
k）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
l）修改《公司章程》及其附件（包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》）；
m）审议董事会、监事会、代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提
案；
n）审议批准如下担保事项：公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5%的担保；对股东、实际
控制人及其关联方提供的担保；法律、行政法规、有权的部门规章和上市地的监管规则
规定的其他对外担保；
o）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
p）审议批准变更募集资金用途事项；
q）审议股权激励计划。
（2）董事会
根据《公司章程》，董事会应由 11 名至 15 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长
1 名至 2 名。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、社会责任管理
委员会等专门委员会，对董事会负责。
目前，公司第六届董事会由 11 名董事组成，其中董事长 1 名，独立非执行董事 4
名。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
a）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
b）执行股东大会的决议；
c）决定公司的经营计划和投资方案；
d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
f）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何
种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案；
g）拟订公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、变更公司形式、解散的
方案；
h）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财、关联交易等事项；
i）依据法律法规和公司章程及其附件的规定，审议公司对外担保事项；
j）决定公司内部管理机构的设置；
k）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财
务总监、副总裁；聘任或者解聘董事会秘书；决定其报酬事项；
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l）委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐公司的
控股子公司、参股公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）；
m）决定公司分支机构的设置；
n）制订公司章程及其附件的修改方案；
o）制定公司的基本管理制度；
p）管理公司信息披露事项；
q）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
r）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
s）决定除法律、行政法规、有权的部门规章和公司章程及其附件规定应由公司股
东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；
t）法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程及其附件规定，以及股东大会授
予的其他职权。
（3）监事会
根据《公司章程》，监事会应由 7-9 名监事组成，设主席 1 名，可以设副主席，均
由监事出任。
目前，公司第六届监事会由 7 名监事组成，其中监事长 1 名，职工代表监事 3 名。
监事会依法行使下列职权：
a）检查公司的财务；可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司
财务；
b）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
及其附件的行为进行监督，并对违反法律、行政法规、公司章程及其附件或者股东大会
决议的公司董事、高级管理人员提出罢免的建议；
c）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
d）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审，对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意见；
e）可对公司聘用会计师事务所发表建议；
f）向股东大会提出提案；
g）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
h）提议召开临时董事会；
i）代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉；
j）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
k）公司章程及其附件规定的其他职权。
公司上市以来，一直致力于按照国际规范构建法人治理结构，规范和完善内部控制
制度，规范管理行为。公司的决策均严格按照公司治理文件规定的程序进行。根据中国
证监会有关规定以及境内外四地上市监管机构的有关要求，公司对《公司章程》及《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件进行了实时
修订，完善了相关条款，以进一步确保规范运作。
2、相关机构报告期内的运行情况
报告期内，本公司股东会、董事会和监事会运行情况如下：
报告期内，本公司共召开了 9 次股东大会，历次股东大会召开情况如下：
序号 会议编号 召开时间
1 2011 年年度股东大会 2012 年 5 月 11 日
2 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 10 月 16 日
3 2012 年年度股东大会 2013 年 5 月 29 日
4 2013 年 A 股第一次类别股东大会 2013 年 5 月 29 日
5 2013 年 H 股第一次类别股东大会 2013 年 5 月 29 日
6 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 11 月 26 日
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序号 会议编号 召开时间
7 2013 年年度股东大会 2014 年 5 月 9 日
8 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 12 月 23 日
9 2014 年年度股东大会 2015 年 5 月 27 日
报告期内，本公司共召开了29次董事会，历次董事会召开情况如下：
序号 会议编号 召开时间
1 第四届董事会第 18 次会议 2012 年 3 月 23 日
2 第四届董事会第 19 次会议 2012 年 4 月 26 日
3 第五届董事会第 1 次会议 2012 年 5 月 11 日
4 第五届董事会第 2 次会议 2012 年 8 月 24 日
5 第五届董事会第 3 次会议 2012 年 10 月 11 日
6 第五届董事会第 4 次会议 2012 年 10 月 26 日
7 第五届董事会第 5 次会议 2013 年 1 月 15 日
8 第五届董事会第 6 次会议 2013 年 3 月 22 日
9 第五届董事会第 7 次会议 2013 年 4 月 25 日
10 第五届董事会第 8 次会议 2013 年 5 月 29 日
11 第五届董事会第 9 次会议 2013 年 8 月 23 日
12 第五届董事会第 10 次会议 2013 年 9 月 16 日
13 第五届董事会第 11 次会议 2013 年 10 月 9 日
14 第五届董事会第 12 次会议 2013 年 10 月 29 日
15 第五届董事会第 13 次会议 2014 年 1 月 27 日
16 第五届董事会第 14 次会议 2014 年 2 月 19 日
17 第五届董事会第 15 次会议 2014 年 3 月 21 日
18 第五届董事会第 16 次会议 2014 年 4 月 28 日
19 第五届董事会第 17 次会议 2014 年 5 月 28 日
20 第五届董事会第 18 次会议 2014 年 8 月 15 日
21 第五届董事会第 19 次会议 2014 年 8 月 22 日
22 第五届董事会第 20 次会议 2014 年 9 月 12 日
23 第五届董事会第 21 次会议 2014 年 10 月 30 日
24 第五届董事会第 22 次会议 2015 年 1 月 26 日
25 第五届董事会第 23 次会议 2015 年 3 月 20 日
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序号 会议编号 召开时间
26 第五届董事会第 24 次会议 2015 年 4 月 27 日
27 第五届董事会第 25 次会议 2015 年 4 月 29 日
28 第五届董事会第 26 次会议 2015 年 5 月 6 日
29 第六届董事会第 1 次会议 2015 年 5 月 27 日
报告期内，本公司共召开了16次监事会，历次监事会召开情况如下：
序号 会议编号 召开时间
1 第四届监事会第 12 次会议 2012 年 3 月 23 日
2 第四届监事会第 13 次会议 2012 年 4 月 26 日
3 第五届监事会第 1 次会议 2012 年 5 月 11 日
4 第五届监事会第 2 次会议 2012 年 8 月 24 日
5 第五届监事会第 3 次会议 2012 年 10 月 26 日
6 第五届监事会第 4 次会议 2013 年 3 月 22 日
7 第五届监事会第 5 次会议 2013 年 4 月 25 日
8 第五届监事会第 6 次会议 2013 年 8 月 23 日
9 第五届监事会第 7 次会议 2013 年 10 月 29 日
10 第五届监事会第 8 次会议 2014 年 3 月 21 日
11 第五届监事会第 9 次会议 2014 年 4 月 28 日
12 第五届监事会第 10 次会议 2014 年 8 月 22 日
13 第五届监事会第 11 次会议 2014 年 9 月 12 日
14 第五届监事会第 12 次会议 2014 年 10 月 30 日
15 第五届监事会第 13 次会议 2015 年 3 月 20 日
16 第六届监事会第 1 次会议 2015 年 5 月 27 日
（三）内部管理制度
作为境内外四地上市公司，根据财政部、中国证监会、上海证券交易所、香港交易
所、纽约交易所、伦敦交易所对上市公司加强内部控制的规定，本公司于 2003 年成立
了内控领导小组，进一步健全了公司内控制度。公司总部设立专门机构组织，协调内控
制度实施和完善的相关工作。各分（子）公司设立相应机构，承担本单位内部控制的日
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常管理工作。
为保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经
营活动的效率和效果，促进公司实现发展战略，本公司遵照法律法规的相关要求和公司
经营管理的实际情况，采用国际反虚假财务报告委员会下属的 COSO 委员会报告提出
的内部控制框架，编制《内部控制手册》（“《内控手册》”）。内控制度按业务特点分
类进行流程控制，对业务执行过程中的重要步骤、环节及控制点进行规范。目前，《内
控手册》涵盖了投资、采购、销售、合并报表等 24 大类，61 个业务流程，涉及公司经
营管理方方面面，各分（子）公司编制了相应的“实施细则”，涵盖了公司经营管理的
主要方面和风险应对措施。
自 2005 年 1 月 1 日起公司全面正式实施内控制度以来，公司逐步扩大内部控制范
围，充分运用 ERP 等系统控制，注重内部控制融入日常经营管理，制定了内部控制检
查评价方法和标准，各分（子）公司定期进行内控自查和流程测试，加强考核，健全内
控长效机制，不断完善和严格执行内控制度，确保内部控制有效。
1、财务管理方面
公司在财务管理方面的主要内部管理制度包括：《中国石油化工股份有限公司内部
会计制度》、《中国石油化工股份有限公司资金管理办法》、《成本费用核算与管理办法》、
《中国石油化工股份有限公司税务管理办法》、《中国石油化工股份有限公司资产处置若
干规定》、《内控手册》等。以上制度体系的确立，使公司在财务工作的各个方面都有章
可循，主要包括对会计确认、计量和报告进行了明确的规定，保证会计信息的真实、完
整；规范和加强了资金管理，提高资金使用效益，制定了资金集中管理、全面监控和“统
一计划、统一调度、统一结算、统一借贷”的资金管理要求；正确核算、合理归集、分
配生产成本费用，保证成本费用真实、准确、完整；规范纳税申报流程，确保税金缴纳
及时、准确，各项涉税会计核算真实、准确、完整；确定资产清查、处置流程，保证固
定资产安全、完整，确定核算方法，保证资产账面价值的真实、准确。
2、资金管理方面
公司除制定了《中国石油化工股份有限公司资金管理办法》、《内控手册》资金管理
相关流程，还制定了一系列具体细则和办法，包括《中国石油化工股份有限公司应收款
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
项管理实施细则》、《中国石油化工股份有限公司账户管理实施细则》、《中国石油化工股
份有限公司利率和汇率风险管理办法》、《中国石油化工股份有限公司承兑汇票暂行管理
办法》等，主要规定了资金预算的编制、执行、分析和考核流程；依托财务公司、香港
盛骏公司这两个境内外平台，建立统一的“资金池”，通过以年、月、日资金预算为控
制手段，实现了闲置资金自动归集、资金收付统一调度、统一筹融资管理、资金运行按
预算控制等效果；综合授信额度实集中管理、切分使用的方法；资金指标的制定和考核
要求；账户统一审批、分级管理和逐级负责的管理办法；规范了票据签发、取得、持有、
保管和转让的流程与审批程序；应收款项形成、核算、清收和责任追究方法；债务规模、
债务结构和风险的统一管理要求；外汇资金管理办法；利率与汇率风险控制要求等。
3、投融资决策方面
公司根据投资项目流程和责任划分制定了完善的投资管理制度体系，对投资项目可
研评价、投资立项、投资计划管理、投资后评价均制定了明确流程和管理责任。逐步建
立了重大项目公司集体决策制度，投资项目回报比选制度，投资后评价制度，不断强化
事业部投资回报责任，加强投资立项与效益预算的衔接管理。
公司制定了《中国石油化工股份有限公司资金管理办法》、《内控手册》等，规定公
司对筹融资实行集中管理、统一安排、分级实施的管理办法，对各分（子）公司按照年
度预算确定的筹融资规模和结构进行管理。对确定筹资计划、执行筹资计划、贷款切分、
贷款收回、归还金融机构借款本息、账务处理的流程都做了明确的规定，同时不断完善
内部资本管理制度，强化下属企业提高投资回报责任，强化企业现金流管控意识，以保
证生产经营和发展所需资金，保持合理的债务结构，降低筹资成本。
4、担保管理方面
公司制定了《中国石油化工股份有限公司资金管理办法》、《中国石油化工股份有限
公司担保管理办法》，该办法规定总部集中统一管理对外担保，下属公司不经总部批准，
无权对外提供担保，同时对提出担保申请、实施资信调查、审批担保合同文本、签订担
保合同、跟踪担保情况、担保合同存档和编制台账、担保合同事后情况、为第三方提供
担保相关事项等都做出了明确的要求，以保证担保业务的真实、完整和准确，避免由于
为资信不良的企业担保，承担连带责任，造成公司损失。
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
5、关联交易管理方面
公司主要持续关联交易协议于日常业务中根据一般商业条款和对本公司及股东公
平合理的原则订立。本公司按内控流程每三年对持续关联交易的范围、金额及豁免披露
上限进行调整，经董事会、独立股东批准后对外公告并实施。对于临时性关联交易，本
公司严格按照境内外监管规定，按内控流程将关联交易事项提交董事会或股东大会审议
后公告并实施。价格方面，凡是有国家定价或指导价的产品或项目，按国家定价或指导
价执行；没有国家定价或指导价的产品或项目，执行市场价（含招标价）；对于既没有
国家定价和指导价，也没有市场价的产品或项目，以成本加不超过 6%的合理利润而定。
6、对下属子公司的管理方面
公司主要制度依据为《内控手册》。子公司必须依照总部《内控手册》框架，结合
实际制定自己的《内控手册》，允许有适当差异，但其业务必须覆盖公司手册中对应的
所有规定内容；对于权限管理，应比照分公司从严控制。对于需总部总裁办公会以上研
究决定的事项，在内控业务流程上规定由子公司股东会批准；对于需总部事业部以上批
准的事项，规定由子公司董事会批准，总部派出董事、独立董事对控股子公司的重大决
策表达意见。对于总部向控股子公司派出董事的权力和责任要求，总部合资公司《内控
手册》上都制定了相关流程，充分发挥外派董事的作用。
为了不断强化严格执行内控制度，确保内部控制有效，公司在推行《内控手册》的
同时制定了内部控制检查评价与考核方法，构建了“总部—分（子）公司”两级检查评
价体系，总部每年组织全公司的内控检查，各分（子）公司亦定期进行内控自查和流程
测试；同时，将检查评价结果纳入对各分（子）公司和相关管理人员的考核指标体系。
7、安全生产方面
公司认真贯彻“安全第一、预防为主、全员动手、综合治理”的方针，坚持全员、
全过程、全方位、全天候的安全监督管理原则，积极实施 HSE 管理体系。各分（子）
公司按照总部统一部署，全面实施 HSE 管理体系，进一步规范安全行为，不断强化人
和物的本质安全，在人员、资金、设施等方面提供切实保证，建立了一套行之有效的安
全监督管理体系，实现了安全平稳生产。
公司正在执行的安全管理制度体系主要包括安全、环境、健康（HSE）管理体系、
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
事故隐患治理项目管理规定以及安全生产监督管理制度等，并结合实际持续补充完善，
做到了各项工作有章可循。对直接作业环节认真开展危害识别和风险评估，实行严格的
作业许可证制度和安全确认制度。建立了安全检查网络体系，认真组织各类专项检查、
督查和安全大检查。严格执行国家规定的安全预评价制度，对新建、改建、扩建项目实
行安全设施、消防设施、职业卫生设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产的“三
同时”监督。
（四）信息披露制度及投资者关系管理制度
1、信息披露制度
为规范信息披露工作，保护投资者的合法权益，发行人根据相关法律法规和公司境
内外上市地证券监管规则、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资
工具管理办法》等规定，并结合自身实际情况，制定了《中国石油化工股份有限公司信
息披露制度》。
2、投资者关系管理制度
为规范投资者关系工作，保持诚信公正透明的对外形象，提高治理水准以及实现公
平的企业价值，本公司制定了《中国石化股份有限公司投资者关系工作制度》。
九、报告期内发行人违规及受罚情况
报告期内，发行人不存在重大的未决诉讼、仲裁或者因违法违规而遭受重大行政处
罚的情况。
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第七节 财务会计信息
以下信息主要摘自本公司财务报表，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参
阅本公司 2012 年、2013 年和 2014 年年度报告，以及 2015 年半年度报告，以上报告已
刊登于指定的信息披露网站。
投资者如需了解本公司 2015 年第三季度的财务状况，请参阅本公司 2015 年第三季
度报告，该报告已于 2015 年 10 月 30 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报表审计情况
本公司 2012 年度的财务报表经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（文号为毕马威华振审字第 1300153 号）。本公司
2013 年度、2014 年度和 2015 年半年度的财务报表均经普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为普华永道中天审
字(2014)第 10001 号、普华永道中天审字(2015)第 10001 号和普华永道中天审字(2015)
第 10098 号）。2012 年度、2013 年度、2014 年度财务报表及 2015 年半年度财务报表均
按照中国会计准则以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
如无特别说明，本募集说明书所引用的 2012 年度财务数据为 2012 年度财务报表中
的财务数据；根据财政部 2014 年颁布的《企业会计准则第 39 号－公允价值计量》、《企
业会计准则第 40 号－合营安排》、《企业会计准则第 41 号－在其他主体中权益的披露》
和修订后的《企业会计准则第 2 号－长期股权投资》、企业会计准则第 9 号－职工薪酬》、
《企业会计准则第 30 号－财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》以
及《企业会计准则第 37 号－金融工具列报》（以下称“修订后的企业会计准则”），要求
除《企业会计准则第 37 号－金融工具列报》自 2014 年度财务报表起施行外，其他准则
自 2014 年 7 月 1 日起施行，对由此产生的会计政策变更，本公司在编制 2014 年度财务
报表时对于 2014 年度财务报表中 2013 年度的比较财务报表进行了追溯调整，以下财务
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
数据中，2013 年度财务数据为在 2014 年度财务报表中根据修订后的企业会计准则进行
了追溯调整的修订后的财务报表数据，2014 年度财务数据为 2014 年度财务报表中的财
务数据，2015 年半年度财务数据为 2015 年半年度财务报表中的财务数据。除有特别注
明外，2013 年度、2014 年度及 2015 年半年度有关财务指标均根据修订后的企业会计准
则下的财务信息进行计算。
财政部和国资委的相关规定对会计师事务所连续承担同一家中央企业及其附属公
司财务决算审计业务年限有一定限制（“国资委更换要求”）。根据国资委更换要求，
本公司须在 2013 年度更换外部审计师。经 2012 年年度股东大会批准，本公司聘请普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为 2013 年度外部
审计师。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所已确认不存
在任何需要向公司股东报告的事项。本公司董事会及董事会审计委员会亦确认，本公司
与毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）并无任何意见分歧
或未决事宜。
经 2013 年和 2014 年年度股东大会批准，本公司续聘普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为 2014 年度和 2015 年度外部审计师。
二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料
（一）合并财务报表
公司于 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6
月 30 日的合并资产负债表，及 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月的合并利润
表及合并现金流量表如下：
1、于 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日的合并资产负
债表
单位：百万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
（经重述）
资产
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2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
（经重述）
流动资产
货币资金 74,203 10,100 15,101
应收票据 11,529 13,963 28,771
应收账款 93,611 90,831 68,466
其他应收款 20,047 29,251 13,165
预付款项 4,803 3,780 4,216
存货 174,829 188,223 221,906
其他流动资产 16,533 23,996 21,385
流动资产合计 395,555 360,144 373,010
非流动资产
可供出售金融资产 1,075 868 3,730
长期股权投资 84,844 80,593 75,318
固定资产 695,624 703,485 669,595
在建工程 165,173 177,667 160,630
无形资产 78,218 78,681 60,263
商誉 6,281 6,281 6,255
长期待摊费用 13,983 14,158 11,961
递延所得税资产 6,376 6,979 4,141
其他非流动资产 23,226 22,512 18,013
非流动资产合计 1,074,800 1,091,224 1,009,906
资产总计 1,470,355 1,451,368 1,382,916
负债和股东权益
流动负债
短期借款 147,376 166,688 108,121
应付票据 3,912 4,577 4,526
应付账款 163,967 198,366 202,724
预收款项 82,573 89,918 81,079
应付职工薪酬 3,366 839 818
应交税费 30,585 28,677 35,888
其他应付款 67,280 103,302 82,917
短期应付债券 - - 10,000
一年内到期的非流动负债 7,854 11,890 45,749
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2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
（经重述）
流动负债合计 506,913 604,257 571,822
非流动负债
长期借款 59,232 67,426 46,452
应付债券 62,205 83,506 99,138
预计负债 31,165 29,715 26,080
递延所得税负债 10,071 7,820 7,977
其他非流动负债 12,351 11,549 8,187
非流动负债合计 175,024 200,016 187,834
负债合计 681,937 804,273 759,656
股东权益
股本 121,071 118,280 116,565
资本公积 119,073 48,703 36,947
其他综合收益 -5,454 -7,261 407
专项储备 1,405 491 1,556
盈余公积 193,552 193,552 190,337
未分配利润 251,827 240,718 224,534
归属于母公司股东权益合计 681,474 594,483 570,346
少数股东权益 106,944 52,612 52,914
股东权益合计 788,418 647,095 623,260
负债和股东权益总计 1,470,355 1,451,368 1,382,916
2、于 2012 年 12 月 31 日的合并资产负债表
单位：百万元
项目 2012 年 12 月 31 日
资产
流动资产
货币资金 10,864
应收票据 20,045
应收账款 81,395
其他应收款 8,807
预付款项 4,370
存货 218,262
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项目 2012 年 12 月 31 日
其他流动资产 1,008
流动资产合计 344,751
非流动资产
长期股权投资 52,061
固定资产 588,969
在建工程 168,977
无形资产 49,834
商誉 6,257
长期待摊费用 10,246
递延所得税资产 15,130
其他非流动资产 11,046
非流动资产合计 902,520
资产总计 1,247,271
负债和股东权益
流动负债
短期借款 70,228
应付票据 6,656
应付账款 215,628
预收款项 69,299
应付职工薪酬 1,838
应交税费 21,985
其他应付款 61,721
短期应付债券 30,000
一年内到期的非流动负债 15,754
流动负债合计 493,109
非流动负债
长期借款 40,267
应付债券 121,849
预计负债 21,591
递延所得税负债 16,043
其他非流动负债 3,811
非流动负债合计 203,561
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项目 2012 年 12 月 31 日
负债合计 696,670
股东权益
股本 86,820
资本公积 30,574
专项储备 3,550
盈余公积 184,603
未分配利润 209,446
外币财务报表折算差额 -1,619
归属于母公司股东权益合计 513,374
少数股东权益 37,227
股东权益合计 550,601
负债和股东权益总计 1,247,271
3、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月的合并利润表
单位：百万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
营业收入 1,040,362 2,825,914 2,880,311
减：营业成本 819,733 2,429,017 2,457,041
营业税金及附加 119,886 191,202 190,672
销售费用 22,379 46,274 44,359
管理费用 34,271 70,500 73,572
财务费用 3,145 9,618 6,274
勘探费用（包括干井成本） 6,031 10,969 12,573
资产减值损失 205 6,839 4,044
加：公允价值变动损益 111 -4,151 2,167
投资收益 4,461 8,137 2,510
营业利润 39,284 65,481 96,453
加：营业外收入 1,865 4,710 3,481
减：营业外支出 933 3,710 2,952
利润总额 40,216 66,481 96,982
减：所得税费用 9,674 17,571 25,605
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
净利润 30,542 48,910 71,377
归属于：
母公司股东的净利润 24,427 47,430 67,179
少数股东损益 6,115 1,480 4,198
基本每股收益 0.202 0.406 0.579
稀释每股收益 0.202 0.406 0.543
其他综合收益
以后将重分类进损益的其他综合收益（已扣除税
项及重分类调整）
现金流量套期 1,480 -4,485 604
可供出售金融资产公允价值变动 36 -1,225 1,314
应占联营/合营公司的其他综合损失 -118 -3,042 -297
外币财务报表折算差额 -43 -514 -689
其他综合收益总额 1,355 -9,266 932
综合收益总额 31,897 39,644 72,309
归属于：
母公司股东的综合收益 26,234 39,762 68,359
少数股东的综合收益 5,663 -118 3,950
4、2012 年的合并利润表
单位：百万元
项目 2012 年
营业收入 2,786,045
减：营业成本 2,372,235
营业税金及附加 188,483
销售费用 40,299
管理费用 65,590
财务费用 9,819
勘探费用（包括干井成本） 15,533
资产减值损失 7,906
加：公允价值变动损益 206
投资收益 1,540
102
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
项目 2012 年
营业利润 87,926
加：营业外收入 4,573
减：营业外支出 2,392
利润总额 90,107
减：所得税费用 23,696
净利润 66,411
归属于：母公司股东的净利润 63,496
少数股东损益 2,915
基本每股收益 0.731
稀释每股收益 0.704
其他综合收益
现金流量套期 -151
可供出售金融资产 26
应占联营公司的其他综合收益 80
外币财务报表折算差额 -44
其他综合收益总额 -89
综合收益总额 66,322
归属于：母公司股东的综合收益 63,431
少数股东的综合收益 2,891
5、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月的合并现金流量表
单位：百万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,152,775 3,129,123 3,214,962
收到的税费返还 1,814 1,600 1,747
收到其他与经营活动有关的现金 54,228 44,214 22,396
经营活动现金流入小计 1,208,817 3,174,937 3,239,105
购买商品、接受劳务支付的现金 -873,396 -2,589,649 -2,691,495
支付给职工以及为职工支付的现金 -24,976 -56,396 -55,731
支付的各项税费 -165,686 -292,259 -296,896
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
支付其他与经营活动有关的现金 -77,317 -88,286 -43,090
经营活动现金流出小计 -1,141,375 -3,026,590 -3,087,212
经营活动产生的现金流量净额 67,442 148,347 151,893
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 493 3,874 4,198
取得投资收益所收到的现金 1,242 2,312 1,496
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
222 1,020 1,550
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,156 2,066 2,499
投资活动现金流入小计 4,113 9,272 9,743
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
-52,911 -124,381 -154,946
付的现金
投资所支付的现金 -3,556 -13,855 -33,487
支付其他与投资活动有关的现金 -2,628 -1,137 -50
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -2,532 -
投资活动现金流出小计 -59,095 -141,905 -188,483
投资活动产生的现金流量净额 -54,982 -132,633 -178,740
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 105,144 4,128 32,102
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 105,144 4,120 12,696
取得借款收到的现金 613,159 1,128,447 1,142,890
筹资活动现金流入小计 718,303 1,132,575 1,174,992
偿还债务支付的现金 -648,938 -1,114,481 -1,105,457
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -18,326 -39,494 -37,967
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 -327 -1,674 -1,346
支付其他与筹资活动有关的现金 - -21 -49
筹资活动现金流出小计 -667,264 -1,153,996 -1,143,473
筹资活动产生的现金流量净额 51,039 -21,421 31,519
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -329 16 -82
现金及现金等价物净增加/（减少）额 63,170 -5,691 4,590
6、2012 年的合并现金流量表
104
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
单位：百万元
项目 2012 年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,220,178
收到的租金 509
收到其他与经营活动有关的现金 17,864
经营活动现金流入小计 3,238,551
购买商品、接受劳务支付的现金 -2,725,034
经营租赁所支付的现金 -12,361
支付给职工以及为职工支付的现金 -51,724
支付的增值税 -65,528
支付的所得税 -22,678
支付除增值税、所得税外的各项税费 -204,274
支付其他与经营活动有关的现金 -13,490
经营活动现金流出小计 -3,095,089
经营活动产生的现金流量净额 143,462
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 1,384
收到的股利 2,429
处置固定资产和无形资产所收回的现金净额 325
收到于金融机构的已到期定期存款 2,381
使用衍生金融工具所收到的现金 2,489
收到的其他与投资活动有关的现金 1,254
投资活动现金流入小计 10,262
购建固定资产和无形资产所支付的现金 -158,148
投资所支付的现金 -10,246
存放于金融机构的定期存款 -2,239
使用衍生金融工具所支付的现金 -2,908
投资活动现金流出小计 -173,541
投资活动产生的现金流量净额 -163,279
筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 850,317
发行债券所收到的现金 80,000
105
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
项目 2012 年
吸收少数股东投资所收到的现金 1,474
筹资活动现金流入小计 931,791
偿还借款所支付的现金 -820,067
偿还债券所支付的现金 -68,500
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -34,637
子公司支付给少数股东的股利 -2,807
收购子公司少数股东权益所支付的现金净额 -152
筹资活动现金流出小计 -926,163
筹资活动产生的现金流量净额 5,628
汇率变动的影响 -2
现金及现金等价物净增加额 -14,191
（二）母公司财务报表
公司于 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6
月 30 日的母公司资产负债表，及 2012 年、2013 年 2014 年和 2015 年 1-6 月的母公司利
润表及母公司现金流量表如下：
1、于 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日的母公司资产
负债表
单位：百万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（经重述）
资产
流动资产
货币资金 28,312 1,805 6,732
应收票据 1,050 176 2,064
应收账款 29,128 25,031 32,620
其他应收款 135,546 201,234 52,652
预付款项 1,624 1,962 5,237
存货 52,394 74,654 138,882
其他流动资产 12,306 19,186 19,888
106
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
2015 年 2014 年 2013 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（经重述）
流动资产合计 260,360 324,048 258,075
非流动资产
可供出售金融资产 70 91 2,844
长期股权投资 214,100 189,631 164,545
固定资产 427,517 452,361 533,297
在建工程 82,851 100,543 123,059
无形资产 8,451 8,834 49,282
长期待摊费用 2,377 2,547 9,602
其他非流动资产 11,250 2,767 3,518
非流动资产合计 746,616 756,774 886,147
资产总计 1,006,976 1,080,822 1,144,222
负债和股东权益
流动负债
短期借款 24,570 57,749 23,215
应付票据 1,834 2,933 2,443
应付账款 82,041 102,399 152,007
预收款项 3,027 3,926 73,909
应付职工薪酬 1,733 310 489
应交税费 19,588 19,883 29,291
其他应付款 188,705 198,144 132,446
短期应付债券 - - 10,000
一年内到期的非流动负债 1,028 11,084 44,379
流动负债合计 322,526 396,428 468,179
非流动负债
长期借款 56,145 55,202 44,692
应付债券 45,500 62,221 77,961
预计负债 27,125 25,830 22,729
递延所得税负债 2,504 600 1,105
其他非流动负债 1,829 1,892 1,982
非流动负债合计 133,103 145,745 148,469
负债合计 455,629 542,173 616,648
107
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
2015 年 2014 年 2013 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（经重述）
股东权益
股本 121,071 118,280 116,565
资本公积 68,716 54,690 46,121
其他综合收益 284 -206 2,123
专项储备 728 232 1,226
盈余公积 193,552 193,552 190,337
未分配利润 166,996 172,101 171,202
股东权益合计 551,347 538,649 527,574
负债和股东权益总计 1,006,976 1,080,822 1,144,222
2、于 2012 年 12 月 31 日的母公司资产负债表
单位：百万元
项目 2012 年 12 月 31 日
资产
流动资产
货币资金 5,468
应收票据 1,333
应收账款 21,041
其他应收款 42,055
预付款项 5,003
存货 148,844
其他流动资产 707
流动资产合计 224,451
非流动资产
长期股权投资 111,467
固定资产 475,417
在建工程 152,199
无形资产 43,114
长期待摊费用 8,617
递延所得税资产 10,146
其他非流动资产 5,290
108
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
项目 2012 年 12 月 31 日
非流动资产合计 806,250
资产总计 1,030,701
负债和股东权益
流动负债
短期借款 1,692
应付票据 4,000
应付账款 121,184
预收款项 58,570
应付职工薪酬 1,315
应交税费 17,854
其他应付款 118,311
短期应付债券 30,000
一年内到期的非流动负债 15,644
流动负债合计 368,570
非流动负债
长期借款 38,560
应付债券 121,849
预计负债 19,598
递延所得税负债 8,749
其他非流动负债 1,688
非流动负债合计 190,444
负债合计 559,014
股东权益
股本 86,820
资本公积 39,146
专项储备 3,017
盈余公积 184,603
未分配利润 158,101
股东权益合计 471,687
负债和股东权益总计 1,030,701
3、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月的母公司利润表
109
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
单位：百万元
2015 年
项目 2014 年 2013 年
1-6 月
营业收入 438,319 1,222,323 1,627,613
减：营业成本 317,844 972,685 1,305,891
营业税金及附加 86,020 142,840 149,762
销售费用 1,241 10,848 34,942
管理费用 19,321 46,314 60,553
财务费用 3,500 9,144 7,857
勘探费用（包括干井成本） 6,010 10,926 12,532
资产减值损失 98 2,737 3,693
加：公允价值变动损益 -272 -4,605 2,058
投资收益 4,979 13,417 15,216
营业利润 8,992 35,641 69,657
加：营业外收入 1,101 5,092 2,801
减：营业外支出 471 1,766 2,582
利润总额 9,622 38,967 69,876
减：所得税费用 1,409 6,822 12,541
净利润 8,213 32,145 57,335
其他综合收益
以后将重分类进损益的其他综合收益（已扣除税
项及重分类调整）
现金流量套期 491 -657 -
可供出售金融资产公允价值变动 - -1,309 1,306
应占联营公司的其他综合损失 -1 -363 -297
其他综合收益总额 490 -2,329 1,009
综合收益总额 8,703 29,816 58,344
4、2012 年的母公司利润表
单位：百万元
项目 2012 年
营业收入 1,626,398
减：营业成本 1,294,326
营业税金及附加 152,014
110
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
项目 2012 年
销售费用 33,554
管理费用 55,152
财务费用 9,000
勘探费用（包括干井成本） 15,533
资产减值损失 7,002
加：公允价值变动损益 90
投资收益 16,826
营业利润 76,733
加：营业外收入 3,945
减：营业外支出 2,198
利润总额 78,480
减：所得税费用 15,080
净利润 63,400
其他综合收益
应占联营公司的其他综合收益 79
其他综合收益总额 79
综合收益总额 63,479
5、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月的母公司现金流量表
单位：百万元
2015 年
项目 2014 年 2013 年
1-6 月
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 502,027 1,396,976 1,800,264
收到的税费返还 1,526 1,151 1,294
收到其他与经营活动有关的现金 51,022 96,326 38,215
经营活动现金流入小计 554,575 1,494,453 1,839,773
购买商品、接受劳务支付的现金 -358,624 -1,020,434 -1,367,598
支付给职工以及为职工支付的现金 -13,091 -39,024 -46,489
支付的各项税费 -107,334 -204,807 -225,218
支付其他与经营活动有关的现金 -28,122 -70,981 -51,511
经营活动现金流出小计 -507,171 -1,335,246 -1,690,816
111
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
2015 年
项目 2014 年 2013 年
1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 47,404 159,207 148,957
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 79,475 15,991 4,566
取得投资收益所收到的现金 3,465 5,899 14,157
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
2,303 2,254 3,093
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 361 214 127
投资活动现金流入小计 85,604 24,358 21,943
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
-29,925 -99,968 -119,371
付的现金
投资所支付的现金 -15,869 -42,226 -30,092
投资活动现金流出小计 -45,794 -142,194 -149,463
投资活动产生的现金流量净额 39,810 -117,836 -127,520
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 19,406
取得借款收到的现金 119,633 250,706 232,085
筹资活动现金流入小计 119,633 250,706 251,491
偿还债务支付的现金 -162,683 -260,485 -236,904
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -17,656 -36,519 -34,760
筹资活动现金流出小计 -180,339 -297,004 -271,664
筹资活动产生的现金流量净额 -60,706 -46,298 -20,173
现金及现金等价物净增加/（减少）额 26,508 -4,927 1,264
6、2012 年的母公司现金流量表
单位：百万元
项目 2012 年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,888,876
收到的租金 352
收到其他与经营活动有关的现金 55,770
经营活动现金流入小计 1,944,998
购买商品、接受劳务支付的现金 -1,504,911
经营租赁所支付的现金 -9,299
112
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
项目 2012 年
支付给职工以及为职工支付的现金 -41,801
支付的增值税 -52,699
支付的所得税 -11,744
支付除增值税、所得税外的各项税费 -166,284
支付其他与经营活动有关的现金 -14,503
经营活动现金流出小计 -1,801,241
经营活动产生的现金流量净额 143,757
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 2,249
收到的股利 14,722
处置固定资产和无形资产收回的现金净额 274
收到于金融机构的已到期定期存款 1,885
收到其他与投资活动有关的现金 1,188
投资活动现金流入小计 20,318
购建固定资产和无形资产支付的现金 -131,874
投资所支付的现金 -17,196
存放于金融机构的定期存款 -1,785
投资活动现金流出小计 -150,855
投资活动产生的现金流量净额 -130,537
筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 174,825
发行债券所收到的现金 80,000
筹资活动现金流入小计 254,825
偿还借款所支付的现金 -181,335
偿还债券所支付的现金 -68,500
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -33,595
筹资活动现金流出小计 -283,430
筹资活动产生的现金流量净额 -28,605
现金及现金等价物净增加额 -15,385
113
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
三、最近三年及一期合并财务报表范围
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司纳入合并财务报表范围的主要子公司之具体情况
如下：
公司名称 主营业务 持股比例 取得方式
中国石化国际事业有限公司 石化产品贸易 100.00% 通过重组方式取得
中国石化销售有限公司 成品油销售 70.42% 通过重组方式取得
中国石化扬子石油化工有限公司 制造中间石化产品及石油产品 100.00% 通过重组方式取得
制造塑料、中间石化产品及石油
福建炼油化工有限公司 50.00% 通过重组方式取得
产品
中国石化上海石油化工股份有限 制造合成纤维、树脂及塑料、中
50.56% 通过重组方式取得
公司 间石化产品及石油产品
中石化冠德控股有限公司 原油及石油产品贸易 60.34% 通过重组方式取得
中国石化仪征化纤有限责任公司 生产及销售聚酯切片及聚酯纤维 100.00% 通过重组方式取得
中国国际石油化工联合有限责任
原油及石化产品贸易 100.00% 通过重组方式取得
公司
中石化（香港）有限公司 石化产品贸易 100.00% 通过重组方式取得
中国石化管道储运有限公司 原油管道储运业务 100.00% 通过重组方式取得
中石化壳牌（江苏）石油销售有
成品油销售 60.00% 作为发起人取得
限公司
中石化碧辟（浙江）石油有限公
成品油销售 60.00% 作为发起人取得
司
中国石化青岛炼油化工有限责任
制造中间石化产品及石油产品 85.00% 作为发起人取得
公司
中石化森美（福建）石油有限公
成品油销售 55.00% 作为发起人取得
司
中国石化化工销售有限公司 石化产品销售 100.00% 作为发起人取得
中国石化国际石油勘探开发有限 石油、天然气勘探、开发、生产
100.00% 作为发起人取得
公司 及销售等领域的投资
中国石化燃料油销售有限公司 成品油销售 100.00% 作为发起人取得
煤化工投资管理、煤化工产品生
中国石化长城能源化工有限公司 100.00% 作为发起人取得
产与销售
原油进口、加工，石油石化产品
中国石化北海炼化有限责任公司 98.98% 作为发起人取得
的生产、储存、销售
乙烯及下游衍生产品的生产、销
中韩（武汉）石油化工有限公司 65.00% 作为发起人取得
售、研发
通过同一控制企业
中国石化海南炼油化工有限公司 制造中间石化产品及石油产品 75.00%
合并取得
中国石化青岛石油化工有限责任 通过同一控制企业
制造中间石化产品及石油产品 100.00%
公司 合并取得
中国石化长城能源化工（宁夏） 生产与销售电力、水泥，开发与 通过非同一控制企
95.00%
有限公司 销售煤炭 业合并取得
114
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
公司名称 主营业务 持股比例 取得方式
中国石化湛江东兴石油化工有限 通过非同一控制企
制造中间石化产品及石油产品 75.00%
公司 业合并取得
最近三年及一期，本公司的合并财务报表范围无重大变化。
四、最近三年及一期的主要财务指标
2015年 2014年 2013年 2012年
财务指标
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率 0.78 0.60 0.65 0.70
速动比率 0.44 0.28 0.26 0.26
资产负债率（合并口径）（%） 46.38 55.41 54.93 55.86
资产负债率（母公司口径）（%） 45.25 50.16 53.89 54.24
归属于母公司股东的每股净资产（元） 5.649 5.089 4.912 5.913
2015年
2014年 2013年 2012年
1-6月
应收账款周转率（次） 11.28 35.48 38.44 39.77
存货周转率（次） 4.52 11.85 11.16 11.25
加权平均净资产收益率（%） 3.81 8.14 12.24 12.80
基本每股收益（元） 0.202 0.406 0.579 0.731
稀释每股收益（元） 0.202 0.406 0.543 0.704
每股经营活动的现金流量（元） 0.559 1.270 1.308 1.653
注：（1）2015 年 1-6 月的财务指标未年化。
（2）上述指标中除已标明的资产负债率为母公司口径指标外，其他均依据合并报表口径计算，
有关指标的具体计算方法如下：
（3）流动比率＝流动资产÷流动负债
（4）速动比率＝速动资产÷流动负债，其中：速动资产＝流动资产－存货
（5）资产负债率＝总负债÷总资产
（6）归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产÷期末普通股的加权平
均数
（7）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面净额
（8）存货周转率＝营业成本÷存货平均账面净额
115
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
五、管理层讨论与分析
公司董事会成员和管理层以最近三年及一期的合并财务报表数据为基础，对本公司
的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持
续性进行了讨论与分析。其中讨论涉及数据除特别说明外，均为合并口径。
（一）资产负债结构分析
1、资产分析
最近三年及一期，本公司的资产结构如下表所示：
单位：百万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 395,555 26.90% 360,144 24.81% 373,010 26.97% 344,751 27.64%
货币资金 74,203 5.05% 10,100 0.70% 15,101 1.09% 10,864 0.87%
应收票据 11,529 0.78% 13,963 0.96% 28,771 2.08% 20,045 1.61%
应收账款 93,611 6.37% 90,831 6.26% 68,466 4.95% 81,395 6.52%
其他应收款 20,047 1.36% 29,251 2.02% 13,165 0.95% 8,807 0.71%
预付款项 4,803 0.33% 3,780 0.26% 4,216 0.30% 4,370 0.35%
存货 174,829 11.89% 188,223 12.97% 221,906 16.05% 218,262 17.50%
其他流动资产 16,533 1.12% 23,996 1.65% 21,385 1.55% 1,008 0.08%
非流动资产 1,074,800 73.10% 1,091,224 75.19% 1,009,906 73.03% 902,520 72.36%
可供出售金融资
1,075 0.07% 868 0.06% 3,730 0.27% - -
产
长期股权投资 84,844 5.77% 80,593 5.55% 75,318 5.45% 52,061 4.17%
固定资产 695,624 47.31% 703,485 48.47% 669,595 48.42% 588,969 47.22%
在建工程 165,173 11.23% 177,667 12.24% 160,630 11.62% 168,977 13.55%
无形资产 78,218 5.32% 78,681 5.42% 60,263 4.36% 49,834 4.00%
商誉 6,281 0.43% 6,281 0.43% 6,255 0.45% 6,257 0.50%
长期待摊费用 13,983 0.95% 14,158 0.98% 11,961 0.86% 10,246 0.82%
递延所得税资产 6,376 0.43% 6,979 0.48% 4,141 0.30% 15,130 1.21%
其他非流动资产 23,226 1.58% 22,512 1.55% 18,013 1.30% 11,046 0.89%
资产总计 1,470,355 100.00% 1,451,368 100.00% 1,382,916 100.00% 1,247,271 100.00%
116
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
2012 年末、2013 年末、2014 年末，本公司合并口径总资产分别为 12,472.71 亿元、
13,829.16 亿元和 14,513.68 亿元，年复合增长率达 7.87%。2015 年 6 月 30 日，本公司
总资产为 14,703.55 亿元，较 2014 年末增长 1.31%。本公司资产规模持续增长，反映了
本公司业务规模的整体增长和发展潜力。
从资产结构分析，2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，本
公司的非流动资产占总资产的比例分别为 72.36%、73.03%、75.19%和 73.10%，主要包
括固定资产和在建工程，以及长期股权投资和无形资产。非流动资产占总资产的比例维
持在 70%以上的水平，符合本公司所处石油石化行业资本密集型的特点。
（1）流动资产分析
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，本公司的货币资金余
额分别为 108.64 亿元、151.01 亿元、101.00 亿元和 742.03 亿元，分别占总资产的 0.87%、
1.09%、0.70%和 5.05%。2013 年末较 2012 年末增加 39.00%，主要归因于本公司年末资
金存量比年初增加。2014 年末较 2013 年末减少 33.12%，主要归因于本公司为弥补资金
缺口动用货币资金。2015 年 6 月 30 日较 2014 年末增加 634.68%，主要归因于 2015 年
3 月 6 日，本公司收到 25 家投资者向中国石化销售公司缴纳的增资价款。
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，本公司的应收票据余额分
别为 200.45 亿元、287.71 亿元、139.63 亿元和 115.29 亿元，分别占总资产的 1.61%、
2.08%、0.96%和 0.78%。2013 年末较 2012 年末增加 43.53%，主要归因于本公司经营规
模扩大。2014 年末较 2013 年末下降 51.47%，主要归因于化工产品价格下跌，中国石化
化工销售有限公司以票据结算的应收款项减少以及增加票据背书或贴现。2015 年 6 月
30 日较 2014 年末下降 17.43%，主要归因于本公司进一步加强了资金占用管理，增加了
票据外部流转数量。
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，本公司的应收账款余
额分别为 813.95 亿元、684.66 亿元、908.31 亿元和 936.11 亿元，分别占总资产的 6.52%、
4.95%、6.26%和 6.37%。应收账款余额的变化主要归因于下属公司贸易应收款项的变化。
从账龄看，2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，本公司一年以
内应收账款余额分别占应收账款余额合计的 99.00%、98.90%、98.60%和 98.70%，比例
117
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
较高，应收账款质量良好。2012 年至 2014 年，本公司应收账款周转率维持在较高水平，
分别为 39.77 次、38.44 次和 35.48 次；2015 年 1 至 6 月，应收账款周转率为 11.28 次（未
年化）。本公司应收账款回收速度较快。
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，本公司的其他应收款
余额分别为 88.07 亿元、131.65 亿元、292.51 亿元和 200.47 亿元，分别占总资产的 0.71%、
0.95%、2.02%和 1.36%。2013 年末较 2012 年末增加 49.48%，2014 年末较 2013 年末增
加 122.19%，2015 年 6 月 30 日较 2014 年末下降 31.47%，均主要归因于套期工具的公
允价值变化。
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，本公司的存货余额为
2,182.62 亿元、2,219.06 亿元、1,882.23 亿元和 1,748.29 亿元，分别占总资产的 17.50%、
16.05%、12.97%和 11.89%。2013 年末较 2012 年末增加 1.67%。2014 年末较 2013 年末
下降 15.18%，2015 年 6 月 30 日较 2014 年末下降 7.12%，均主要归因于原油价格下降
导致原油库存余额显著下降。2012 年至 2014 年，本公司存货周转率分别为 11.25 次、
11.16 次和 11.85 次；2015 年 1 至 6 月，本公司存货周转率为 4.52 次（未年化）。本公
司存货周转速度较快。
（2）非流动资产分析
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，本公司的长期股权投
资余额分别为 520.61 亿元、753.18 亿元、805.93 亿元和 848.44 亿元，分别占总资产的
4.17%、5.45%、5.55%和 5.77%。2013 年末较 2012 年末增加 44.67%，2014 年末较 2013
年末增加 7.00%，2015 年 6 月 30 日较 2014 年末增加 5.27%，均主要归因于本公司增加
对部分联营公司的投资及当期确认的投资收益。
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，本公司的固定资产和
在建工程余额合计分别为 7,579.46 亿元、8,302.25 亿元、8,811.52 亿元和 8,607.97 亿元，
分别占总资产的 60.77%、60.03%、60.71%和 58.54%，比例稳定在 60%左右。2013 年
末较 2012 年末增加 9.54%，2014 年末较 2013 年末增加 6.13%，均主要归因于本公司近
几年实施涪陵页岩气田项目、元坝气田天然气试采项目、山东液化天然气工程、广西液
化天然气工程、天津液化天然气工程和武汉乙烯项目等重点项目，导致在建工程和固定
118
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
资产规模逐年增加。2015 年 6 月 30 日较 2014 年末下降 2.31%。
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，本公司的无形资产分
别为 498.34 亿元、602.63 亿元、786.81 亿元和 782.18 亿元，分别占总资产的 4.00%、
4.36%、5.42%和 5.32%。2013 年末较 2012 年末增加 20.93%，2014 年末较 2013 年末增
加 30.56%，均主要归因于土地使用权和加油站经营权增加。2015 年 6 月 30 日较 2014
年末减少 0.59%。
2、负债分析
最近三年及一期，本公司的负债结构如下表所示：
单位：百万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 506,913 74.33% 604,257 75.13% 571,822 75.27% 493,109 70.78%
短期借款 147,376 21.61% 166,688 20.73% 108,121 14.23% 70,228 10.08%
应付票据 3,912 0.57% 4,577 0.57% 4,526 0.60% 6,656 0.95%
应付账款 163,967 24.04% 198,366 24.66% 202,724 26.69% 215,628 30.95%
预收款项 82,573 12.11% 89,918 11.18% 81,079 10.67% 69,299 9.95%
应付职工薪酬 3,366 0.49% 839 0.10% 818 0.11% 1,838 0.26%
应交税费 30,585 4.49% 28,677 3.57% 35,888 4.72% 21,985 3.16%
其他应付款 67,280 9.87% 103,302 12.84% 82,917 10.92% 61,721 8.86%
短期应付债券 - - - - 10,000 1.32% 30,000 4.31%
一年内到期的非
7,854 1.15% 11,890 1.48% 45,749 6.02% 15,754 2.26%
流动负债
非流动负债 175,024 25.67% 200,016 24.87% 187,834 24.73% 203,561 29.22%
长期借款 59,232 8.69% 67,426 8.38% 46,452 6.11% 40,267 5.78%
应付债券 62,205 9.12% 83,506 10.38% 99,138 13.05% 121,849 17.49%
预计负债 31,165 4.57% 29,715 3.69% 26,080 3.43% 21,591 3.10%
递延所得税负债 10,071 1.48% 7,820 0.97% 7,977 1.05% 16,043 2.30%
其他非流动负债 12,351 1.81% 11,549 1.44% 8,187 1.08% 3,811 0.55%
负债总计 681,937 100.00% 804,273 100.00% 759,656 100.00% 696,670 100.00%
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，本公司总负债分别为 6,966.70 亿元、7,596.56
119
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
亿元和 8,042.73 亿元，年复合增长率达到了 7.45%，呈现持续增长的态势。2015 年 6
月 30 日，本公司总负债为 6,819.37 亿元，较 2014 年末下降 15.21%，主要归因于短期
借款、应付账款、其他应付款和应付债券的下降。
从负债结构分析，2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，本公司
的流动负债占总负债的比例分别为 70.78%、75.27%、75.13%和 74.33%，主要包括短期
借款、应付账款、预收款项和其他应付款，负债结构基本稳定。
（1）流动负债分析
本公司短期借款主要为短期银行借款和中国石化集团借款。2012 年末、2013 年末、
2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，短期借款余额分别为 702.28 亿元、1,081.21 亿元、1,666.88
亿元和 1,473.76 亿元，分别占总负债的 10.08%、14.23%、20.73%和 21.61%。2013 年末
比 2012 年末增加 53.96%，2014 年末比 2013 年年末增加 54.17%，均主要归因于本公司
的美元借款增加。2015 年 6 月 30 日较 2014 年末减少 11.59%，主要是由于中国石化销
售公司引资到位，本公司现金流改善，偿还了部分人民币及美元短期借款。
本公司的应付账款主要为应付第三方款项、应付中国石化集团款项以及应付联营公
司及合营公司款项。2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，应付账款
余额分别为 2,156.28 亿元、2,027.24 亿元、1,983.66 亿元和 1,639.67 亿元，分别占总负
债的 30.95%、26.69%、24.66%和 24.04%。2013 年末和 2014 年末分别同比减少 5.98%
和 2.15%。2015 年 6 月 30 日较 2014 年末减少 17.34%，主要归因于国际原油价格大幅
下跌，导致公司各项业务的采购成本同比下降。
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，本公司预收款项余额分别
为 692.99 亿元、810.79 亿元、899.18 亿元和 825.73 亿元，分别占总负债的 9.95%、10.67%、
11.18%和 12.11%。2013 年末比 2012 年末增加 17.00%，2014 年末比 2013 年年末增加
10.90%，2015 年 6 月 30 日较 2014 年末减少 8.17%。预收款项余额的变化主要归因于
本公司销售的预收款的变化。
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，本公司应交税费余额分别
为 219.85 亿元、358.88 亿元、286.77 亿元和 305.85 亿元，分别占总负债的 3.16%、4.72%、
3.57%和 4.49%。2013 年末比 2012 年末增加 63.24%，主要归因于本公司将留抵增值税
120
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
重分类至其他资产列示。2014 年末比 2013 年年末减少 20.09%，主要是由于应交石油特
别收益金、应交所得税、应交增值税的余额下降。2015 年 6 月 30 日较 2014 年末增加
6.65%。
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，本公司其他应付款余额分
别为 617.21 亿元、829.17 亿元、1,033.02 亿元和 672.80 亿元，分别占总负债的 8.86%、
10.92%、12.84%和 9.87%。其他应付款的变化主要归因于应付工程款的变化及套期工具
的公允价值变化。
（2）非流动负债分析
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，本公司长期借款余额分别
为 402.67 亿元、464.52 亿元、674.26 亿元和 592.32 亿元，分别占总负债的 5.78%、6.11%、
8.38%和 8.69%。2013 年末和 2014 年末分别同比增长 15.36%和 45.15%，主要归因于本
公司向中国石化集团和政策性银行借入低息长期借款。2015 年 6 月 30 日较 2014 年末
减少 12.15%，主要归因于下属公司提前偿还部分高息长期贷款。
本公司除向银行贷款外，还通过发行企业债券、公司债券以及可转债等多种直接融
资方式进行筹资，在合并财务报表中披露为“应付债券”，其中，一年内到期的部分披
露为“一年内到期的非流动负债”。2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30
日，应付债券余额分别为 1,218.49 亿元、991.38 亿元、835.06 亿元和 622.05 亿元，分
别占总负债的 17.49%、13.05%、10.38%和 9.12%。2013 年末较 2012 年末减少 18.64%，
主要归因于本公司于 2004 年发行的 35 亿元企业债、于 2007 年发行的 117 亿港币可转
换债券和于 2008 年发行的 300 亿元分离交易可转债将于一年内到期进而转入一年内到
期的非流动负债科目。2014 年末较 2013 年末减少 15.77%，主要归因于本公司于 2004
年发行的 35 亿元企业债、于 2007 年发行的 117 亿港币可转换债券和于 2008 年发行的
300 亿元分离交易可转债在 2014 年到期，以及本公司于 2010 年发行的 110 亿元公司债
将于一年内到期进而转入一年内到期的非流动负债科目。2015 年 6 月 30 日较 2014 年
末减少 25.51%，主要归因于 230 亿元可转债全部转股或赎回，以及本公司于 2010 年发
行的 110 亿元公司债到期。
预计负债主要是指公司根据财政部颁布的《企业会计准则第 27 号——石油天然气
121
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
开采》和《企业会计准则第 11 号——或有事项》的要求，预提油气资产未来的拆除费
用。2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，预计负债余额分别为 215.91
亿元、260.80 亿元、297.15 亿元和 311.65 亿元，分别占总负债的 3.10%、3.43%、3.69%
和 4.57%。2013 年末较 2012 年末增长 20.79%，主要是由于当年预提油气资产未来的拆
除费用 41.88 亿元。2014 年末较 2013 年末增长 13.94%，主要是由于当年预提油气资产
未来的拆除费用 33.09 亿元。2015 年 6 月 30 日较 2014 年末增长 4.88%。
（二）现金流量分析
最近三年及一期，本公司现金流量情况如下表所示：
单位：百万元
现金流量 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 67,442 148,347 151,893 143,462
投资活动产生的现金流量净额 -54,982 -132,633 -178,740 -163,279
筹资活动产生的现金流量净额 51,039 -21,421 31,519 5,628
汇率变动影响 -329 16 -82 -2
现金及现金等价物净增加/(减少)额 63,170 -5,691 4,590 -14,191
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年上半年，本公司经营活动产生的现金流入
净额分别为 1,434.62 亿元、1,518.93 亿元、1,483.47 亿元和 674.42 亿元。2013 年同比增
加现金流入 84.31 亿元，主要归因于利润总额的增加及营运资金占用的改善。2014 年同
比减少现金流入 35.46 亿元，主要归因于利润总额的减少。2015 年上半年同比增加现金
流入 92.28 亿元，主要归因于营运资金占用同比减少。
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年上半年，公司投资活动产生的现金流出净
额分别为 1,632.79 亿元、1,787.40 亿元、1,326.33 亿元和 549.82 亿元。2013 年同比增加
现金流出 154.61 亿元，主要归因于本公司收购中国石化集团 3 个海外油气项目。2014
年同比减少现金流出 461.07 亿元，主要归因于公司压缩固定资产投资支出规模，资本
支出及探井支出同比减少，及境外并购投资及于联营公司和合营公司的投资同比减少。
2015 年上半年同比减少现金流出 76.71 亿元，主要归因于投资规模减少。
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年上半年，公司筹资活动产生的现金流量净
122
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
额分别为 56.28 亿元、315.19 亿元、-214.21 亿元和 510.39 亿元。2013 年同比增加现金
流入 258.91 亿元，主要归因于本公司 H 股配售同比增加筹资流入、非控股股东投入同
比增加以及付息债务筹资净流入同比减少。2014 年同比减少现金流入 529.40 亿元，主
要归因于增发股票收到的现金同比减少、非控股股东投入的现金同比减少以及付息债务
筹资净流入同比减少。2015 年上半年同比增加现金流入 485.08 亿元，主要归因于 2015
年 3 月 6 日，本公司收到 25 家投资者向中国石化销售公司缴纳的增资价款，以及付息
债务净流出。
（三）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
本公司最近三年及一期的偿债能力指标如下表所示：
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.78 0.60 0.65 0.70
速动比率 0.44 0.28 0.26 0.26
资产负债率（%） 46.38 55.41 54.93 55.86
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
利息保障倍数（倍） 10.10 6.57 9.48 8.47
注：利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）/（计入财务费用的利
息支出+资本化利息支出）。
最近三年及一期，公司各项长短期债务指标均处于良好水平，反映了公司资产流动
性情况良好。
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，公司流动比率分别为 0.70、
0.65、 0.60 和 0.78，速动比率分别为 0.26、0.26、0.28 和 0.44，资产负债率分别为 55.86%、
54.93%、55.41%和 46.38%。其中，2015 年上半年，公司的流动比率、速动比率提升，
资产负债率下降，主要是由于 2015 年 3 月 6 日本公司收到 25 家投资者向中国石化销售
公司缴纳的增资价款，公司偿还了部分长短期借款，以及公司加强资金占用管理，营运
资金较年初下降。
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年上半年，公司的利息保障倍数分别为
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8.47、9.48、6.57 和 10.10，公司的利润可覆盖公司的利息费用支出，可保障公司有较高
的偿债能力。
2、银行授信额度分析
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予较高的授信额
度，间接债务融资能力强。截止 2015 年 6 月 30 日，本公司获得中国工商银行股份有限
公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公
司、交通银行股份有限公司等多家金融机构的授信总额为 2,993.19 亿元，其中已使用授
信额度 685.85 亿元，未使用的授信额度为 2,307.34 亿元。
此外，作为境内外四地上市公司，本公司还可通过境内外资本市场进行股本融资和
债务融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。
（四）盈利能力分析
最近三年及一期，面对国内宏观经济增速减缓、油价大幅震荡的复杂形势，本公司
充分发挥一体化优势，分别实现归属于母公司股东的净利润 634.96 亿元、671.79 亿元、
474.30 亿元和 244.27 亿元，净利润率分别为 2.28%、2.33%、1.68%和 2.35%，加权平均
净资产收益率分别为 12.80%、12.24%、8.14%和 3.81%，具有较强的盈利能力。
1、营业收入及构成分析
最近三年及一期，本公司营业收入变动情况如下表所示：
单位：百万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
勘探及开发 70,401 -38.15% 227,597 -5.99% 242,107 -5.86% 257,185
炼油 485,735 -25.50% 1,273,095 -2.91% 1,311,269 3.18% 1,270,912
营销及分销 565,638 -22.19% 1,476,606 -1.72% 1,502,414 2.07% 1,471,882
化工 166,306 -22.07% 427,485 -2.31% 437,587 6.22% 411,964
本部及其他 415,790 -35.61% 1,310,236 -3.60% 1,359,109 3.51% 1,312,970
抵销分部间销售
1,703,870 -27.55% 4,715,019 -2.83% 4,852,486 2.70% 4,724,913
前合并营业收入
抵销分部间销售 -663,508 不适用 -1,889,105 不适用 -1,972,175 不适用 -1,938,868
合并营业收入 1,040,362 -23.29% 2,825,914 -1.89% 2,880,311 3.38% 2,786,045
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注：2015年1-6月增长率系2015年1-6月数据与2014年1-6月数据比较结果。
最近三年，本公司合并营业收入先小幅上升后略有下降。2013 年，本公司合并营
业收入为 28,803.11 亿元，比 2012 年上升 3.38%，主要归因于本公司积极开拓市场、扩
大产品销量并增加贸易收入。2014 年，本公司合并营业收入为 28,259.14 亿元，比 2013
年下降 1.89%，主要归因于石油、石化产品价格下跌。2015 年 1-6 月，本公司合并营业
收入为 10,403.62 元，同比下跌 23.29%，主要归因于炼油产品及化工产品价格下跌。
勘探及开发业务生产的绝大部分原油及少量天然气用于本公司炼油、化工业务，绝
大部分天然气及少量原油外销供其他客户。2013 年，勘探及开发业务营业收入为
2,421.07 亿元，比 2012 年减少 5.86%，主要归因于原油价格下降。2014 年，勘探及开
发业务营业收入为 2,275.97 亿元，比 2013 年下降 5.99%，主要归因于原油销量和价格
同比降低。2015 年 1-6 月，勘探及开发业务营业收入为 704.01 亿元，同比下跌 38.15%，
主要归因于原油价格同比大幅降低。
炼油业务包括从第三方及勘探和开发事业部购入原油，并将原油加工成石油产品，
汽油、柴油、煤油内部销售给营销及分销事业部，部分化工原料油内部销售给化工事业
部，其他精炼石油产品由炼油事业部外销给国内外客户。2013 年，炼油业务营业收入
为 13,112.69 亿元，比 2012 年上升 3.18%，主要归因于产品销量增加。2014 年，炼油业
务营业收入为 12,730.95 亿元，比 2013 年下降 2.91%，主要归因于产品价格下降。2015
年 1-6 月，炼油业务营业收入为 4,857.35 亿元，同比下跌 25.50%。主要归因于产品价
格同比大幅降低。
营销及分销业务包括从炼油事业部和第三方采购石油产品，向国内用户批发、直接
销售和通过该事业部零售分销网络零售、分销石油产品及提供相关的服务。2013 年营
销及分销业务收入为 15,024.14 亿元，同比上升 2.07%，主要归因于汽油销售收入同比
增长 9.7%。2014 年，营销及分销业务收入为 14,766.06 亿元，同比降低 1.72%，主要归
因于柴油销售收入同比降低 3.1%。2015 年 1-6 月，营销及分销业务实现营业收入 5,656.38
亿元，同比下降 22.19%，主要归因于成品油价格同比大幅下降。
化工业务包括从炼油事业部和第三方采购石油产品作为原料，生产、营销及分销石
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化和无机化工产品。2013 年，化工业务营业收入为 4,375.87 亿元，比 2012 年增长 6.22%，
主要归因于化工产品销量增长。2014 年化工业务营业收入为 4,274.85 亿元，同比下降
2.31%。2015 年 1-6 月，化工业务营业收入为 1,663.06 亿元，同比下降 22.07%，主要归
因于化工产品价格同比下降。
本部及其他业务主要包括子公司的进出口贸易业务及本公司的研究开发活动以及
总部管理活动。2013 年，本部及其他业务的营业收入为 13,591.09 亿元，比 2012 年上
升 3.51%，主要归因于原油和成品油贸易规模扩大。2014 年，本部及其他业务的营业收
入为 13,102.36 亿元，比 2013 年下降 3.60%，主要归因于国际原油价格下跌导致原油贸
易价格以及成品油贸易价格下降。2015 年 1-6 月，本部及其他业务营业收入为 4,157.90
亿元，同比下跌 35.61%，主要归因于子公司原油、成品油及其他产品贸易收入同比下
降 35.7%。
本公司作为上、中、下游一体化的大型能源化工公司，可以在一定程度上减轻由于
行业周期性变化引起的业绩波动，具有较强的抗风险能力。
2、营业成本及毛利率分析
最近三年及一期，本公司营业成本及毛利率明细如下表所示：
单位：百万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业 营业 营业 营业
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
成本 成本 成本 成本
勘探及
54,748 17.6 % 115,575 35.2 % 115,697 37.6 % 115,178 39.7 %
开发
炼油 346,809 5.0 % 1,100,853 1.3 % 1,129,484 2.3 % 1,113,327 1.0 %
营销及
524,976 7.0 % 1,391,258 5.6 % 1,413,714 5.7 % 1,380,666 6.0 %
分销
化工 146,249 11.6 % 409,477 4.0 % 418,435 4.2 % 394,037 4.1 %
本部及
411,441 1.0 % 1,303,137 0.5 % 1,353,135 0.4 % 1,306,560 0.5 %
其他
抵销分部
-664,489 不适用 -1,891,283 不适用 -1,973,424 不适用 -1,937,533 不适用
间销售
合计 819,734 9.7 % 2,429,017 7.3 % 2,457,041 8.1 % 2,372,235 8.1 %
注：毛利率=（营业收入-营业成本、税金及附加）/营业收入。
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最近三年，本公司营业成本分别为 23,722.35 亿元 、24,570.41 亿元及 24,290.17 亿
元，营业成本与营业收入的变化趋势基本一致，保持稳定。2015 年 1-6 月，本公司营业
成本为 8,197.34 亿元，同比下降 28.60%，主要归因于（1）原料油价格同比大幅降低导
致炼油业务营业成本下降 37.9%，（2）成品油采购成本同比大幅下降导致营销及分销业
务营业成本下降 23.0%，（3）原材料价格下降以及化工事业部积极落实本公司降本减费
措施，努力优化原料结构、压缩成本费用，导致化工业务营业成本下降 29.6%。
最近三年，本公司营业税金及附加分别为 1,884.83 亿元、1,906.72 亿元及 1,912.02
亿元，基本保持稳定。2015 年 1-6 月，本公司营业税金及附加为 1,198.86 亿元，同比增
加 27.9%，主要归因于（1）成品油消费税税率提高导致消费税同比增加 352.18 亿元，
（2）城市维护建设税和教育费附加同比增加 46.51 亿元，（3）原油价格下降，石油特
别收益金同比减少 124.43 亿元。
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，本公司毛利率分别为 8.1%、8.1%和 7.3%。其
中，本公司毛利率于 2014 年较 2013 年下降 0.8 个百分点，主要是由于 2014 年本公司
营业成本较 2013 年下降 1.1%，但受石油、石化产品价格下跌影响，2014 年收入较 2013
年下跌 1.9%，因此毛利率略有下降。
2015 年 1-6 月，本公司毛利率为 9.7%，较去年同期上涨 1.3 个百分点。虽然 2015
年 1-6 月本公司收入较去年同期下滑 23.3%，但营业成本下降 28.6%，因此毛利率较 2014
年 1-6 月略有上升。
3、期间费用及资产减值损失分析
最近三年及一期，本公司期间费用及资产减值损失如下表所示：
单位：百万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
销售费用 22,379 2.15% 46,274 1.64% 44,359 1.54% 40,299 1.45%
管理费用 34,271 3.29% 70,500 2.49% 73,572 2.55% 65,590 2.35%
财务费用 3,145 0.30% 9,618 0.34% 6,274 0.22% 9,819 0.35%
勘探费用
（包括干 6,031 0.58% 10,969 0.39% 12,573 0.44% 15,533 0.56%
井成本）
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2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
小计 65,826 6.33% 137,361 4.86% 136,778 4.75% 131,241 4.71%
资产减值
205 0.02% 6,839 0.24% 4,044 0.14% 7,906 0.28%
损失
合计 66,031 6.35% 144,200 5.10% 140,822 4.89% 139,147 4.99%
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，本公司销售费用占营业收入的
比例分别为 1.45%、1.54%、1.64%和 2.15%，小幅上升。其中，2013 年，本公司的销售
费用为 443.59 亿元，同比增加 10.07%，主要是由于营销及分销业务板块劳务费、安全
生产费以及修理费增加。
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，本公司管理费用占营业收入的
比例分别为 2.35%，2.55%，2.49%和 3.29%，略有上升。其中，2013 年，本公司的管理
费用为 735.72 亿元，同比增加 12.17%，主要是由于土地租金和文教卫社区服务支出增
加。
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，本公司财务费用占营业收入的
比例分别为 0.35%，0.22%，0.34%和 0.30%。2013 年，本公司财务费用为 62.74 亿元，
同比下降 36.10%，主要是由于综合融资成本率下降，净利息支出同比减少 6.36 亿元，
以及净汇兑收益同比增加 26.16 亿元。2014 年，本公司财务费用为 96.18 亿元，同比上
升 53.30%，主要由于净利息支出同比增加 4.85 亿元，以及净汇兑收益同比降低 29.39
亿元。2015 年 1-6 月，本公司财务费用为 31.45 亿元，同比降低 51.90%，主要由于本
公司压降资金占用，优化负债结构，降低融资成本，利息净支出同比减少；人民币兑美
元汇率小幅升值，汇兑净收益为 1.61 亿元，去年同期为汇兑净损失 12.75 亿元。
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，本公司勘探费用占营业收入的
比例分别为 0.56%、0.44%、0.39%和 0.58%，比较稳定。其中，2013 年和 2014 年，本
公司勘探费用分别为 125.73 亿元和 109.69 亿元，同比分别下降 19.06%和 12.76%，主
要是由于本公司优化勘探投入，提高勘探成功率，有效降低勘探支出。2015 年 1-6 月，
本公司勘探费用为 60.31 亿元，同比上升 8.63%，主要归因于勘探工作量实施进度同比
提高。
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2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，本公司资产减值损失占营业收
入的比例分别为 0.28%、0.14%、0.24%和 0.02%。2013 年，本公司资产减值损失为 40.44
亿元，同比减少 48.85%，主要是由于应收账款坏账损失降低 61.88%、存货跌价损失同
比降低 79.38%。2014 年，资产减值损失为 68.39 亿元，同比上升 69.11%，主要是由于
存货跌价损失同比增长 119.77%、固定资产减值损失同比增长 29.65%。2015 年 1-6 月，
资产减值损失为 2.05 亿元，同比降低 81.56%，主要是由于固定资产减值损失同比减少
83.76%。
4、公允价值变动损益分析
2013 年，本公司的公允价值变动损益为 21.67 亿元，较 2012 年增长 19.61 亿元，
主要归因于本公司 A 股、H 股股价波动等因素所引起的可转债嵌入衍生工具公允价值
的变动。2014 年，本公司的公允价值变动损益为-41.51 亿元，较 2013 年减少 63.18 亿
元，主要归因于 230 亿元可转债嵌入衍生工具公允价值变动。2015 年上半年，本公司
的公允价值变动损益为 1.11 亿元。
5、投资收益分析
最近三年及一期，本公司投资收益明细如下表所示：
单位：百万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
成本法核算的长期股权投资收益 - - - 85
权益法核算的长期股权投资收益 4,073 3,630 2,359 1,626
处置长期股权投资产生的投资收益/
-3 -22 21 95
（损失）
持有/处置可供出售金融资产取得的
49 2,391 96 9
投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产及负债产生的 7 - 26 -314
投资收益/（损失）
现金流量套期的无效部分的已实现
311 1,891 -29 -4
收益/（损失）
其他 24 247 37 43
合计 4,461 8,137 2,510 1,540
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，本公司投资收益分别为 15.40
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亿元，25.10 亿元，81.37 亿元和 44.61 亿元。最近三年及一期，公司的投资收益变动主
要是由于权益法核算的长期股权投资收益变动所致，2014 年投资收益变动还受处置可
供出售金融资产取得的投资收益以及现金流量套期的无效部分的已实现收益变动较大
影响。
6、营业外收入与支出分析
最近三年及一期，本公司营业外收入与支出明细如下：
单位：百万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业外收入
处置非流动资产收益 143 281 276 931
政府补助 1,318 3,165 2,368 2,814
其他 404 1,264 837 828
营业外收入合计 1,865 4,710 3,481 4,573
营业外支出
处置非流动资产损失 204 1,903 1,102 798
罚款及赔偿金 53 110 47 181
捐赠支出 51 125 245 231
其他 625 1,572 1,558 1,182
营业外支出合计 933 3,710 2,952 2,392
政府补助主要是从政府部门获得的且无附加条件的财政补贴和非所得税税收返还。
2013 年，本公司政府补助为 23.68 亿元，同比下跌 15.85%。2014 年，政府补助为 31.65
亿元，同比上升 33.66%。2015 年 1-6 月，政府补助为 13.18 亿元，同比上升 66.84%。
（五）未来业务目标以及盈利能力的可持续性
1、未来业务目标
当前，本公司已进入一个新的历史阶段。本公司既面临着世界政治经济格局深刻调
整、中国经济增长动力转换、行业和市场剧烈变化的巨大挑战，同时也拥有难得的发展
机遇。本公司正在制定“十三五”规划，并将主动适应和把握中国经济发展新常态，与
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世界经济、行业周期的大趋势，更加注重深化改革，更加注重资源整合，更加注重一体
化管控，更加注重创新驱动，更加注重价值创造，并将本公司发展规划与“一带一路”、
京津冀协同发展、长江经济带三大战略和“中国制造 2025”相衔接。
更加注重深化改革。本公司将加强企业改革顶层设计，围绕提高经营管理效率、劳
动生产率和国有资本利用效率，研究深化改革总体方案。在注重体制创新的同时，更注
重机制创新，按照“一体化管控、专业化管理、市场化运作”的思路，把本公司各项业
务做强做优。
更加注重资源整合。本公司将进一步增强资源的获取能力，既发展常规油气资源，
也发展页岩气等非常规油气资源；既注重成品油、化工、煤炭等能源资源，也注重码头、
仓储、管道等非能源战略资源。进一步拓展市场资源，积极把握中国得天独厚的市场空
间，增强本公司在国内国际市场上的资源运作能力。统筹科技资源、人才资源，布局大
数据资源，注重资源整合，形成强大的资源战略管理体系，夯实企业发展的基础。
更加注重一体化管控。一体化管控是本公司改革重组后形成的管理模式，也是本公
司面对各种困难和挑战始终保有的战略优势。在未来发展中，本公司将以市场为纽带，
以本公司整体价值最大化为目标，实施一体化管控、专业化管理，不断加强板块、区域、
企业之间的资源优化，推动传统和新兴业务协同发展，增强本公司整体竞争力。
更加注重创新驱动。本公司将围绕产业链部署创新链，围绕创新链完善资金链，通
过科技创新、管理创新、商业模式创新和金融服务创新等手段，发挥创新对发展的驱动
作用和乘数效应，加快推动核心业务提质升级迈向中高端。
更加注重价值创造。本公司将在改革发展、生产经营和企业管理的各个环节、各个
步骤都注重价值的创造和提升，其中包括经济价值、社会价值和文化价值。经济价值、
社会价值和文化价值彼此相互促进，共同推动企业发展和社会进步。
2、盈利能力的可持续性
本公司是上、中、下游一体化的大型能源化工公司，具有较强的整体规模实力：营
业收入居中国企业之首；炼油能力排名中国第一位，全球第二位；在中国拥有完善的成
品油销售网络，是中国最大的成品油供应商；乙烯生产能力排名中国第一位，全球第四
位，构建了比较完善的化工产品营销网络。
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本公司一体化的业务结构使各业务板块之间可产生较强的协同效应，能够持续提高
企业资源的利用深度和综合利用效率，具有较强的抗风险能力和持续盈利能力。
本公司拥有贴近市场的区位优势，随着中国经济的稳步增长，本公司成品油和化工
产品经销量逐年提高；本公司不断推进专业化营销，国际化经营和市场开拓能力不断增
强。
本公司拥有一批油气生产、炼油化工装置运行以及市场营销的专业化人才队伍；在
生产经营中突出精细管理，具有较强的经营管理能力，下游业务具有明显的经营成本优
势。
本公司已经形成相对完善的科技体制机制，科技队伍实力比较雄厚、专业比较齐全；
形成了油气勘探开发、石油炼制、石油化工、战略新兴四大技术平台，总体技术达到世
界先进水平，部分技术达到世界领先水平，具有较强的技术创新能力。
本公司注重履行企业社会责任，践行绿色低碳发展战略，坚持可持续发展模式；中
国石化品牌优良，在中国国民经济中具有举足轻重的地位，具有很强的社会影响力。
六、有息债务情况
（一）有息债务总额及期限结构
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司的合并口径有息债务总额为 2,878.75 亿元，具体
情况如下：
项目 金额（百万元） 占比
短期借款 161,379 56.06%
一年内到期的长期债务
其中：一年内到期的长期借款 428 0.15%
一年内到期的应付债券 11,000 3.82%
一年以上的长期债务
其中：长期借款 31,562 10.96%
应付债券 83,506 29.01%
合计 287,875 100.00%
132
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司的合并口径有息债务期限结构如下：
期限 金额（百万元） 占比
一年以内 172,807 60.03%
一年至两年 31,522 10.95%
两年至五年 56,271 19.55%
五年以上 27,275 9.47%
合计 287,875 100.00%
（二）有息借款的担保结构
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司合并口径有息借款的担保结构如下表所示：
金额（百万元） 占比
信用借款 181,286 93.75%
保证借款 10,380 5.37%
抵押借款 109 0.06%
质押借款 1,594 0.82%
合计 193,369 100.00%
七、本期公司债券发行后本公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司资产负债结
构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2015 年 6 月 30 日；
2、假设本期债券总额 200 亿元计入 2015 年 6 月 30 日的资产负债表；
3、假设本期债券募集资金全部用于补充流动资金；
4、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为
200 亿元。
基于上述假设，本期债券发行对本公司资产负债结构的影响如下表：
133
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
合并资产负债表
单位：百万元
项目 发行前 发行后（模拟）
资产总额 1,470,355 1,490,355
流动资产 395,555 415,555
非流动资产 1,074,800 1,074,800
负债总额 681,937 701,937
流动负债 506,913 506,913
非流动负债 175,024 195,024
资产负债率 46.38% 47.10%
流动比率 0.78 0.82
速动比率 0.44 0.47
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至本募集说明书签署日，本公司无重要的资产负债表日后事项说明。
（二）或有事项
1、环保方面的或有负债
根据现行法规，本公司管理层相信没有可能发生将会对本公司的财务状况或经营业
绩有重大不利影响的负债。然而，中国政府已经开始执行适用的法规并可能加大执行力
度，以及采纳更为严谨的环保标准。环保方面的负债存在着若干不确定因素，影响本公
司估计各项补救措施最终费用的能力。这些不确定因素包括：（i）各个场地，包括但不
限于炼油厂、油田、加油站、码头及土地开发区（不论是正在运作、已经关闭或已经出
售），受污染的确实性质和程度；（ii）所需清理措施的范围；（iii）可供选择的补救策略
而产生不同的成本；（iv）环保补救规定方面的变动；及（v）物色新的补救场地。由于
未知的可能受污染程度和未知的所需纠正措施的实施时间和范围，现时无法厘定这些日
后费用的数额。因此，现时无法合理地估计建议中的或未来的环保法规所引致的环保方
面的负债后果，而后果也可能会重大。
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
截至 2015 年 6 月 30 日止 6 个月期间，本公司计入合并财务报表标准的污染物清理
费用约 24.61 亿元。
2、本公司涉及的未决诉讼或仲裁
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》需
予披露的针对本公司、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的主要股东以及本公司董事
长和总裁的尚未了结的或可预见的、如作出不利判决或裁决将可能实质性影响本公司财
务、正常经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
九、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
（一）资产抵押、质押情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在个别重大资产抵押、质押的情况。
（二）担保情况
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司（包括控股子公司）对外担保（不包括为控股子公
司提供的担保）余额1为 36.77 亿元，其中为合营公司提供的担保为 5.96 亿元，为联营
公司提供的担保为 0。具体情况如下表所示：
担保金额
担保方 与本公司的关系 担保对象名称 担保类型 担保期
（百万元）
2003 年 12 月 10 日
岳阳中石化壳牌 连带责任保
中国石化 本公司 136 至 2017 年 12 月 10
煤气化有限公司 证
日
中国石化长城 2014 年 4 月 18 日
中安联合煤化有 连带责任保
能源化工有限 全资子公司 460 至 2026 年 4 月 17
限责任公司 证
公司 日
Sonangol New Bright
Sinopec International 连带责任保
International 控股子公司 5,601 -
Development 证
Limited（注） Ltd./Sonangol E.P.
注：本公司持有 Sonangol Sinopec International Limited 的 55%股权。
1
对外担保余额包括控股子公司的对外担保，其担保金额为该控股子公司对外担保金额乘以中国石化持有该公司的
股份比例
135
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
本公司及其子公司不存在为本公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
况。
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
第八节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金
需求，在 2014 年年度股东大会的一般性授权下，经公司第六届董事会第三次会议审议，
公司向中国证监会申请不超过 500 亿元的公司债券发行额度。
本次债券采用分期发行的方式，本期债券发行规模为 200 亿元。
二、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的
接收、存储、划转与本息偿付。
三、本期债券募集资金使用计划
根据中国石化在 2014 年年度股东大会通过的一般性授权下，于 2015 年 10 月 29
日召开的第六届董事会第三次会议通过的有关决议，本次公司债券募集资金拟用于补充
流动资金和/或偿还到期债务。
根据以上决议，并综合考虑本公司实际资金需求及未来资金安排计划，本期债券募
集资金拟全部用于补充流动资金。为了积极适应中国经济发展新常态，增强本公司在新
常态下的资金保障能力，加快结构调整与转型升级，公司紧紧围绕提高发展质量和效益，
优化项目和投资，有序推进一批重点工程建设，未来几年仍将有较大的资本支出和配套
资金需求。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求、有助于公司业务
的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。
137
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）本期债券对发行人负债结构的影响
2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，发行人非流动负债占总负债的比重分别为 24.87%
和 25.67%，比例相对较低。本期债券发行将进一步提高发行人中长期债务比例，从而
降低资产负债的流动性风险，使得本公司债务结构逐步得到改善。
（二）本期债券对发行人短期偿债能力的影响
本期债券募集资金用于补充流动资金后，本公司流动资产将进一步增加，流动资产
对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
综上所述，本期债券发行后，募集资金用于补充公司流动资金，对优化公司负债结
构和增强偿债能力将产生积极影响，并有利于满足公司的营运资金需求。
138
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
第九节 债券持有人会议
为保证债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关
规定，制定《债券持有人会议规则》。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债
券之行为，视作同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。债券持有人会议决
议对全体债券持有人具有同等约束力。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》
的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人
应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政
法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
《债券持有人会议规则》第八条规定，债券持有人会议的职权为：
1、就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议；
2、在发行人发生不能按期、足额偿还本期债券本息时，决定采取何种措施维护债
券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息，参与发行
人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时债券
持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定
变更保证人或者担保方式（如有）；
139
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
5、决定变更债券受托管理人；
6、修改《债券持有人会议规则》；
7、在发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》生效后对之进行补充
或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性
时，决定需要依法采取行动；
9、发行人提出债务重组方案时，对债务重组方案提出建议并作出是否同意的决议；
10、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；
11、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及《债券
持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
债券持有人不得就前述债券持有人会议职权范围内的事项，在债券持有人会议决议
外单独向发行人另行主张权利。
（二）债券持有人会议召开的情形
《债券持有人会议规则》第九条规定，在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，
应召开债券持有人会议：
1、拟变更《募集说明书》的约定；
2、拟修改《债券持有人会议规则》；
3、拟变更债券受托管理人或《债券受托管理协议》的主要内容；
4、发行人不能按期足额支付本期债券的本息；
5、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
6、保证人、担保物、增信机构、增信措施或其他偿债保障措施发生重大变化且对
债券持有人利益带来重大不利影响（如有）；
7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动的；
140
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
8、发行人提出债务重组方案的；
9、发生《债券受托管理协议》约定的应由债券持有人会议决定的事项；
10、发行人、债券受托管理人、单独或合计持有未偿还的本期债券总额百分之十以
上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
11、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
12、发生根据法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及《债券持有人会议规则》
的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
《债券持有人会议规则》第十条对债券持有人会议的召集规定如下：
债券受托管理人在获知《债券持有人会议规则》第九条规定的事项发生之日起 5
个交易日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
《债券持有人会议规则》第九条规定的事项发生之日起 5 个交易日内，债券受托管
理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独或合计持有未偿还的本期债券总额百分之
十以上的债券持有人或发行人可以书面提议债券受托管理人召开债券持有人会议，债券
受托管理人应当自收到发行人、单独或者合计持有未偿还的本期债券总额百分之十以上
的债券持有人书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同
意召集会议的，债券受托管理人应于书面回复日起 15 个交易日内召开会议。
债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有
未偿还的本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
《债券持有人会议规则》第十一条对债券持有人会议的召集规定如下：
会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持
有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会
议召集人。
单独持有未偿还的本期债券总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人
141
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有未偿还的本期债券百分之十以上的多
个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推
举的一名债券持有人为召集人。
发行人根据《债券持有人会议规则》第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，
则发行人为召集人。
（四）债券持有人会议的通知
1、《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前 10 个
交易日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，
并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相
关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召
开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证
明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券
持有人会议召开日 5 个交易日前发出。
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债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第八条和
第九条的规定决定。单独和/或合并持有未偿还的本期债券总额百分之十以上的债券持
有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交易日。
债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，
为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
6、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地所在城市召开。债
券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，
一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少 5 个交易日公告并说明原
因。
（五）债券持有人会议召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开。投票采用记名方式。
2、债券持有人会议需由代表超过二分之一表决权的债券持有人和/或代理人出席方
可召开；若出席债券持有人会议人数未满足上述条件，则召集人需重新发出召开债券持
有人会议的通知。若在 40 个交易日内，召集人连续 2 次发出召开债券持有人会议的通
知但均未有代表超过二分之一表决权的债券持有人和/或代理人出席，则召集人可发出
第 3 次债券持有人会议通知并召开债券持有人会议，该次债券持有人会议无需由代表超
过二分之一表决权的债券持有人和/或代理人出席即可召开。
3、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上
述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本
次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。
4、会议主持人有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券
143
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持有人会议指令，会议主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得再行对在
原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。
5、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构（如有）应当按照召集
人的要求列席债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时
披露跟踪评级结果。
（六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议主持
人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责
见证表决过程。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应
分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，
债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项
时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事
项，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代
表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
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（1）债券持有人为持有发行人超过 10%股权的发行人股东；
（2）发行人的其他关联方。
5、债券持有人会议决议须经代表除《债券持有人会议规则》第三十五条规定的债
券持有人和/或其代理人所代表的本期债券张数之外的出席会议的二分之一以上表决权
的债券持有人和/或代理人同意方能形成通过决议，否则即视为未通过决议。上述通过
决议及未通过决议均构成有效决议。
6、债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》第三十六条形成的有效决议自决
议形成之日生效，但决议需中国证监会或其他有权机构批准的，自该等批准之日或相关
批准规定的生效日起生效。
任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系
的，除法律、《管理办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人
有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债
券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对
发行人和全体债券持有人有约束力。
7、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应在债券持有人会议表决截
止日次一交易日公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的
债券持有人和代理人所持表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方
式、会议有效性、各项议案的议题和表决结果。
8、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以
下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
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（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表的有表决权的未清偿本期债券
张数及占未清偿本期债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律法规、规范性文件及自律规则规定应载入会议记录的其他内容。
持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
9、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理
人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保
管期限至本次债券到期之日起五年。
10、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议
或直接终止本次会议，并及时公告。
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第十节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国
合同法》、《管理办法》及《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关法律、法规和部
门规章的规定，发行人聘请中金公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券
受托管理协议》。债券持有人认购本次债券视作同意中金公司作为本次债券的债券受托
管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。本节仅列示了本次债券之
《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理
协议》全文。
一、债券受托管理人的聘任
在本次债券存续期限内，为维护全体债券持有人的最大利益，根据《公司法》、《证
券法》、《中华人民共和国合同法》、《管理办法》及《公司债券受托管理人执业行为准则》
等有关法律、法规和部门规章的规定，发行人聘请中金公司作为本次债券的债券受托管
理人，双方签署了《债券受托管理协议》，中金公司将根据相关法律法规、部门规章的
规定、本次债券《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权行使权利和履
行义务。
中金公司具有丰富的债券项目执行经验，除本募集说明书“第二节 发行概况”之
“六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系”披露的情况外，中金公司与发
行人不存在其他重大利害关系。
本次债券债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：中国国际金融股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层
邮 编：100004
联系人：黄旭、翟赢
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联系电话：(010) 6505 1166
传 真：(010) 6505 1156
二、《债券受托管理协议》主要事项
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本
期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，并于本期
债券的募集资金到位后一个月内与债券受托管理人及存放募集资金的银行订立三方监
管协议。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及《募集说明书》的约定。
3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义
务；及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受
托管理人职责提供必要的条件和便利。
4、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地
履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。同时，发行人应保证其本身或其代表在本期债券存续期间内
发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众提供
的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申
请文件和公开募集文件（以下简称“发行人文告”）中关于意见、分析、意向、期望及
预测的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
5、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个工作日内书面通知
债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末经审计净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃金额超过上年末经审计净资产的百分之十的债权或财产；
（7）发行人发生超过上年末经审计净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致其可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或发行人董事、监事、高级管理人员
涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更或者未能履行《募集说明书》的约定；
（14）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（15）发行人未能或预计不能按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
（17）发行人提出债务重组方案的；
（18）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（19）发行人或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被暂停或者终止
提供交易或转让服务；
（20）发行人指定的负责本期债券相关事务的专人或其联系方式发生变化；或
（21）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项或法律、法规和规则规定的其
他情形。
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项的基本情况以及是否影响
本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实
可行的应对措施。
6、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本
期债券持有人名册，并承担相应费用。
7、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行
人应当履行的各项职责和义务，并及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，
为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。
8、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行
《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并配合债券受托管理人办理其依法申
请法定机关采取的财产保全措施。发行人同意承担因履行上述偿债保障措施或采取财产
保全（包括提供财产保全担保）而发生的全部费用。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担
保，或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采
取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的所有费用。
其他偿债保障措施包括发行人至少采取：（1）提供第三方担保；（2）为债券持有人
利益购买商业保险；（3）提供资产抵押、质押担保；（4）未经债券受托管理人同意，除
正常经营活动需要外，不新增对外投资；（5）未经债券受托管理人同意，除正常经营活
动需要外，不向第三方出售或抵押资产；（6）未经债券受托管理人同意，除正常经营活
动需要外，不新增债务或新设对外担保。
9、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时
通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
（4）重组或者破产的安排。
10、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充
分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定
专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
11、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其顾问获
取：（1）所有对于了解发行人和/或担保人（如有）业务而言所应掌握的重要文件、资
料和信息，包括发行人和/或担保人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营
机构的资产、负债、盈利能力和前景；（2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债
券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（3）
其它与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一
切信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确
保其提供给债券受托管理人及其顾问的上述文件、资料和信息不违反任何保密义务，上
述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、
资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、
不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供
该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反
了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。
12、债券受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任债券受托管理
人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任债券受托管理人履行《债
券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
13、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
14、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.21 条的规定向债券受托管理人支
付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行债券受托管理人职责产生的额外费用。
15、发行人应当履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》及法律、法规和规则规
定的其他义务。
16、在不违反适用法律和发行人本期债券所适用的信息披露规则的前提下，发行人
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应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、
财务报表附注，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当
在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的
约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人
履行《募集说明书》及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理
协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称
的图案或文字等内容。
3、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍：（1）
债券受托管理人在证券交易所买卖本次债券和发行人发行的其它证券；（2）债券受托管
理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；（3）债券受托管理人为发行人发行其
它证券担任保荐人和/或承销商。
4、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物状
况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核
查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）
的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
5、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿
付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年或根据不时适用的监管要
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求检查发行人募集资金的使用情况是否与《募集说明书》约定一致。
6、债券受托管理人应当督促发行人在《募集说明书》中披露《债券受托管理协议》、
《债券持有人会议规则》的主要内容，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站
（www.sse.com.cn）和发行人确定的其他监管部门指定的媒体，向债券持有人披露受托
管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重
大事项。
7、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对《募集说明书》约
定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
8、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形
的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人
或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件
和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集
债券持有人会议。
9、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及《债券持
有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议
决议，监督债券持有人会议决议的实施。
10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，
督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债
券持有人遵守债券持有人会议决议。
11、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。债券
受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信
息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》
的约定报告债券持有人。
12、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促
发行人履行《债券受托管理协议》第 3.8 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法
定机关采取财产保全措施。
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追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担
保，或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采
取财产保全措施。
发行人承担因采取财产保全（包括但不限于由发行人申请的以及由债券受托管理人
申请的财产保全）而发生的所有费用，债券受托管理人有权决定是否先行代发行人垫付
财产保全费用，如其决定垫付，发行人应根据债券受托管理人的要求及时向其偿付该等
费用。
债券受托管理人申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，发行人同
意债券受托管理人可以采取以下方式为财产保全提供担保：（1）相关申请人或第三人提
供的金钱担保、物的担保；（2）融资性担保公司提供的信用担保；（3）其他符合条件的
企业法人提供的信用担保。
13、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的
谈判或者诉讼事务。债券受托管理人有权聘请律师等专业人士协助债券受托管理人处理
上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担
按照《债券受托管理协议》4.21 款的规定执行。在债券持有人会议决定针对发行人提起
诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
14、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或《募
集说明书》约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保
管。
15、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具
有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，
以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
16、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发
行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影
响的事项为自己或他人谋取利益。
17、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、
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与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿
后五年。
18、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权债券受托管理人履行的其他职责；
（2）《募集说明书》约定由债券受托管理人履行的其他职责。
19、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其债券受托管理人的职责和义务
委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师
事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
20、债券受托管理人有权依据就提供《债券受托管理协议》项下的规定获得受托管
理服务不单独收取报酬。发行人同意支付债券受托管理人为提供《债券受托管理协议》
下的各项服务而发生的 4.21 下款所述的合理费用。
21、债券受托管理人就提供《债券受托管理协议》项下的受托管理服务不单独收取
报酬。发行人应负担债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人
责任时发生的全部费用和支出，包括但不限于：（i）因召开债券持有人会议所产生的会
议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；（ii）因发行人
未履行《募集说明书》和《债券受托管理协议》项下的义务而导致债券受托管理人额外
支出的合理费用；（iii）文件制作、邮寄、电信、差旅费用、为履行《债券受托管理协
议》项下的债券受托管理人职责而聘请律师、会计师等中介机构服务费用和其他垫支的
合理费用。
22、发行人若延迟向债券受托管理人支付任何款项，则应向债券受托管理人按延付
金额每日支付万分之二的延付迟延付款违约金。
23、债券受托管理人为履行其职责有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关
登记信息、专项账户中募集资金的存储及划转情况。
24、《债券受托管理协议》项下有关发行人的信息披露均应该严格按照法律法规、
部门规章以及发行人公司章程的规定执行。但债券受托管理人有权：
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（1）依照法律、法规的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命令的要
求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因债券受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或
监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因债券受托管理人认为系为
遵守监管义务所需时，作出披露或公告；
（2）对以下信息无需履行保密义务：（i）债券受托管理人从第三方获得的信息，
并且就债券受托管理人所知晓，该第三方同发行人之间不存在因任何法律规定或协议约
定的义务而禁止其向债券受托管理人提供该信息；（ii）已经公开的信息，但不是由债券
受托管理人违反《债券受托管理协议》约定所作披露而造成的；（iii）该信息已由发行
人同意公开；（iv）并非直接或间接利用发行人提供的保密信息而由债券受托管理人独
立开发的信息；（v）债券受托管理人在发行人提供以前已从合法途径获得的信息；
（5）在发行人允许时，进行披露；
（6）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；
（7）向其内部参与《债券受托管理协议》项下事务的工作人员进行披露。
25、债券受托管理人无义务向发行人披露，或为发行人的利益利用债券受托管理人
在为任何其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方式）或在其他业务活动过
程中获得的任何非公开信息。
26、《债券受托管理协议》中的任何内容均：（1）不限制债券受托管理人及其关联
人士或其任何董事、监事、高级管理人员、雇员或代理人在正常业务过程中以自己的名
义或代表其客户进行的任何经纪、研究、投资管理或交易活动；（2）也不限制债券受托
管理人及其关联人士在正常业务过程中进行的任何投资银行和并购业务活动，但前提是
债券受托管理人不得在进行上述活动过程中违法向任何第三方披露其获得的发行人及
发行人关联方的保密资料、信息。
27、《债券受托管理协议》所述保密义务在协议有效期及终止后两年内有效。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对《募集说明
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书》所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事
务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.5 条第（一）项至第（二十一）项等情形的，
说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集
资金使用情况和《募集说明书》不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第 3.5 条
第（一）项至第（二十一）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理
人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托
管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其
内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本期债券存续期间，发行人和债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等
持续信息披露文件在证券交易所指定的信息披露网站上予以公布。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律、法规和规则的规定、《债券
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受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人
的合法权益。
债券受托管理人不得与债券持有人存在利益冲突，但债券受托管理人在其正常业务
经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不限制债券受托
管理人开展的正常经营业务包括但不限于：（1）债券受托管理人或其关联方在证券交易
所买卖本期债券和发行人发行的其他证券；（2）债券受托管理人或其关联方为发行人的
其他项目担任发行人的财务顾问；（3）债券受托管理人或其关联方为发行人发行其他证
券担任保荐机构和/或承销商。
2、债券受托管理人或关联方在任何时候：（1）可以依法向任何客户提供服务；（2）
可以代表自身或任何客户开展与发行人或债券持有人有关的任何交易；或（3）即使存
在或可能产生利益冲突，可以为其利益可能与发行人或债券持有人利益相对的第三方行
事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润，但须满足债券受托管理人不能够违法
使用发行人的保密信息来为该第三方行事。
发行人和债券持有人进一步确认，债券受托管理人按照《债券受托管理协议》第
6.2 款的约定从事上述业务的，不构成对发行人和/或债券持有人任何权益的损害，发行
人和/或债券持有人不得向债券受托管理人提出任何权利主张。
3、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行
人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，并保
证严格执行。债券受托管理人保证：（1）不会将发行人在《债券受托管理协议》项下的
保密信息披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（2）发行人在《债券受托
管理协议》项下的保密信息不被债券受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的目的；
（3）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流传，对潜在的利益冲突进
行有效管理。
5、发行人、债券受托管理人双方违反利益冲突防范机制，直接导致债券持有人遭
受经济损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
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（五）债券受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行
变更债券受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人
职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合债券受托管理人资格的其他情形。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券
总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、新任债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人要求变更债券受托管理人
的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的债券受托管理人
职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经代表本期债券二分之
一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管
理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受
托管理人有关的全部工作。
4、债券持有人会议决议决定变更债券受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自
债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日，新任债券受托管理人继承债券受托
管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管
理协议》终止。新任债券受托管理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议，并及时
将变更情况向中国证券业协会报告。
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5、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任债券受托管理人办理完
毕工作移交手续。
6、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任债券受托管
理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在
《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、《募
集说明书》及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件亦构成《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付
本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债
券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还
本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第（1）至
（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、
被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、债券受托管理人预计发行人违约事件可能发生，可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关
系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
160
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易转让场所。
4、发行人违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起 5 个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以
根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产
生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有
人会议决议：
（i）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（ii）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；
（iii）在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根
据债券持有人会议之决议受托参与上述程序；
（iv）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易转让场所。
5、加速清偿及措施
（1）如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第（1）或第（2）项情
形发生，或发行人违约事件中第（3）至第（6）项情形发生且一直持续 30 个连续交易
日仍未得到纠正，单独和/或合计代表 50%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债
券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期债券本
金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施：向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期
应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或相关的
发行人违约事件已得到救济；或债券持有人会议同意的其他措施，债券受托管理人经债
161
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定。
6、发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期
债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付
本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支
付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。
7、如果发生发行人违约事件中第（1）或第（2）项情形发生，或发行人违约事件
中第（3）至第（6）项情形发生且一直持续 30 个连续交易日仍未解除，债券受托管理
人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券本金和利息。
8、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不
限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其
他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》
或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据《债
券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方（遭受损失、
责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或
索赔），发行人应对债券受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其
他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管
理人或其他受补偿方免受损害。如经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决完全由于债券受
托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致债券受托管理人或该
等其他实体遭受的损失、损害或责任，发行人不承担任何补偿责任。
9、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》第 10.8 条所述的索赔，
应立即通知债券受托管理人。
10、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔的权益下，
发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人的董事、高级职
员、雇员或代理人提出索赔。
11、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会拟对债券受托管理人或
债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债
券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
162
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
12、债券受托管理人违反《债券受托管理协议》约定的义务未履行相关职责的，应
当承担因其违约行为所导致的一切责任，并依法赔偿因其违约行为给发行人造成的经济
损失。
13、除《债券受托管理协议》中约定的义务外，债券受托管理人不对本期债券募集
资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及《募集说明书》的履行/承担相
关义务和责任的情况负责。
（七）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》的订立、生效、履行适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，
首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，经任何一方要求，争
议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则
在北京进行仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，
对甲、乙双方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有
权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项
下的其他义务。
163
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
公司声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公
司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签字：
王玉普
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
164
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
王玉普
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
165
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
李春光
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
166
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
章建华
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
167
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
王志刚
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
168
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
戴厚良
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
169
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
张海潮
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
170
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
焦方正
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
171
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
蒋小明
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
172
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
阎焱
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
173
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
汤敏
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
174
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
樊纲
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
175
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
刘运
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
176
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
刘中云
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
177
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
周恒友
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
178
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
邹惠平
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
179
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
蒋振盈
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
180
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
俞仁明
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
181
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
王亚钧
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
182
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
王新华
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
183
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
雷典武
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
184
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
凌逸群
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
185
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
江正洪
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
186
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
常振勇
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
187
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
黄文生
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
188
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
牵头主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没
有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公
司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安
排。
项目负责人（签名）
黄 旭 翟 赢
公司授权代表人（签名）
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
189
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
190
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
191
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
牵头主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没
有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公
司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安
排。
项目负责人（签名）
张毅 李健
公司法定代表人（签名）
宋冰
高盛高华证券有限责任公司
年 月 日
192
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没
有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公
司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安
排。
项目负责人签名：
【】 【】
公司授权代表签名：
【】
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
193
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没
有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公
司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安
排。
项目负责人签名：
【】 【】
公司授权代表签名：
【】
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
194
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没
有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公
司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安
排。
项目负责人签名：
【】 【】
公司授权代表签名：
【】
招商证券股份有限公司
年 月 日
195
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没
有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公
司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安
排。
项目负责人签名：
【】 【】
公司授权代表签名：
【】
华福证券有限责任公司
年 月 日
196
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理
协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持
有人遭受损失的，或者本次债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开
债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权
利，包括但不限于与发行人、增信机构（如有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，
提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法
权益。
本公司承诺，在债券受托管理期间因本公司拒不履行、延迟履行或者其他未按照相
关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律
责任。
项目负责人（签名）
黄 旭 翟 赢
公司授权代表人（签名）
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
197
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的
法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）
【】 【】
律师事务所负责人（签名）
【】
北京市海问律师事务所
年 月 日
198
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本
会计师事务所为发行人 2013 年度、2014 年度财务报告出具的审计报告和毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）为发行人 2012 年度财务报告出具的审计报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人在募集说
明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
签字注册会计师签名：
【】 【】
会计师事务所负责人签名：
【】
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
199
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本
会计师事务所为发行人 2012 年度财务报告出具的审计报告和普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）为发行人 2013 年度、2014 年度财务报告出具的审计报告不存在矛
盾。本所及签字注册会计师和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人在
募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
签字注册会计师签名：
【】 【】
会计师事务所负责人签名：
【】
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
200
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明
书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
评级人员（签名）
【】 【】
资信评级机构法定代表人（签名）
【】
联合信用评级有限公司
年 月 日
201
中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
第十二节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人最近三年的财务报告和审计报告，最近一期的财务报告和审计报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、北京市海问律师事务所出具的法律意见书；
四、联合信用评级有限公司出具的债券信用评级分析报告；
五、《债券持有人会议规则》；
六、《债券受托管理协议》；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查
文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要和联合信用评级
有限公司出具的债券信用评级分析报告。
1、中国石油化工股份有限公司
地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
联系人：苗文学、何芳
联系电话：(010) 5996 9262，(010) 5996 9185
传真：(010) 5996 0183，(010) 5996 0386
2、中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层
联系人：黄旭、翟赢
联系电话：(010) 6505 1166
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中国石油化工股份有限公司 2015 年公司债券 募集说明书
传真：(010) 6505 1156
3、高盛高华证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819 室
联系人：张毅、李健
联系电话：(010) 6627 3333
传真：(010) 6627 3300
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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