股票代码：600028        股票简称：中国石化        公告编号：临 2015－63




                   中国石油化工股份有限公司
    为中天合创能源有限责任公司提供担保的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     被担保人名称：中天合创
     本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本公司拟为中天合创提供
的本次担保金额为 170.5 亿元本金及相应利息；截至本公告日，本公司未给中
天合创提供其他担保
     本次担保是否有反担保：无
     对外担保逾期的累计数量：无


    一、释义
   除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义：

本次担保或完工担保      指      中国石化为中天合创项目融资提供项目完
                                工担保

本公司或中国石化        指      中国石油化工股份有限公司

中天合创                指      中天合创能源有限责任公司

中天合创项目            指      中天合创鄂尔多斯煤炭深加工示范项目

长城能化                指      中国石化长城能源化工有限公司

中煤能源                指      中国中煤能源股份有限公司

申能股份                指      申能股份有限公司

                                  1
满世公司                    指    内蒙古满世煤炭集团股份有限公司

银团                        指    中国工商银行、中国建设银行、中国银行
                                  作为牵头行拟组建的融资银团

中国工商银行                指    中国工商银行股份有限公司

中国建设银行                指    中国建设银行股份有限公司

中国银行                    指    中国银行股份有限公司

《公司章程》                指    《中国石油化工股份有限公司章程》

《关联交易实施指引》        指    《上海证券交易所上市公司关联交易实施
                                  指引》

《上市规则》                指    《上海证券交易所股票上市规则》

元                          指    中国法定货币人民币元


     二、本次担保情况概述

     （一） 本次担保的基本情况

     中天合创项目拟向银团申请 440 亿元的项目融资，由于中天合创项目仍处
在建设期，尚不具备资产抵押贷款的条件，银团要求中天合创的股东中煤能源、
申能股份、满世公司及中国石化（通过长城能化间接持有中天合创 38.75%的股
权）按股权比例提供项目完工担保。本次担保的被担保人为中天合创，债权人为
由中国工商银行、中国建设银行、中国银行作为牵头行拟组建的融资银团，本公
司为中天合创提供的本次担保金额为 170.5 亿元本金及相应利息。本次担保涉及
的相关协议尚未正式签署。

     （二） 本次担保履行的内部决策程序

     本公司于 2015 年 12 月 28 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了
《关于为中天合创项目融资提供项目完工担保的议案》，全体董事一致同意中国
石化在中天合创其他股东按照股权比例提供完工担保的情况下，为中天合创项目
提供项目完工担保。
     本公司的副总裁常振勇先生担任中天合创的副董事长职务，根据《上市规则》
及《关联交易实施指引》的规定，中天合创是中国石化的关联法人，因此，本次
担保构成《上市规则》及《关联交易实施指引》下的为关联人提供担保，尚需提
交中国石化股东大会审议。

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   三、被担保人基本情况

    （一） 被担保人基本信息

    被担保人名称：中天合创能源有限责任公司
    住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克西街南迎宾路
    法定代表人：李馥友
    经营范围：煤炭洗选加工、销售；煤化工产品（不含危险品）生产、销售；
矿山机械、化工机械制造、维修；煤化工设备租赁；煤炭、煤化工能源产品技术
及信息的研发、开发、应用、咨询服务。
    被担保人中天合创的信用等级状况为 BBB+，最近一年又一期的财务情况如
下表所示：
                                                               单位：亿元

                           于 2014 年 12 月 31 日    于 2015 年 11 月 30 日
项目
                                        （经审计）           （未经审计）

资产总额                                     215.5                   386.8

负债总额                                      86.2                   227.5

银行贷款总额                                  42.0                   141.4

流动负债总额                                  62.7                   117.8

净资产                                       129.3                   159.3

                         截至 2014 年 12 月 31 日 截至 2015 年 11 月 30 日
项目
                                        （经审计）           （未经审计）

营业收入                                        0                        0

净利润                                          0                        0




    （二） 被担保人与本公司的关系

    中天合创是中国石化的关联法人，截至本公告日，中天合创的股权结构如下
图：




                                    3
                        中国石化

                      100%

           中煤能源     长城能化        申能股份     满世公司

       38.75%         38.75%           12.5%         10%




                        中天合创



    四、担保协议的主要内容
    中天合创项目拟向银团申请 440 亿元的项目融资，本公司按照所持（间接
持有）中天合创的股权比例，为中天合创及时清偿前述项目融资提供保证担保，
担保金额为 170.5 亿元本金及相应利息，担保期限至中天合创项目达到融资文件
中规定的本次担保解除的条件时止，本次担保无反担保。
    本次担保的解除条件拟定为：
    （1）中天合创项目达到融资文件规定的完工条件；中天合创拥有的采矿权
及土地使用权等资产符合银团规定的抵押条件；中天合创拥有的上述资产已抵押
给银团；
    （2）项目连续 3 年盈利；
    （3）解除担保前，中天合创经营性现金流连续 2 年为正；
    （4）中天合创至少偿还银团贷款本金额的 30%。
    本公司尚未就本次担保事宜正式签署相关担保协议。


    五、董事会意见
    本次担保在提交本公司董事会审议前，已经获得本公司独立非执行董事的事
前认可，本公司独立非执行董事就本次担保发表了如下独立意见：本次对外担保
议案的审议过程和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次对外
担保是为关联方提供担保，尚须提交本公司股东大会审议；本次担保的财务风险
处于可控的范围之内，不存在违背有关法律、法规及《公司章程》相关规定的情
形，符合本公司实际经营需要, 有利于本公司整体利益，不存在损害本公司及中
小股东利益的情况。
    本公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于为中天合创项目融资提供
                                   4
项目完工担保的议案》，本公司董事会同意中国石化在中天合创其他股东按股权
比例提供完工担保的情况下，为中天合创项目提供完工担保，并将本次担保事项
提呈本公司股东大会审议，本次担保金额为 170.5 亿元本金及相应利息，担保期
限至中天合创项目达到融资文件中规定的完工担保解除的条件时止，并授权本公
司财务总监签署相关文件。


    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2015 年 11 月 30 日，本公司及控股子公司对外担保总额为 39.8 亿元，
本公司对控股子公司提供的担保总额为 224.6 亿元，上述数额占本公司最近一期
经审计净资产（于 2015 年 6 月 30 日）的比例分别为 0.6%及 3.3%，无逾期担
保。



    特此公告。



                                                               承董事会命

                                                      副总裁、董事会秘书

                                                                   黄文生

                                                       2015 年 12 月 28 日




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