中国石油化工股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会

        会议资料




      2016 年 2 月 17 日
中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司

2016 年第一次临时股东大会文件之一



   关于选举马永生先生为公司第六届董事会
               执行董事的说明

各位股东、股东授权代理人：
    根据《中国石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或
“本公司”）董事会由 11-15 名董事组成，目前本公司第六届董事
会共有 11 名董事。2015 年 12 月 28 日，本公司第六届董事会第
四次会议审议通过了提名马永生先生为中国石化第六届董事会执
行董事候选人的议案，任期自股东大会批准时起至第六届董事会
届满时止。本公司全体独立非执行董事对上述提名均表示同意。
根据《公司章程》，本公司董事须经股东大会选举产生。
    马永生先生现任中国石化高级副总裁。马先生是中国工程院
院士，是沉积学、石油地质学和石油与天然气勘探领域的专家，
其在石油石化行业从事技术和管理工作 30 多年，在油气勘探理论
和生产实践中取得了重大成就。马永生先生的简历附后。
    以上说明，请各位股东、股东授权代理人审议。
附件


                中国石化执行董事候选人简历


       马永生，54 岁。马先生是教授级高级工程师，博士研究生毕
业，中国工程院院士。2002 年 4 月起任中国石化南方勘探开发分
公司总地质师；2006 年 4 月起任中国石化南方勘探开发分公司常
务副经理（主持工作）、总地质师；2007 年 1 月起任中国石化南
方勘探开发分公司经理、党委书记；2007 年 3 月起任中国石化勘
探分公司经理、党委副书记；2007 年 5 月起任中国石化川气东送
建设工程指挥部副指挥，中国石化勘探分公司经理、党委副书记；
2008 年 5 月起任中国石化油田勘探开发事业部副主任（正职待遇）、
川气东送建设工程指挥部副指挥；2010 年 7 月起任中国石化副总
地质师；2013 年 8 月起任中国石化总地质师；2015 年 12 月起任
中国石油化工集团公司副总经理、中国石化高级副总裁。
中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司

2016 年第一次临时股东大会文件之二




关于为中天合创项目融资提供项目完工担保的
                议案说明

各位股东、股东授权代理人：
    中天合创能源有限责任公司（以下简称“中天合创”，基本情
况见附件）是由中国石化长城能源化工有限公司（以下简称“长
城能化”）、中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）、
申能股份有限公司（以下简称“申能股份”）和内蒙古满世煤炭集
团股份有限公司（以下简称“满世公司”）按 38.75%、38.75%、
12.5%、10%的股权比例共同出资设立的煤化工企业。其中，长城
能化是中国石化的全资子公司。根据建设需要，中国石化拟为中
天合创鄂尔多斯煤炭深加工示范项目（以下简称“中天合创项目”）
融资按股权比例提供项目完工担保（以下简称“本次担保”）。
    一、本次担保的基本情况
    中天合创拟向由中国工商银行、中国建设银行、中国银行作
为牵头行拟组建的融资银团（以下简称“银团”）申请 440 亿元的
项目融资，由于中天合创项目仍处在建设期，尚不具备资产抵押
贷款的条件，银团要求中天合创的股东中煤能源、申能股份、满
世公司及中国石化（通过长城能化间接持有中天合创 38.75%的股
权）按股权比例提供项目完工担保。本次担保的被担保人为中天


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合创，债权人为银团，中国石化为中天合创提供的本次担保金额
为 170.5 亿元本金及相应利息。担保期限至中天合创项目达到融
资文件中规定的本次担保解除的条件时止，本次担保无反担保。
本次担保涉及的相关协议尚未正式签署。
    目前，银团要求的担保解除条件为：（1）中天合创项目达到
融资文件规定的完工条件；中天合创拥有的采矿权及土地使用权
等资产符合银团规定的抵押条件；中天合创拥有的上述资产已抵
押给银团；（2）项目连续 3 年盈利；（3）解除担保前，中天合创
经营性现金流连续 2 年为正；（4）中天合创至少偿还银团贷款本
金额的 30%。
    二、本次担保的内部批准程序及董事会意见
    根据监管要求，担保事项需经董事会审议，又因为本公司的
副总裁常振勇先生担任中天合创的副董事长职务，根据《上海证
券交易所股票上市规则》，中天合创是中国石化的关联法人，本次
担保是为关联方提供担保，需提交中国石化股东大会审议。
    本公司于 2015 年 12 月 28 日召开的第六届董事会第四次会议
审议通过了《关于为中天合创项目融资提供项目完工担保的议案》，
全体董事一致同意中国石化在中天合创其他股东按照股权比例提
供完工担保的情况下，为中天合创项目提供项目完工担保，并授
权本公司财务总监签署相关文件。
    本次担保在提交董事会审议前，已经获得本公司独立非执行
董事的事前认可，本公司独立非执行董事发表的独立意见为：本
次对外担保议案的审议过程和表决程序符合相关法律法规和《公
司章程》的规定，本次对外担保是为关联方提供担保，尚须提交


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股东大会审议；本次担保的财务风险处于可控的范围之内，不存
在违背有关法律、法规及《公司章程》相关规定的情形，符合本
公司实际经营需要，有利于本公司整体利益，不存在损害本公司
及中小股东利益的情况。
    三、本次担保需提呈本次股东大会审批的事项
    审议批准中国石化在中天合创其他股东按股权比例提供完工
担保的情况下，为中天合创项目融资按股权比例提供完工担保，
担保金额为 170.5 亿元本金及相应利息，担保期限至中天合创项
目达到融资文件中规定的完工担保解除的条件时止。


    以上说明，请各位股东、股东授权代理人审议。




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附件：


                         中天合创的基本情况

    名称：中天合创能源有限责任公司
    住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克西街南迎宾路
    法定代表人：李馥友
    经营范围：煤炭洗选加工、销售；煤化工产品（不含危险品）生产、销售；矿山机
械、化工机械制造、维修；煤化工设备租赁；煤炭、煤化工能源产品技术及信息的研发、
开发、应用、咨询服务。
    中天合创的信用等级状况为 BBB+，最近一年又一期的财务情况如下表所示：
                                                                     单位：亿元

                             于 2014 年 12 月 31 日    于 2015 年 11 月 30 日
   项目
                                          （经审计）           （未经审计）

   资产总额                                    215.5                   386.8

   负债总额                                     86.2                   227.5

   银行贷款总额                                 42.0                   141.4

   流动负债总额                                 62.7                   117.8

   净资产                                      129.3                   159.3

                           截至 2014 年 12 月 31 日 截至 2015 年 11 月 30 日
   项目
                                          （经审计）           （未经审计）

   营业收入                                       0                        0

   净利润                                         0                        0




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