中国石化：2015年年度股东大会会议资料2016-05-07
中国石油化工股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
2016 年 5 月 18 日
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中国石油化工股份有限公司
2015 年年度股东大会文件目录
1.《2015 年董事会工作报告》
2.《2015 年监事会工作报告》
3. 2015 年境内及境外审计师报告书
4. 关于 2015 年度利润分配方案的说明
5. 关于授权董事会决定 2016 年中期利润分配方案的
说明
6. 关于续聘公司 2016 年会计师事务所的说明
7. 关于授权董事会决定发行债务融资工具的说明
8. 关于给予公司董事会增发公司内资股及/或境外上
市外资股一般性授权的说明
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中国石油化工股份有限公司
2015 年年度股东大会会议文件之一
2015 年董事会工作报告
各位股东、股东授权代理人：
我代表本届董事会总结 2015 年董事会工作情况，提请
股东大会批准。
首先我就公司 2015 年的业绩情况作简要报告。
2015 年，全球经济复苏乏力，中国经济增速放缓，国际
油价屡创新低，境内石油石化产品需求疲弱。面对异常艰难
的生产经营形势，公司充分发挥一体化优势，全力开源节流、
增收创效，持续推进结构调整和科技创新，各项工作取得良
好进展。
一年来，公司上游业务战“寒冬”，弹性安排投资和产
量、大力降本减费，页岩气勘探开发实现储量产量双丰收，
涪陵气田一期 50 亿立方米/年产能建设圆满完成。炼油和化
工业务根据市场需求优化生产，调整结构，业绩显著增长，
成为公司盈利的重要支柱；油品质量升级按期完成，高附加
值产品比例进一步提升。油品销售业务优化销售结构，非油
业务快速发展，稳步向综合服务商迈进；销售公司完成重组
引资，并建立起新的法人治理结构。科技创新取得新成果，
自主研发的高效环保芳烃成套技术实现工业转化，荣获国家
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科技进步特等奖；全年共获专利授权 3,769 件。国际合作向
中下游延伸，前期在沙特投资的延布炼厂在两国元首见证下
正式投产启动，布局远东和中亚的化工业务有序推进。国际
贸易资源保障能力进一步增强，降本作用进一步显现。金融
资本运作服务主业创造价值，取得了良好成效。
一年来，公司治理和管理水平持续提升。优化调整董事
会及 4 个专门委员会构成，董事会成员既具有专业性又互为
补充，独立董事作用得到良好发挥。修订完善《公司章程》
等规范性制度，注重股东回报，未来三年持续关联交易得到
了股东的支持和批准。同时，弘扬石油石化优良传统和严细
实作风，突出抓基层、打基础，强化岗位责任制，充分调动
员工的积极性。内部控制制度执行有效并不断健全，全年未
发生重大风险事件。
一年来，公司始终践行责任创造价值。全面完成推进“碧
水蓝天”环保专项行动相关投资，积极落实推进“能效倍增”
计划，全年无重大安全生产事故，万元产值综合能耗下降
1.6%；工业取水量下降 1.0%；外排废水 COD 量下降 4.1%；
二氧化硫排放量下降 4.8%；危险化学品和“三废”妥善处置
率达 100%。融入地方发展，积极开展扶贫帮困、抗灾救灾、
健康快车等公益事业。参与联合国全球契约各项议题，引领
中国企业共同践行绿色低碳发展。
2015 年，按照国际财务报告准则，公司实现营业额及其
他经营收入人民币 2.02 万亿元，同比下降 28.6%，本年度利
润为人民币 437 亿元，同比下降 8.9%，其中本公司股东应占
利润为人民币 324 亿元，同比下降 30.2%。年末资产负债率
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降至 45.66%。综合考虑本公司盈利水平、股东回报和未来的
发展需要，董事会建议派发末期股息每股人民币 0.06 元，
加上中期已派发股息每股人民币 0.09 元，全年股息每股人
民币 0.15 元。
展望未来，全球经济将呈现低增长、低贸易、低通胀、
低投资、高债务的态势，中国经济保持较快增速但下行压力
较大，国际油价仍将低位徘徊，公司面临的市场竞争格局将
发生深刻变化，来自资源环境的约束进一步加剧。但我们也
欣喜地看到，中国石化经过多年的发展，积累了雄厚的物质
基础，拥有较强的技术、人才、管理、文化实力，形成了上
中下游一体化、炼油化工、营销网络、国际化经营等优势，
为我们直面挑战、健康持续发展提供了坚强的信心。
站在“十三五”新的起点上，本公司积极响应中国政府
提出的创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，部署
实施价值引领、创新驱动、资源统筹、开放合作、绿色低碳
五大发展战略，推动公司实现更高质量、更有效益、更可持
续的发展。价值引领战略，即充分发挥价值管理的导向和约
束作用，使一切工作都向价值创造聚焦，提高资产创效能力，
确保资产保值增值。创新驱动战略，即全面推进科技创新、
管理创新、产品创新、服务创新和商业模式创新，不断聚集
发展新动能、释放发展新动力。资源统筹战略，即充分发挥
集团化优势，更加注重各类能源资源和要素资源的统筹优化，
提高资源利用效率，为提质增效升级提供全面、协同、高效
的资源保障。开放合作战略，即抓住“一带一路”战略机遇，
积极发展海外油气勘探开发、炼油化工和国际贸易，提升国
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际化经营水平；积极稳妥推进混合所有制改革，不断增强企
业活力、控制力、影响力和抗风险能力。绿色低碳战略，即
大力实施节能减排降碳行动，积极开发清洁能源、生产环境
友好产品，促进企业与社会、环境和谐发展，努力形成绿色
低碳发展新优势。
2016 年，本公司将围绕新的发展战略，积极把握国家政
策和中国经济发展机遇，聚焦提质增效升级，以改革创新激
发内生动力，在竞争中不断增强实力，加快推进中国石化转
方式调结构、迈向中高端。2016 年，公司资本支出将进一步
强化战略引领、突出回报导向、注重质量和效益，计划投资
人民币 1,004 亿元，较 2015 年资本支出下降 10.6%，重点用
于涪陵页岩气二期、川气东送增压扩能工程及管道、储气库
建设；推进镇海、茂名等炼油优化改造，加快国 V 油品质量
升级，以保持公司油品质量领先优势；完善销售物流体系，
推进一批非油品等新业务设施改造，全力拓市场稳增长。
我们相信，在各位股东和社会各方的支持下，在董事会、
监事会、管理层和全体员工的共同努力下，中国石化一定能
够焕发新的生机活力，不断攻坚克难，为国家、股东、员工
和社会创造新的价值。
以上报告，请各位股东及股东授权代理人审议。
附件：2015年度独立董事述职报告
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附件
2015 年度独立董事述职报告
各位股东、股东授权代理人：
根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，作为中国
石油化工股份有限公司（以下称中国石化或公司）独立董事，
现将 2015 年度履职及相关情况简要报告如下:
一、独立董事的基本情况
2015 年 5 月 27 日，公司董事会换届。于 2015 年 12 月
31 日，公司第六届董事会共有董事 11 名，其中独立董事 4
名。独立董事基本情况如下：
蒋小明，经济学博士。现任公司独立董事、董事会战略
委员会及审计委员会委员，同时担任全国政协委员，中国残
疾人福利基金会理事，联合国投资委员会委员，香港赛博国
际有限公司董事长，中远国际独立董事，英国剑桥大学商学
院高级研究员，剑桥大学中国发展基金会托管人。
阎焱，硕士研究生。现任公司独立董事、董事会审计委
员会主任委员及战略委员会委员，同时为赛富亚洲投资基金
的创始管理合伙人，现任华润置地有限公司、中粮包装控股
有限公司及科通芯城集团独立非执行董事; 神州数码控股
有限公司、中国汇源果汁集团有限公司、丰德丽控股有限公
司及国电科技环保集团股份有限公司非执行董事; 北京蓝
色光标品牌管理顾问股份有限公司、TCL 集团股份有限公司、
Sky Solar Holdings Ltd 及 ATA 公司独立董事。
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汤敏，经济学博士。2015 年 5 月起任公司独立董事、董
事会审计委员会委员及社会责任管理委员会委员，同时为中
国国务院参事、友成基金会常务副理事长，还担任五矿发展
股份有限公司、北京奥瑞金种业股份有限公司独立董事。
樊纲，经济学博士。2015 年 5 月起任公司独立董事、董
事会薪酬与考核委员会主任及战略委员会委员，同时担任中
国经济体制改革研究会副会长，中国改革基金会理事长，国
民经济研究所所长，中国（深圳）综合开发研究院院长，兼
任北京大学经济学教授。
作为独立董事，我们已分别向公司提供了独立性确认函，
确认均与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，
不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2015 年度履职概况
2015 年，全球经济复苏疲弱，中国经济增速放缓，国际
油价屡创新低。公司上游板块自上市以来首次出现亏损，生
产经营形势异常艰难。公司充分发挥了一体化优势，全力开
源节流、增收创效，持续推进结构调整和科技创新，各项工
作取得良好进展。
作为独立董事，2015 年我们忠实勤勉履职。一是积极参
加董事会及专门委员会会议（有关会议出席情况请参见公司
2015 年年报）。会前我们主动获取做出决议所需要信息，认
真阅读文件资料，并根据需要详细听取公司对议案的介绍，
为董事会及专门委员会的讨论和决策做好充分准备；会上认
真审议每项议案，努力发挥工作经验和专业知识方面的优势，
积极参与讨论并提出明确意见。二是持续关注公司情况，跟
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踪监管政策变化，强化沟通，提高履职成效。我们持续关注
公司治理、生产经营、改革发展等情况。通过公司每月提供
的资料，详细了解公司的生产经营、财务状况、资本市场及
监管动态、投资者关注问题、重要公告、新闻热点以及证券
监管案例。另外，还通过电子邮件或电话等多种形式与公司
保持日常联系；我们还持续关注外部媒体对公司的报道，并
将相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分关注和了解
中小投资者的诉求。
三、重点关注事项
2015 年，我们根据《公司章程》、《独立董事工作制度》
等相关规定，对公司重大事项，尤其是关系中小股东权益的
重大事项给予了重点关注，并向董事会发表了独立意见。主
要情况如下：
（一）定期报告的审核
按照《独立董事工作制度》，提交董事会审议前和董事
会审议时，我们对公司年度内季报、半年报和年报（包括向
美国 SEC 提交的 20F）进行了认真审核，对上述信息的披露
进行了监督。我们认为公司报告的编制和披露符合相关法律
法规和规章的要求。
（二）关联交易情况
2015 年 3 月，公司召开董事会会议，对公司 2014 年度
日常关联交易予以确认。2015 年 8 月和 10 月，公司分别召
开董事会和临时股东大会会议，对公司 2016－2018 年持续
关联交易预计额进行了调整。另外，公司 2015 年度还进行
了向关联方转让子公司股权、与关联方合资设立公司事项。
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我们对公司 2015 年度发生的关联交易相关材料进行了审核，
听取了管理层的汇报，进行了事前认可，并基于独立判断发
表了同意的独立意见。认为公司关联交易遵循市场化原则，
定价公平合理，符合上市公司及股东的整体利益。董事会和
股东大会对于关联交易的表决符合程序，表决时关联董事和
关联股东进行了回避。关联交易的审批和披露符合有关法律
法规和《公司章程》的规定。
（三）募集资金使用情况
本报告期内，公司未发生募集资金使用。以前年度的募
集资金已按规定使用完毕。
（四）对外担保及资金占用情况
我们对公司 2015 年累计及当期对外担保情况进行了认
真核查并出具了独立意见。本报告期内，中国石化不存在违
反决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其
关联方违规资金占用的情况。我们同意公司提供担保，提醒
公司加强管理，积极监控担保风险，继续做好风险防范。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年，公司完成了董事会、监事会的换届及高级管理
人员的任免。我们审核了董事、高级管理人员提名和任免的
决策程序以及上述人员年度薪酬制度及执行情况，发表了同
意的独立意见，认为符合《公司章程》等相关规定。
（六）业绩预报及业绩快报情况
本报告期内，公司发布了两次业绩预告即 2015 年第一
季度和第二季度业绩预告。我们认为，公司按照《上海证券
交易所股票上市规则》及公司信息披露制度进行了披露，其
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内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（七）聘任公司外部审计师情况
本报告期内，公司继续聘请普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司 2015
年度外部审计师。我们认为，公司聘请会计师事务所审议程
序合法、有效，符合《公司章程》和相关法律法规的规定。
（八）现金分红情况
本报告期内，公司进行了两次现金分红，分别为派发
2014 年末期现金股息每股人民币 0.11 元（含税）和 2015
年中期现金股息每股人民币 0.09 元（含税），我们认为，公
司 2014 年末期现金股息分配和 2015 年中期现金股息分配符
合监管要求及《公司章程》中利润分配的有关规定，维护了
股东的利益。
（九）公司及控股股东承诺履行情况
本报告期内，公司对以前年度公司、公司控股股东曾做
出的承诺进行了梳理，未发现公司及控股股东违反承诺履行
的情况。2015 年 10 月，公司控股股东通过将炼油业务涉及
的资产或股权注入公司等方式，解决了与本公司炼油业务的
同业竞争问题。
（十）信息披露的执行情况
作为纽约、伦敦、香港、上海四地上市的公司，本报告
期内，中国石化按照境内外监管规定对应予披露的事项进行
了披露。本报告期内公司共编制 6 份定期报告，发布 60 份
临时公告，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
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（十一）内部控制的执行情况
本报告期内，公司审计委员会及董事会均审议了公司
《内部控制手册》及《内部控制评价报告》。我们认为，2015
年公司的内部控制设计及运行有效。公司严格执行内部控制
制度，并持续优化和完善，针对发现的缺陷进行了积极整改。
（十二）董事会以及各专门委员会的运作情况
本报告期内，公司共召开 9 次董事会会议、5 次审计委
员会会议，战略委员会、薪酬与考核委员会以及社会责任管
理委员会各 1 次（具体情况请参阅公司 2015 年年报）。董事
会及专门委员会会议的召集、召开、审议程序均符合《公司
章程》和专门委员会工作规则的规定。
四、总体评价和建议
我们认为，本报告期内公司重大经营决策事项均严格按
照规定和程序履行了审批和对外披露，公司管理层亦认真贯
彻执行了公司董事会的各项决议。
本报告期内，我们认真履行忠实勤勉义务和独立董事的
职责，注重保护中小投资者利益，独立审慎发表意见和建议，
加强与管理层及审计师的沟通，我们的工作得到了公司的大
力支持与配合，诸多意见和建议被公司所采纳。2016年我们
将继续恪尽职守、勤勉履职，努力维护公司和全体股东尤其
是广大中小股东的合法权益，推动中国石化健康可持续发展，
为股东创造更大的回报。
独立董事：
蒋小明 阎焱 汤敏 樊纲
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中国石油化工股份有限公司
2015 年年度股东大会会议文件之二
2015年监事会工作报告
各位股东、股东授权代理人：
中国石油化工股份有限公司（以下简称中国石化）监事
会及各位监事按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
等有关规定，严格履行监督职责，积极参与决策过程监督，
认真审议了公司资产重组、股权转让、债券融资等重大决策
事项，竭力维护了股东权益和公司利益。
本报告期内，监事会共组织召开5次会议，主要审议通
过了公司报告、财务报告、可持续发展进展报告、内部控制
评价报告，以及资产重组、股权转让、发行债券、修订公司
章程及制度等议案。
于2015年3月20日召开第五届监事会第十三次会议，审
议通过中国石化2014年财务报告、年度报告、可持续发展进
展报告、内部控制评价报告、监事会工作报告以及修订《公
司章程》及《监事会议事规则》的议案。
于2015年4月29日召开第五届监事会第十四次会议，审
议通过《中国石化2015年第一季度报告》。
于2015年5月27日召开第六届监事会第一次会议，选举
刘运先生为中国石化第六届监事会主席。
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于2015年8月25日召开第六届监事会第二次会议，审议
通 过 中 国 石 化 2015 年 半 年 度 财 务 报 告 、 半 年 度 报 告 、
2016-2018年持续关联交易议案、关于井田公司股权转让议
案；同时向公司管理层提出了关于防范下半年生产经营风险
的书面建议。
于2015年10月30日召开第六届监事会第三次会议，审议
通过中国石化2015年第三季度报告、关于发行公司债券的议
案、关于组建高桥石化合资公司的议案。
本报告期内，监事会还组织新任监事参加了中国证监会
北京证监局举办的上市公司董（监）事培训班，出席了股东
大会会议和列席了董事会会议，进一步提升了监事的履职监
管能力和水平。
监事会及各位监事通过对公司生产经营及财务管理状
况的监督，尤其对公司重大事项决策的过程监督，认为中国
石化2015年在国际油价低位大幅波动、成品油和化工产品市
场竞争激烈，以及消化自2014年下半年油价“断崖式”下跌
带来的高成本库存等严峻经营形势下，紧紧围绕“保效益、
保增长”的中心任务积极开展资源优化和结构调整，精心组
织安排生产运营，严控成本费用及应收账款和存货占用，规
范开展关联交易及资本运作，努力防控经营风险，取得了来
之不易的经营业绩，监事会对本报告期内的监督事项无异议。
一是公司董事会认真履行《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》所赋予的权利和义务，对公司转方式、调结构、
谋发展、创效益等重大事项依法依规科学决策；总裁班子认
真落实董事会各项决议，深入贯彻落实深化改革、创新发展、
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规范经营、从严管理的总体工作部署，努力降本减费、挖潜
增效，力争实现董事会确定的“保效益、保增长”目标；本
报告期内除原副董事长王天普涉嫌违法外，未发现公司其他
董事、高级管理人员存在违反法律、法规、公司章程或损害
公司利益、股东权益的行为。
二是公司2015年编制的报告及财务报告符合境内外证
券监管机构及相关制度规定要求，披露信息真实、准确、完
整，客观公允地反映了中国石化经营成果及财务状况，股息
分派预案综合考虑了公司长远利益和股东权益；未发现报告
编制与审议人员有违反保密规定行为。
三是公司内控制度健全且执行有效，未发现公司存在内
部控制重大缺陷；同时公司积极履行社会责任，促进了社会
经济可持续发展，可持续发展进展报告披露的信息符合上海
证交所对上市公司发布社会责任报告的要求。
四是公司与中国石化集团公司发生的关联交易符合境
内外上市地的监管要求，关联交易价格公平、合理；公司2015
年资产重组、股权转让等交易价格公允、公平、合理，未发
现内幕交易行为，也未发现造成公司资产、效益流失等损害
公司利益和股东权益的行为。
2016年，中国石化监事会及各位监事将继续秉承勤勉诚
信原则，认真履行股东赋予的职责，严格审议重大决策事项，
加强程序控制和过程监督，并加大对所属分（子）公司的监
管工作力度，竭力维护公司利益和股东权益。
以上报告，请各位股东及股东授权代理人审议。
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中国石油化工股份有限公司
2015 年年度股东大会会议文件之三
中国境内审计师报告书
中国石油化工股份有限公司全体股东：
我们审计了中国石油化工股份有限公司(以下简称“中
国石化”)的财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日的合并及公
司资产负债表，2015 年度的合并及公司利润表、合并及公司
股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附
注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是中国石化管理层的责任。这
种责任包括：
（一）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其
实现公允反映；
（二）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报
表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发
表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行
了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注
册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表
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是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额
和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判
断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的
评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制
和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计
工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计
估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发
表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上述中国石化的财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国石化 2015 年
12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公
司经营成果和现金流量。
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中国境外审计师报告书
致中国石油化工股份有限公司股东：
本核数师（以下简称“我们”）已审计了中国石油化工
股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其附属公司的合并
财务报表，此合并财务报表包括于 2015 年 12 月 31 日的合
并资产负债表与截至该日止年度的合并利润表、合并综合收
益表、合并股东权益变动表及合并现金流量表，以及主要会
计政策概要及其他附注解释数据。
董事就合并财务报表须承担的责任
贵公司董事须负责根据国际会计准则委员会颁布的国
际财务报告准则及香港《公司条例》的披露规定拟备真实而
中肯的合并财务报表，并对其认为为使合并财务报表的拟备
不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述所必需的内
部控制负责。
核数师的责任
我们的责任是根据我们的审计对该等合并财务报表发
表意见，并仅向阁下（作为整体）报告，除此之外本报告别
无其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他人士负上
或承担任何责任。
我们已根据香港会计师公会颁布的香港审计准则进行
审计。该等准则要求我们遵守道德规范，并规划及执行审计
以对合并财务报表是否不存在任何重大错误陈述获取合理
保证。
审计涉及执行程序以获取有关合并财务报表所载金额
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及披露资料的审计凭证。所选择的程序取决于核数师的判断，
包括评估由于欺诈或错误而导致合并财务报表存在重大错
误陈述的风险。在评估该等风险时，核数师考虑与该公司拟
备真实而中肯的合并财务报表相关的内部控制，以设计适当
的审计程序，但目的并非对公司内部控制的有效性发表意见。
审计亦包括评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计
估计的合理性，以及评价合并财务报表的整体列报方式。
我们相信，我们所获得的审计凭证能充足和适当地为我
们的审计意见提供基础。
意见
我们认为，该等合并财务报表已根据国际会计准则委员
会颁布的国际财务报告准则真实而中肯地反映贵公司及其
附属公司于 2015 年 12 月 31 日的财务状况及彼等截至该日
止年度的财务表现及现金流量，并已遵照香港《公司条例》
的披露规定妥为拟备。
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中国石油化工股份有限公司
2015 年年度股东大会会议文件之四
关于 2015 年度利润分配方案的说明
各位股东、股东授权代理人：
《公司章程》规定，公司可供股东分配的利润按照中国
企业会计准则和国际财务报告准则计算的母公司净利润较低
者为测算基础；公司当年实现的母公司净利润及累计未分配
利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发
展情况下，公司进行现金分红，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的母公司净利润的 30%。
董事会建议以分红派息股权登记日公司的总股数为基准，
派发 2015 年度末期股息人民币 0.06 元/股（含税），加上中
期已派发的股息人民币 0.09 元/股（含税），2015 年度全年
共派发股息人民币 0.15 元/股（含税），合计派发现金股利约
人民币 182 亿元，占归属母公司净利润的 56%。
如获股东大会批准，末期股利将于 2016 年 6 月 30 日（星
期四）或之前向 2016 年 6 月 23 日（星期四）当日登记在中
国石化股东名册的全体股东发放。
以上说明，请各位股东及股东授权代理人审议。
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中国石油化工股份有限公司
2015 年年度股东大会会议文件之五
关于授权董事会决定
2016 年中期利润分配方案的说明
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》、监管要求和公司惯例，建议股东大
会授权中国石化董事会决定公司 2016 年中期利润分配方案。
请各位股东及股东授权代理人审议。
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中国石油化工股份有限公司
2015 年年度股东大会会议文件之六
关于续聘公司 2016 年会计师事务所的说明
各位股东、股东授权代理人：
经 2014 年年度股东大会批准，公司继续聘任普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事
务所（以下简称“普华永道”）为 2015 年度外部审计师并授
权董事会决定其酬金。公司 2015 年度的财务报告已经普华
永道审计，经第六届董事会第五次会议批准，2015 年审计费
为人民币 5,158 万元（含内控审计费）。董事会建议续聘普
华永道为公司 2016 年度外部审计师，并授权董事会决定其
酬金。
请各位股东及股东授权代理人审议。
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中国石油化工股份有限公司
2015 年年度股东大会会议文件之七
关于授权董事会决定发行
债务融资工具的说明
各位股东、股东授权代理人：
为使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，
改善债务结构，降低融资成本，根据相关法律法规、公司章
程和实际情况，董事会提请本次年度股东大会一般及无条件
授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范
围内，决定发行债务融资工具事宜，包括（但不限于）确定
有关债务融资工具实际发行的金额、利率、期限、发行对象、
募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。有关
债务融资工具包括（但不限于）短期融资券、超短期融资券、
中期票据、公司债券、境外人民币债券和外币债券等融资工
具。本项议案的有效期自公司本次年度股东大会批准时起至
下一次年度股东大会结束时止。
请各位股东及股东授权代理人审议。
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中国石油化工股份有限公司
2015 年年度股东大会会议文件之八
关于给予董事会增发公司内资股及/或境外
上市外资股一般性授权的说明
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》及香港上市规则，如果公司股东大会
以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内
资股（A 股）、境外上市外资股（H 股）（以下简称“有关增
发”），并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该类已发
行在外股份的 20%，公司无需再另行召开类别股东大会批准
有关增发。
2015 年 5 月 27 日，公司 2014 年年度股东大会批准给予
公司董事会（或董事会授权的董事）增发公司内资股及/或
境外上市外资股的一般性授权。自该次年度股东大会给予授
权之日起至今，公司未使用该授权进行有关增发。
为了继续保持上述有关增发的灵活性,现提请股东大会
给与董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、
发行及处理不超过中国石化已发行的 A 股或 H 股各自数量的
20%的一般性授权（以本次年度股东大会批准本议案时公司
的股本为基数计算）。
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在本议案的有效期内，如果董事会行使上述授权，在发
行 H 股时，公司无需再召开股东大会或类别股东大会审批。
根据现行的中国境内相关法规的规定，即使获得上述授权，
若公司发行 A 股，仍需召开股东大会审批，但无需召开类别
股东大会审批。
以上说明，请各位股东及股东授权代理人审议。
附件：授权具体内容
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附件：
关于给予董事会（或由董事会授权的董事）增发公司内
资股及/或境外上市外资股一般性授权的具体内容
公司拟提请中国石化 2015 年年度股东大会（“股东年
会”）授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同
时配发、发行及处理不超过中国石化已发行的 A 股或 H 股各
自数量的 20%的 A 股或 H 股或可转换成该等股份的证券、购
股权、认股权证或可认购本公司 A 股或 H 股的类似权利（“类
似权利”）（以本议案获得股东年会审议通过时的总股本为
基数计算）。根据现行的中国境内相关法律、法规，如果发
行 A 股新股，即使公司董事会获得一般性授权，仍需再次就
每次发行 A 股的具体事项提请股东大会审议批准。
此一般性授权的具体内容包括：
（1） 在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中国《公
司法》及中国石化上市地有关监管规定(不时修订)，一般及
无条件授权董事会（或由董事会授权的董事）行使中国石化
的一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理 A 股及/或 H
股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利的
条款及条件，包括但不限于以下条款：
a.拟发行的新股的类别及数目；
b.新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
c.开始及结束发行的日期；
d.向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
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e.作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、
购股选择权、转股权或其他相关权利。
(2) (1)段所述的批准将授权中国石化董事会（或由董
事会授权的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能
需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议
及购股选择权。
(3) 中国石化董事会（或由董事会授权的董事）根据(1)
段所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同
时配发、发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方
式)的内资股新股或境外上市外资新股的数量(不包括根据
中国《公司法》及中国石化的《公司章程》以公积金转增股
本的方式发行的股份)分别不得超过中国石化于本议案获本
年度股东年会通过时该类已发行的内资股或境外上市外资
股数量的 20%。
(4) 在根据上文(1)段行使权利时，中国石化董事会（或
由董事会授权的董事）必须：a)遵守中国《公司法》、中国
石化上市地监管有关规定(不时修订)及 b)取得中国证券监
督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准。
(5) 就本决议而言：
“有关期间”指本议案获得本年度股东年会通过之日起
至下列三者中最早的日期止的期间：
a 本议案获本年度股东年会通过之日后 12 个月届满之
日；
b 中国石化下届股东年会结束时；及
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c 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决
议案所述授权之日。
(6) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行
政法规、中国石化上市地监管规定和中国石化的《公司章程》，
授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文
(1)段行使权利时相应地增加中国石化的注册资本。
(7) 授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）在
不违反有关法律、行政法规、中国石化上市地监管规定和中
国石化的《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使权
利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要
手续、采取其他必要的行动。
(8) 在中国有关部门批准的前提下，授权中国石化董事
会（或由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根
据中国石化新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发
及发行完成时中国石化股权结构的实际情况，对中国石化的
《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映中
国石化股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。
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