股票代码：600028           股票简称：中国石化        公告编号：临2017-08




                中国石油化工股份有限公司
            第六届董事会第十三次会议决议公告

    中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     会议审议的所有议案均获得通过。



    中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）第六届董事会第十

三次会议（简称“会议”）于2017年4月12日以书面形式发出会议通知，于2017年4月

27日以书面方式召开。
    会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国

石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定。经审议，全体董事一

致通过下列议案：

    一、公司2017年第一季度报告。

    详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《中

国石油化工股份有限公司2017年第一季度报告》。




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    二、关于中国石化上海高桥石油化工有限公司收购上海赛科石油化工有限责任

公司股权的议案。

    详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的相关

公告。

    三、关于调整中国石化项目回报评价参数的议案。

    四、关于提请股东大会选举公司董事的议案。

    同意提名李云鹏先生（简历详见附件）为中国石化第六届董事会非执行董事候

选人，并提请公司股东大会选举。公司独立董事均同意前述提名。同意授权中国石

化董事会秘书代表中国石化负责处理因选举董事所需的各项有关申请、报批、登记

及备案等相关手续。

    五、关于修改《公司章程》及《董事会议事规则》的议案。

    同意对《公司章程》及《董事会议事规则》修改并提请公司股东大会审议，并

授权董事会秘书代表中国石化负责处理因上述《公司章程》及《董事会议事规则》

修订所需的各项有关申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监

管部门的要求进行文字性修改）。

    详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《中

国石油化工股份有限公司关于修改<公司章程>及<董事会议事规则>的公告》。

    六、关于中国石化销售有限公司境外上市方案的议案。

    为进一步深化体制机制改革，激发企业活力，增强市场竞争能力，激活新兴业

务（非油品）巨大发展潜力，推动中国石化所属控股子公司中国石化销售有限公司

（简称“销售公司”）做强做大油气销售业务和新兴业务（非油品），提升中国石化

的整体企业价值，同意销售公司整体变更为中国石化销售股份有限公司（简称“销

售股份公司”）（简称“股份制改造”）后在境外上市（简称“境外上市”或“分拆上

市”）。其方案如下：

    1.发行主体：中国石化销售股份有限公司。

    2.发行种类：境外上市外资股。




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    3.每股面值：人民币1.00元。

    4.发行规模：根据监管要求和销售公司未来发展的资金需求，本次拟发行的境外

上市外资股股数占发行后总股本的10%（不含超额配售权），根据市场情况拟授予承

销商的超额配售权不超过本次发行境外上市外资股股数（超额配售权行使前）的15%。

最终发行的股数由销售股份公司股东大会授权其董事会及其授权人士根据法律规

定、监管部门批准及市场情况确定。

    5.发行对象：符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券

投资的境内合格投资者。

    6.发行价格：最终发行价格将在充分考虑销售股份公司股东利益的情况下，根据

发行时国际资本市场情况、销售公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，

并根据路演和簿记的结果，由销售股份公司股东大会授权其董事会及其授权人士和

主承销商共同协商确定。

    7.发行日期：将在销售股份公司股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗

口完成本次境外上市，具体发行时间由销售股份公司股东大会授权其董事会及其授

权人士根据资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

    8.国有股转/减持：在销售股份公司发行新股的同时，国有股东将按照国家相关

规定履行国有股转/减持义务，具体方案以有权机构的核准结果为准。

    9.募集资金用途：用于油气销售及新兴业务（非油品）等主营业务发展，优化资

产负债结构。具体募集资金用途及投向计划以届时销售股份公司境外上市的招股说

明书的披露为准。

    由于该方案为初步方案，尚须销售股份公司董事会和股东大会审议决定，并提

交国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）

等境内外监管部门核准，为使销售股份公司到境外上市的申请工作顺利进行，将提

请中国石化股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整销售公司境

外上市方案。

    销售股份公司完成境外上市后，中国石化对销售股份公司仍将保持绝对控股地




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位，销售股份公司将继续作为中国石化的控股子公司。

    七、关于中国石化所属销售公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企

业到境外上市有关问题的通知》的议案。

    中国石化分拆所属销售公司境外上市，符合中国证监会《关于规范境内上市公

司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）的相关规定。

    1.上市公司在最近三年连续盈利。

    根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“普华永道”）审计

的中国石化按中国企业会计准则编制的财务报表，中国石化2014年度、2015年度、

2016年度实现归属于母公司股东的净利润分别为474.30亿元（2015年度经审计财务报

表中经重报数据）、322.81亿元（2016年度经审计财务报表中经重报数据）、464.16亿

元，符合“最近三年连续盈利”的规定。

    2.上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为

对所属企业的出资申请境外上市。

    中国石化自2014年1月以来，最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业

务和资产未作为对销售公司的出资申请境外上市。

    3.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超

过上市公司合并报表净利润的50%。

    根据经普华永道审计的中国石化2016年度按中国企业会计准则编制的财务报表

和销售公司2016年度按中国企业会计准则编制的财务报表，中国石化最近一个会计

年度合并报表中按权益享有的销售公司的净利润未超过中国石化合并报表净利润的

50%。

    4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按所有者权益享有的所属企业净资产

未超过上市公司合并报表净资产的30%。

    根据经普华永道审计的中国石化2016年度按中国企业会计准则编制的财务报表

和销售公司2016年度按中国企业会计准则编制的财务报表，中国石化最近一个会计

年度合并报表中按权益享有的销售公司的净资产未超过中国石化合并报表净资产的




                                       4
30%。

    5.上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交

叉任职。

    （1）上市公司与所属企业不存在同业竞争。

    销售公司主要从事成品油、车用天然气、燃料油等石油产品的储运、零售、直

分销，新兴业务（非油品）的开发经营（如便利店、电商—易捷网、汽车服务等）。

中国石化（除销售公司外）主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输及销售；石

油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其他化工产品的生产与销售、储运；石油、天

然气、石油化工及其他化工产品和其他商品、技术的进出口、代理进出口业务等。

    中国石化（除销售公司外）与销售公司的主营业务不同，中国石化与销售公司

不存在实质性同业竞争。

    （2）上市公司与所属企业资产、财务独立。

    中国石化和销售公司均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，销售公司拥

有与生产经营相关资产的所有权或者使用权。中国石化与销售公司均设独立的财务

部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。

    中国石化与销售公司资产、财务独立。

    （3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职。

    中国石化与销售公司的经理人员不存在交叉任职。

    6.上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，

未超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

    中国石化符合上述条件。

    7.上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关

联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。

    中国石化符合上述条件。

    8.上市公司最近三年无重大违法违规行为。

    中国石化符合上述条件。




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    综上所述，中国石化所属销售公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属

企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）的相关规定。

    八、关于中国石化维持独立上市地位承诺的议案。

    中国石化与销售公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做

到了各自独立核算，独立承担责任和风险。

    销售公司股份制改造并境外上市后，不会对中国石化其他业务板块的持续经营

运作构成实质不利影响，不影响中国石化维持独立上市地位，符合相关法律、法规、

规章和规范性文件和中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关

问题的通知》（证监发[2004]67号）的规定。

    九、关于中国石化持续盈利能力的说明与前景的议案。

    中国石化目前保持良好的发展趋势，销售股份公司境外上市不会对中国石化其

他业务板块的持续经营运作构成实质不利影响。销售股份公司境外上市后，中国石

化仍将保持绝对控股地位，继续对销售股份公司合并报表；未来销售股份公司在巩

固传统油气销售业务优势的同时，通过大力开拓和发展新兴业务（非油品），预计其

盈利水平将会持续提升，即便考虑分拆上市后中国石化对销售股份公司持股比例将

有所摊薄，中国石化按权益享有的收益仍有望增加，有助于提升中国石化整体财务

表现。此外，销售股份公司的境外上市将进一步巩固中国石化的核心竞争力，促进

中国石化的可持续发展。

    综上，销售股份公司境外上市后，中国石化能够继续保持较好的持续经营与持

续盈利能力。中国石化将销售股份公司分拆到境外上市的相关安排符合中国石化股

东的整体利益。

    十、关于授权中国石化董事会及其授权人士处理销售公司境外上市事宜的议案。

    同意提请中国石化股东大会授权董事会全权处理销售公司本次境外上市事宜，

包括但不限于：

    1.代表公司全权行使在销售公司的股东权利，做出应当由中国石化做出的与销售

公司本次境外上市事宜相关的决定（法律法规规定必须由中国石化股东大会做出决




                                     6
议的事项除外）。

    2.根据具体情况对销售公司本次境外上市相关事宜、相关方案及其内容进行调

整、变更（法律法规规定必须由中国石化股东大会做出决议的事项除外）。

    3.就销售公司本次境外上市事宜全权处理向中国证监会、境外交易所等监管部门

提交分拆上市申请等有关事宜，包括但不限于向中国证监会和境外交易所提交分拆

上市申请，与中国证监会和境外交易所沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据中国

证监会及境外交易所的要求对销售公司本次境外上市相关事宜进行调整变更等。

    4.与销售公司本次境外上市相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机

构，修改、签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相

关的信息披露等。

    5.在董事会获得股东大会上述授权后，转授权予中国石化董事长及其授权人士全

权处理上述事宜。

    上述授权的有效期为十八个月，自本议案经中国石化股东大会审议通过之日起

计算。

    十一、关于就销售公司境外上市仅向中国石化H股股东提供保证配额的议案。

    中国石化拟分拆销售公司赴境外上市，按照《香港联合交易所有限公司证券上

市规则》第15项应用指引（简称“《第15项应用指引》”）规定，中国石化需适当考虑

现有股东的利益，向中国石化现有股东提供销售股份公司股份的保证配额，方式可

采用向现有股东分派销售股份公司的现有股份，或在销售股份公司本次境外上市时，

让现有股东以发行价申请优先认购有关股份。为满足《第15项应用指引》的规定，

中国石化计划向现有股东提供销售股份公司股份的保证配额，但因中国石化向现有A

股股东提供销售股份公司股份的保证配额存在法律及政策等方面的障碍（包括但不

限于境内投资者在境外投资股票，以及《到境外上市公司章程必备条款》和《公司

章程》关于中国石化股利分配形式的规定等），故中国石化计划仅向现有H股股东提

供该等保证配额。中国石化向现有H股股东提供前述保证配额最终能否实现尚受限于

境外上市地及境外交易所的法律和监管规则的规定。




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   十二、同意召开2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大

会，授权董事会秘书另行发布通知。



   上述第四项至第十一项议案将提呈中国石化2016年年度股东大会审议，第十一

项议案将同时提呈中国石化2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类

别股东大会审议。



   以上所有议案同意票数均为 10 票，均无反对票和弃权票。



   特此公告。



                                                                承董事会命

                                                      副总裁、董事会秘书

                                                                     黄文生

                                                          2017 年 4 月 27 日




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附件：李云鹏先生的简历



     李云鹏，58 岁。李先生是高级政工师，工程硕士。1998 年 1 月起任中国远洋

运输（集团）总公司（简称“中远集团”）总裁事务部副总经理；1998 年 9 月起任

中远集团纪委副书记、监察室主任兼监督部总经理；1999 年 11 月起任中远集团人

事部总经理；2000 年 9 月起任中远集团组织部部长；2000 年 12 月起任共青团中远

集团委员会书记；2003 年 4 月起任中远集团总裁助理；2004 年 4 月起任中远集团

党组成员、党组纪检组组长；2011 年 12 月起任中远集团副总经理、党组成员；2013

年 6 月起任中远集团总经理、党组成员；2013 年 7 月起任中远集团董事；2017 年 2

月起任中国石油化工集团公司党组副书记、副总经理。




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