中国石化：2016年年度股东大会及2017年第一次A股类别股东大会会议资料2017-06-08
中国石油化工股份有限公司
2016 年年度股东大会及
2017 年第一次 A 股类别股东大会
会议资料
2017 年 6 月 7 日
中国石油化工股份有限公司
2016 年年度股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东大会
文件目录
一、2016 年年度股东大会
1.《2016 年董事会工作报告》
2.《2016 年监事会工作报告》
3.2016 年境内及境外审计师报告书
4.关于 2016 年度利润分配方案的说明
5.关于续聘公司 2017 年会计师事务所的说明
6.关于授权董事会决定 2017 年中期利润分配方案的说明
7.关于授权董事会决定发行债务融资工具的说明
8.关于给予公司董事会增发公司内资股及/或境外上市外资
股一般性授权的说明
9.关于选举李云鹏先生为公司第六届董事会非执行董事的说明
10.关于选举赵东先生为公司第六届监事会非职工代表监事
的说明
11.关于修改《公司章程》及《董事会议事规则》的说明
12.关于中国石化销售有限公司境外上市的相关议案的说明
议案 1:中国石化销售有限公司境外上市方案
议案 2:关于中国石化所属销售公司境外上市符合《关于规范
境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案
议案 3:关于中国石化维持独立上市地位承诺的说明
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议案 4:关于中国石化持续盈利能力的说明与前景
议案 5:关于授权中国石化董事会及其授权人士处理销售公
司境外上市事宜的议案
议案 6:关于就销售公司境外上市仅向中国石化 H 股股东提供
保证配额的议案
二、2017 年第一次 A 股类别股东大会
1.关于就销售公司境外上市仅向中国石化 H 股股东提供保证
配额的议案
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中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司
2016 年年度股东大会文件之一
2016 年董事会工作报告
各位股东、股东授权代理人：
我代表中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”
或“公司”）本届董事会总结 2016 年董事会工作情况，提请股东
大会批准。
首先我就公司 2016 年的业绩情况作简要报告。
2016 年，本公司董事会全体成员按照法律法规及《中国石油化工
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真履
行职责，强化董事会的决策功能，年内组织召开了 2 次股东大会和 6
次董事会会议：一是着眼长远谋发展，以国家新的发展理念为指引，
按照公司“价值引领、创新驱动、资源统筹、开放合作、绿色低碳”
五大发展战略，制定发布了中国石化“十三五”规划，不断打造可持
续发展新优势。按照上述规划，预计到 2020 年，实现公司治理水平
不断提高，资产资本创效能力明显改善，科技创新能力显著增强，安
全绿色环保持续强化，一体化优势不断巩固，国际化程度大幅提高，
员工收入增长与企业效益增长、劳动生产率同步提高，企业核心竞争
力、文化和品牌影响力进一步增强，以公司的健康可持续发展助力推
动中国全面建成小康社会进程；二是立足当前抓改革，针对上游低油
价发展困境和下游需求增速放缓、结构变化的外部环境，制定了更加
严谨的投资计划，部署了供给侧结构性改革系列重大举措，做出了天
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然气川气东送管道业务引资的决定。总裁班子按照董事会决策部署，
聚焦转方式调结构、提质增效升级，团结带领全体员工，齐心协力、
锐意进取，全力拓市场、抓优化、降成本、控风险，取得了良好的业
绩和各项事业的新进步，实现了“十三五”良好开局。
2016 年，按照国际财务报告准则，本公司实现营业收入
19,309 亿元；除税前利润 802 亿元，同比增长 42.1%，其中股东
应占利润 467 亿元，同比增长 43.6%。综合考虑本公司盈利水平、
股东回报和未来的发展需要，董事会建议派发末期股息每股 0.17
元，加上中期已派发股息每股 0.079 元，全年每股 0.249 元，派
息率达到 64.6%。
一年来，中国石化以供给侧结构性改革为主线，充分发挥一
体化优势，扬长补短，不断增加对社会石油石化产品服务的有效
供给，实现了经济效益和资产效率的较大提升。上游战寒冬、控
成本、补短板。坚持高效勘探开发，取得了一批新发现，坚持干
效益活、产效益油，压减高成本原油产量，有效控制了生产成本，
坚持大力增产页岩气，境内天然气产量达到 216 亿立方米，中国
首个大型页岩气田—涪陵气田建成 70 亿立方米/年产能，不断扩
大长江经济带、京津冀地区的天然气供应，持续改善能源结构。
下游业务不断扩大有效供给和中高端供给，抓住市场机遇创造佳
绩。炼油以市场为导向，优化产品结构，推广应用一批新技术，
进一步降低柴汽比，努力推进成品油质量升级，保障了全国范围
内国 V 标准车用汽柴油以及北京地区京 VI 标准成品油的质量升级
和供应，同时推进落后和低效产能退出。化工坚持“基础+高端”
发展，三大合成材料高端产品比例进一步提高，加大新产品开发
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力度，强化产销研用一体化，努力为客户提供全方位解决方案。
销售紧贴市场发挥网络优势，为社会提供更多更加清洁友好的高
标号油品，积极推广非油品业务，不断丰富新的业态和品类，为
客户提供一站式服务，非油品交易额增长 41%，打造综合服务商
迈出新步伐。
一年来，中国石化持续扩大开放合作。境外积极布局“一带
一路”沿线产能合作，重大项目有序推进，沙特延布炼厂正式投
产。境内深化混合所有制经营，天然气业务与 14 个省市合作发展，
川气东送管线引入社会资本 228 亿元，中国石化销售有限公司（以
下简称“销售公司”）整体变更为中国石化销售股份有限公司（以
下简称“股份制改造”）进展顺利，炼油化工业务在基地化建设、
迈向中高端过程中，积极探索多方合作，实现共享发展。
一年来，中国石化持续强化管理，促进效率提升。大力弘扬
严细实优良传统作风，规范运作，依法治企，推进内控管理与风
险管理制度一体化建设，优化投资管理，强化财务管理，不断提
升信息化智能化水平，推进共享平台建设。全年成本得到有效控
制，库存处于合理水平，资产负债率保持低位，自由现金流充裕。
一年来，中国石化积极担当社会责任，树立了企业公民良好
形象。践行绿色低碳发展取得积极成效，为社会提供更多更加清
洁友好的产品，“碧水蓝天”环保行动圆满收官，主要污染物排
放水平持续下降。注重生物多样性保护，努力减少对生态环境的
影响。开门开放办企业，主动接受社会监督。以人为本，强化安
全管理，保护员工权益。全年投入资金 65.84 亿元，助力业务所
在地社区、文化教育和医疗卫生发展。同时，加大精准扶贫及援
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青援藏力度，全年投入 1.33 亿元，帮助贫困地区人民提高可持续
发展能力。
展望 2017 年，全球政治经济形势复杂因素增多，国际油价仍
将持续低位震荡。中国经济呈现出更多积极变化，石油石化产品
需求仍将保持较快增长。公司将继续实施“价值引领、创新驱动、
资源统筹、开放合作、绿色低碳”五大发展战略，坚持“稳中求
进”工作总基调，在安全环保稳固、生产经营稳健的基础上，抢
抓机遇、主动作为，持续深化供给侧结构性改革，大力推进结构
调整，全力推进科技创新，积极稳妥推进混合所有制改革，探索
金融支撑实体主业的新模式，激发活力、提高效率，提升资产创
效能力；把握油气行业改革、国企改革、“一带一路”建设等政
策机遇，努力实现提质增效升级新突破。
2017 年，按照“十三五”规划目标，公司计划资本支出 1,102
亿元。上游努力增储，扩大资源基础，大力发展天然气和页岩气，
推进“气化长江经济带”行动；炼油和化工业务推进打造茂湛、
镇海、上海、南京四大世界级炼化基地，继续推进成品油质量升
级，提升高端高附加值产品供给能力；油品销售发挥网络和品牌
优势，持续供给更加清洁的油品，积极拓展非油品业务发展空间；
继续推进能效倍增计划，实施“绿色企业行动计划”，努力成为
行业绿色低碳领跑者。
董事会全体成员相信，在董事会、管理层和全体员工的共同
努力下，在股东和社会各界的支持下，中国石化各项事业一定能
够在新的基础上取得新的进步，不断做强做优做大，为股东和社
会创造更大的价值。
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以上报告，请各位股东及股东授权代理人审议。
附件：2016 年度独立董事述职报告
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附件：
2016 年独立董事述职报告
各位股东、股东授权代理人：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和上海证券交易所相关规定，作为中国石油化工股份有限公司（以
下简称“中国石化”或“公司”）独立董事，现将 2016 年的履职
及相关情况简要报告如下:
一、独立董事的基本情况
于 2016 年 12 月 31 日，公司 4 名独立董事的基本情况如下：
蒋小明，经济学博士。现任公司独立董事、董事会战略委员
会及审计委员会委员，同时担任全国政协委员，中国残疾人福利
基金会理事，联合国投资委员会委员，香港赛博国际有限公司董
事长，中远国际独立董事，英国剑桥大学商学院高级研究员，剑
桥大学中国发展基金会托管人。
阎焱，硕士研究生。现任公司独立董事、董事会审计委员会
主任委员及战略委员会委员，同时为赛富亚洲投资基金的创始管
理合伙人，现任华润臵地有限公司及科通芯城集团独立非执行董
事; 中国汇源果汁集团有限公司、丰德丽控股有限公司及国电科
技环保集团股份有限公司非执行董事;北京蓝色光标品牌管理顾
问股份有限公司、TCL 集团股份有限公司和 Sky Solar Holdings
Ltd 独立董事；及 ATA 公司和全美在线（北京）教育科技股份有
限公司董事。
汤敏，经济学博士。现任公司独立董事、董事会审计委员会
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委员及社会责任管理委员会委员，同时为中国国务院参事、友成
基金会常务副理事长，还担任五矿发展股份有限公司、北京奥瑞
金种业股份有限公司和包商银行股份有限公司独立董事。
樊纲，经济学博士。现任公司独立董事、董事会薪酬与考核
委员会主任委员及战略委员会委员，同时担任中国经济体制改革
研究会副会长，中国改革基金会理事长，国民经济研究所所长，
中国（深圳）综合开发研究院院长，兼任北京大学经济学教授。
作为公司的独立董事，我们已分别向公司提供了 2016 年独立
性确认函，确认均与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属
关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2016 年履职概况
2016 年，面对严峻复杂的经营环境，公司坚持稳中求进，立
足当前保增长保效益，着眼长远转方式调结构，各方面工作取得
新成绩。
2016年全体独立董事根据法律法规、《公司章程》及《独立董
事工作制度》，勤勉尽责：一是积极参加董事会及专门委员会会议。
2016年阎焱先生、汤敏先生、樊纲先生参加了6次董事会会议，蒋
小明先生参加了5次董事会会议（虽因公务未能参加2016年3月29
日召开的董事会会议，但蒋小明先生认真研读了会议文件，并委
托阎焱先生代为出席并表决）。全体独立董事均参加了专门委员会
会议。会前我们认真阅读文件资料，主动获取做出决议所需要信
息，详细听取公司对议案的介绍，为董事会及专门委员会的讨论
和决策做好充分准备。会上认真审议每项议案，努力发挥工作经
验和专业知识方面的优势，积极参与讨论并提出明确意见。经过
与公司董事会、管理层的深入沟通和客观谨慎的思考,均投了同意
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票,没有投反对票和弃权票。二是持续关注公司情况，强化沟通，
参加培训，提高履职成效。我们持续关注公司战略规划、改革发
展、生产经营等情况。通过公司每月提供的《石化要情》、专题报
告等资料，详细了解公司的生产经营、财务状况、资本市场及监
管动态、利益相关方的关注热点以及证券监管案例；通过多种形
式与公司保持日常和及时的联系；持续关注外部媒体对公司的报
道，并将相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分关注和了
解利益相关方的诉求。2016年汤敏先生和樊纲先生分别参加了一
次证券监管机构组织的独立董事培训。三是为公司的健康发展积
极建言献策。本报告期内我们对公司 “十三五”发展规划的制定、
加强公司海外投资风险防控、改善财务管理、强化安全环保等提
出具体意见和建议，发挥了积极作用。
三、重点关注事项
2016 年，我们根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相
关规定，对公司重大事项，尤其是关系中小股东权益的重大事项
给予了重点关注，并向董事会发表了独立意见。主要情况如下：
（一）定期报告的审核
本报告期内，我们对公司 2015 年年度报告、2016 年一季度
报告、2016 年半年度报告、2016 年三季度报告以及向美提交的
2015 年 20F 进行了认真审核，对上述相关的信息披露进行了监督，
我们认为公司上述报告的编制和披露符合相关法律法规和规章的
要求。
（二）关联交易情况
本报告期内本公司与中国石化集团公司进行一系列持续性关
联交易，关联交易总额均在股东大会批准的上限额度范围内。我
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们对公司发生的关联交易相关材料进行了审核，听取了管理层的
汇报，进行了事前认可，并基于独立判断发表了同意的独立意见。
认为公司关联交易遵循市场化原则，定价公平合理，符合上市公
司及股东的整体利益。董事会对于关联交易的表决符合程序，表
决时关联董事进行了回避。关联交易的审批和披露符合有关法律
法规和《公司章程》的规定。本报告期内未发生其他重大关联交
易事项。
（三）募集资金使用情况
本报告期内，公司未发生募集资金使用。以前年度的募集资
金已按规定使用完毕。
（四）对外担保及资金占用情况
我们对公司 2016 年累计及当期对外担保情况进行了认真核
查并出具了独立意见。本报告期内，中国石化不存在违反监管规
定和决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关
联方违规资金占用的情况。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2016 年，公司及时调整董事会成员和聘任高级管理人员。我
们审核了董事、高级管理人员提名和聘任的决策程序以及公司董
事、高级管理人员年度薪酬制度及执行情况，认为符合《公司章
程》等相关规定，发表了同意的独立意见。
（六）业绩预报及业绩快报情况
本报告期内，公司没有发布业绩预告和业绩快报。
（七）聘任会计师事务所情况
本报告期内，公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司外部审计师。我
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们认为，公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公
司章程》和相关法律法规的规定。
（八）现金分红情况
本报告期内，公司进行了两次现金分红，分别为派发 2015
年末期现金股息每股人民币 0.06 元（含税）和 2016 年中期现金
股息每股人民币 0.079 元（含税），我们认为，公司 2015 年末期
现金股息分配和 2016 年中期现金股息分配符合监管要求及《公司
章程》中利润分配的有关规定，充分维护了股东的利益。
（九）公司及控股股东承诺履行情况
本报告期内，公司对以前年度公司、公司控股股东曾做出的
承诺进行了梳理，未发现公司及控股股东违反承诺履行的情况。
截至 2017 年 2 月，公司控股股东通过：（1）以化工业务涉及的净
资产及现金认缴出资方式，与中国石化股份公司共同设立合资公
司并由中国石化股份公司控股；（2）剩余的化工业务交由中国石
化股份公司统一安排生产计划、统一管理、统一销售等方式，解
决了化工业务同业竞争问题。
（十）信息披露的执行情况
作为纽约、伦敦、香港、上海四地上市的公司，本报告期内，
中国石化按照境内外监管规定对应予披露的事项进行了披露。本
报告期内公司共编制 6 份定期报告，发布 26 份临时公告，未发现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
（十一）内部控制和风险管理的执行情况
本报告期内，公司严格执行内部控制和风险管理制度，并持
续优化和完善，针对发现的缺陷进行了积极整改。公司审计委员
会及董事会均审议通过了公司《内部控制手册》（2016 年版）及
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《内部控制评价报告》。公司董事会认为本公司内部控制与风险管
理有效。
（十二）董事会以及各专门委员会的运作情况
本报告期内，公司共召开 6 次董事会会议、4 次审计委员会
会议，2 次战略委员会会议，薪酬与考核委员会以及社会责任管
理委员会会议各 1 次（具体情况请参阅公司 2016 年年报）。董事
会及专门委员会会议的召集、召开、审议程序均符合《公司章程》
和专门委员会工作规则的规定。
四、总体评价和建议
本报告期内，我们认为公司重大决策事项均严格按照程序履
行了审批和对外披露，公司管理层亦认真贯彻执行了公司股东大
会和董事会的各项决议。
本报告期内，我们认真履行有关法律法规和《公司章程》规
定的职责，注重保护中小投资者利益，独立审慎发表意见和建议，
加强与管理层及审计师的沟通，我们的工作得到了公司的大力支
持与配合，诸多意见和建议被公司所采纳。
2017年我们将继续恪尽职守、勤勉履职，努力维护公司和全
体股东尤其是广大中小股东的合法权益，推动中国石化健康可持
续发展，为股东创造更大的回报。
独立董事：
蒋小明 阎焱 汤敏 樊纲
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中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司
2016 年年度股东大会文件之二
2016 年监事会工作报告
各位股东、股东授权代理人：
2016年，中国石化监事会及各位监事按照《中华人民共和国
公司法》《公司章程》等有关规定，严格履行监管职责，积极参
与决策过程监督，认真审议并有效监管了公司重大决策事项，竭
力维护了股东权益和公司利益。
本报告期内，监事会共组织召开四次会议，主要审议通过了
公司报告、财务报告、可持续发展进展报告、内部控制评价报告、
监事会工作报告等议案。于2016年3月28日召开第六届监事会第四
次会议，审议通过《中国石化2015年度财务报告》、《中国石化
2015年度报告》、《中国石化2015年可持续发展进展报告》、《中
国石化2015年度内部控制评价报告》和《中国石化2015年监事会
工作报告》。于2016年4月28日召开第六届监事会第五次会议，审
议通过《中国石化2016年第一季度报告》。于2016年8月26日召开
第六届监事会第六次会议，审议通过《中国石化2016年半年度财
务报告》和《中国石化2016年半年度报告》。于2016年10月27日
召开第六届监事会第七次会议，审议通过《中国石化2016年第三
季度报告》。此外，监事会组织监事出席了股东大会会议和列席
了董事会会议，还组织部分监事参加了中国证监会北京证监局举
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办的上市公司董（监）事培训班，进一步提升了监事的履职监管
能力和水平。
监事会及各位监事通过对公司生产经营及财务管理状况的监
管，认为中国石化 2016 年在国内成品油消费市场资源过剩、国际
油价低位震荡等严峻经营形势下，紧紧围绕“转方式调结构、提
质增效升级”的中心任务积极开展资源优化和结构调整，全力拓
市场、抓优化、降成本、控风险，取得了来之不易的经营业绩，
监事会对本报告期内的监督事项无异议。一是公司董事会、高管
层依法依规履行职责、科学管理。董事会认真履行《中华人民共
和国公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务，对公司转方
式、调结构、谋发展、创效益等重大事项依法依规科学决策；总
裁班子认真落实董事会各项决议，深入贯彻落实深化改革、创新
发展、依法治企、严细管理的总体工作部署，全力挖潜增效、优
化产业结构，努力实现董事会确定的“保效益、保增长”目标；
本报告期内未发现公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益、股东权益的行为。二是公司 2016 年编
制的报告及财务报告符合境内外证券监管机构及相关制度规定要
求，披露信息真实、准确、完整，客观公允地反映了中国石化经
营成果及财务状况，股息分派预案综合考虑了公司长远利益和股
东权益；未发现报告编制与审议人员有违反保密规定行为。三是
公司内控制度健全且执行有效，未发现公司存在内部控制重大缺
陷。同时公司积极履行社会责任，促进了社会经济可持续发展，
出具的可持续发展进展报告披露信息真实、准确、完整，符合上
海证交所对上市公司发布社会责任报告的要求。四是公司与中国
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石化集团公司发生的关联交易符合境内外上市地的监管要求，关
联交易价格公平、合理，未发现内幕交易行为，也未发现造成公
司资产、效益流失等损害公司利益和股东权益的行为。
2017 年，中国石化监事会及各位监事将继续秉承勤勉诚信原
则，认真履行股东赋予的神圣监管职责，严格审议重大决策事项，
加强程序控制和过程监督，并加大对所属分（子）公司的监管工
作力度，竭力维护公司利益和股东权益。
以上报告，请各位股东及股东授权代理人审议。
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中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司
2016 年年度股东大会文件之三
中国境内审计师报告书
中国石油化工股份有限公司全体股东：
一、审计意见
(一)我们审计的内容
我们审计了中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石
化”）的财务报表（详见公司 2016 年年度报告），包括 2016 年
12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2016 年度的合并及公司利
润表、合并及公司现金流量表合并及公司股东权益变动表以及财
务报表附注。
(二)我们的意见
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了中国石化 2016 年 12 月 31 日的合并及公司财
务状况以及 2016 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐
述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据
是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中国石化，
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并履行了职业道德方面的其他责任。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审
计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计
并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
（一）油气资产账面价值的可收回性；
（二）因外部投资者对中石化川气东送天然气管道有限公司
（“管道有限公司”）注资而产生收益的会计处理
关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计
事项
（一）油气资产账面价值的可 在审计油气资产使用价值的
收回性 计算时，我们对管理层编制的预计
参见财务报表附注 13“固定资 未来现金流量现值的模型（“现金
产”。 流模型”）实施了以下主要审计程
于 2016 年 12 月 31 日，油气资 序：
产的账面价值为人民币 215,124 百 评价并测试了与编制油气资产现
万元。 金流量现值预测相关的关键控
低迷的原油价格提示 2016 年 12 制。
月 31 日的油气资产账面价值可能存 将中国石化在现金流模型中采用
在减值迹象。中国石化以使用价值 的未来原油价格与一系列知名机
确定油气资产的可收回金额，其中 构公布的原油预测价格进行了比
涉及的关键估计或假设包括： 较。
- 未来原油价格； 将现金流模型中未来原油产量与
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- 未来产量； 经中国石化储量委员会批准的油
- 未来生产成本以及 气储量评估报告中的相关未来产
- 折现率。 量进行比较。评估了参与油气储
由于 2016 年 12 月 31 日油气资 量评估的管理层专家的胜任能
产账面价值金额重大，且管理层在 力、专业素养及客观性。通过参
确定油气资产的使用价值时运用了 考历史数据、管理层预算及/或权
估计或假设，因此，我们在审计中 威行业数据，评估了与油气储量
重点关注了该事项。 评估相关的关键估计或假设。
将现金流模型中使用的未来生产
成本与中国石化的历史生产成本
或相关预算进行比较。
对折现率作出了独立的区间估计，
发现管理层现金流模型采用的折
现率在此区间内。
选取了现金流模型中的其它关键
输入数据，例如天然气价格和产
量，并将其与中国石化的历史数
据和/或相关预算进行比较。
评估了现金流模型编制方法的恰
当性，并测试了其数据计算的准
确性。
评价了中国石化编制的敏感性分
析，并评估了一系列可能结果的
潜在影响。
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基于所执行的工作，我们发现
管理层在现金流模型中采用的关
键假设和使用的数据得到了证据
支持且与我们的预期相符。
（二）因外部投资者对管道有 在审计因外部投资者注资产
限公司注资而产生收益的会计处理 生的投资收益时，我们实施了以下
参见财务报表附注 12“长期股 审计程序：
权投资”。 考虑包括外部投资者任命的董事
中国石化的全资子公司管道有 加入管道有限公司董事会的日期
限公司于 2016 年通过增资方式引进 等因素，确定了中国石化对管道
投资者。外部投资者注资后中国石 有限公司丧失控制权的生效日
化对管道有限公司的持股比例由 期。
100%稀释为 50%，从能够实施控制并 通过检查与该交易相关的协议、合
进行合并的子公司变为具有重大影 同及文件，查验收到的银行凭单
响的联营公司。据此，中国石化重 等，测试了中国石化因丧失对管
新计量对管道有限公司的剩余股 道有限公司控制权而收到的对
权，确认投资收益人民币 205.62 亿 价。
元。 重新计算了因外来投资者注资而产
由于该投资收益对 2016 年度财 生的投资收益人民币 205.62 亿元，
务报表影响重大，因此，我们在审 并与管理层的计算进行了核对。
计中重点关注了该事项。 基于所执行的工作，我们获取
的证据能够支持外部投资者向管
道有限公司注入资本产生的投资
收益人民币 205.62 亿元。
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四、其他信息
管理层对其他信息负责。其他信息包括中国石化 2016 年年
年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不
对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，
在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中
了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们
已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应
当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实
现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报
表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估中国石化的持续经营能
力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假
设，除非管理层计划清算中国石化、终止运营或别无其他现实的
选择。
治理层负责监督中国石化的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误
导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审
计一定会发现存在的重大错报。错报可能由于舞弊或错误导致，
22
如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依
据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，
并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报
风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当
的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、
伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由
于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重
大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及
相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，
根据获取的审计证据，就可能导致对中国石化持续经营能力产生
重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我
们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报
告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充
分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告
日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中国石化不
能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），
并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就中国石化中实体或业务活动的财务信息获取充分、
23
适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指
导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现
等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内
部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提
供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有
关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务
报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中
描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少
数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后
果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中
沟通该事项。
24
中国境外审计师报告书
致中国石油化工股份有限公司股东：
一、我们已审计的内容
中国石油化工股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其附属
公司(以下统称“贵集团”)的合并财务报表（详见公司2016年年
度报告），包括 ：
于2016年12月31日的合并资产负债表；
截至该日止年度的合并利润表；
截至该日止年度的合并综合收益表；
截至该日止年度的合并股东权益变动表；
截至该日止年度的合并现金流量表；及
合并财务报表附注，包括主要会计政策概要。
二、我们的意见
我们认为，该等合并财务报表已根据国际会计准则理事会颁
布的《国际财务报告准则》真实而中肯地反映了贵集团于2016年
12月31日的合并财务状况及其截至该日止年度的合并财务表现及
合并现金流量，并已遵照香港《公司条例》的披露规定妥为拟备。
三、意见的基础
我们已根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审
计。我们在该等准则下承担的责任已在本报告“核数师就审计合
并财务报表承担的责任”部分中作进一步阐述。
我们相信，我们所获得的审计凭证能充足及适当地为我们的
25
审计意见提供基础。
独立性
根据香港会计师公会颁布的《专业会计师道德守则》(以下简称守
则)，我们独立于贵集团，并已履行守则中的其他专业道德责任。
三、关键审计事项
关键审计事项是根据我们的专业判断，认为对本期合并财务
报表的审计最为重要的事项。这些事项是在我们审计整体合并财
务报表及出具意见时进行处理的。我们不会对这些事项提供单独
的意见。
我们在审计中识别的关键审计事项概述如下：
（一）油气资产账面价值的可收回性；及
（二）因外部投资者对中石化川气东送天然气管道有限公司
（“管道有限公司”）注资而产生收益的会计处理。
关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审
计事项
油气资产账面价值的可收回性 在审计油气资产使用价值的计
请参阅合并财务报表附注 16 算时，我们对管理层编制的预计未
“物业、厂房及设备”。 来现金流量现值的模型（“现金流模
于 2016 年 12 月 31 日，油气资 型”）实施了以下主要审计程序：
产的账面价值为人民币 215,124 百 评价并测试了与编制油气资产现
万元。 金流量现值预测相关的关键控制。
低迷的原油价格提示 2016 年 12 将中国石化在现金流模型中采用
26
月 31 日的油气资产账面价值可能存 的未来原油价格与一系列知名机构
在减值迹象。中国石化以使用价值 公布的原油预测价格进行比较。
确定油气资产的可收回金额，其中 将现金流模型中未来原油产量与
涉及的关键估计或假设包括： 经中国石化储量委员会批准的油气
- 未来原油价格； 储量评估报告中的相关未来产量进
- 未来产量； 行比较。评估了参与油气储量评估
- 未来生产成本；及 的管理层专家的胜任能力、专业素
- 折现率。 养及客观性。通过参考历史数据、
由于 2016 年 12 月 31 日油气资 管理层预算及/或权威行业数据，评
产账面价值金额重大，且管理层在 估了与油气储量评估相关的关键估
确定油气资产的使用价值时运用了 计或假设。
估计或假设，因此，我们将此事项 将现金流模型中使用的未来生产
作为关键审计事项。 成本与中国石化的历史生产成本或
相关预算进行比较。
对折现率作出了独立的区间估计，
发现管理层现金流模型采用的折现
率在此区间内。
选取了现金流模型中的其它关键
数据，例如天然气价格和产量，并
将其与中国石化的历史数据和/或
相关预算进行比较。
评估了现金流模型编制方法的恰当
性，并测试了其数据计算的准确性。
评估了中国石化编制的敏感性分
27
析，并评估了一系列可能结果的潜
在影响。
基于所执行的工作，我们发现
管理层在现金流模型中采用的关键
假设和使用的数据得到了证据支持
且与我们的预期相符。
因外部投资者对管道有限公司 在审计因外部投资者注资产生的
注资而产生收益的会计处理 利得时，我们实施了以下审计程序：
请参阅合并财务报表附注 8“其 考虑包括外部投资者任命的董事
他收入/（费用）净额”。 加入管道有限公司董事会的日期等
中国石化的全资子公司管道有 因素，确定了中国石化对管道有限
限公司于 2016 年通过增资方式引进 公司丧失控制权的生效日期。
投资者。外部投资者注资后中国石 通过检查与该交易相关的协议、合
化对管道有限公司的持股比例由 同及文件，查验收到的银行凭单等，
100%稀释为 50%，从能够实施控制并 测试了中国石化因丧失对管道有限
进行合并的子公司变为具有重大影 公司控制权而收到的对价。
响的联营公司。据此，中国石化重 重新计算了因外来投资者注资而
新计量对管道有限公司的剩余股 产生的利得人民币 205.62 亿元，并
权，确认利得人民币 205.62 亿元。 与管理层的计算进行了核对。
由于该利得对 2016 年度财务报 基于所执行的工作，我们获取
表影响重大，因此，我们在审计中 的证据能够支持外部投资者向管道
重点关注了该事项。 有限公司注入资本产生的利得人民
币 205.62 亿元。
28
四、其他信息
贵公司董事须对其他信息负责。其他信息包括年报内的所有
信息，但不包括合并财务报表及我们的核数师报告。
我们对合并财务报表的意见并不涵盖其他信息，我们亦不对
该等其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对合并财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信
息，在此过程中，考虑其他信息是否与合并财务报表或我们在审
计过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈
述的情况。
基于我们已执行的工作，如果我们认为其他信息存在重大错
误陈述，我们需要报告该事实。在这方面，我们没有任何报告。
五、董事及治理层就合并财务报表须承担的责任
贵公司董事须负责根据《国际财务报告准则》及香港《公司
条例》的披露规定拟备真实而中肯的合并财务报表，并对其认为
为使合并财务报表的拟备不存在由于欺诈或错误而导致的重大
错误陈述所需的内部控制负责。
在拟备合并财务报表时，董事负责评估贵集团持续经营的能
力，并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，以及使用持续
经营为会计基础，除非董事有意将贵集团清盘或停止经营，或别
无其他实际的替代方案。
治理层须负责监督贵集团的财务报告过程。
六、核数师就审计合并财务报表承担的责任
我们的目标，是对合并财务报表整体是否不存在由于欺诈或
错误而导致的重大错误陈述取得合理保证，并出具包括我们意见
29
的核数师报告。我们仅向阁下（作为整体）报告，除此之外本报
告别无其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他人士负上
或承担任何责任。合理保证是高水平的保证，但不能保证按照《香
港审计准则》进行的审计，在某一重大错误陈述存在时总能发现。
错误陈述可以由欺诈或错误引起，如果合理预期它们单独或汇总
起来可能影响合并财务报表使用者依赖合并财务报表所作出的
经济决定，则有关的错误陈述可被视作重大。
在根据《香港审计准则》进行审计的过程中，我们运用了专
业判断，保持了专业怀疑态度。我们亦：
（一）识别和评估由于欺诈或错误而导致合并财务报表存在
重大错误陈述的风险，设计及执行审计程序以应对这些风险，以
及获取充足和适当的审计凭证，作为我们意见的基础。由于欺诈
可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈述，或凌驾于内部控制
之上，因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高于未
能发现因错误而导致的重大错误陈述的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计适当的审计程序，
但目的并非对贵集团内部控制的有效性发表意见。
（三）评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和
相关披露的合理性。
（四）对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根
据所获取的审计凭证，确定是否存在与事项或情况有关的重大不
确定性，从而可能导致对贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。
如果我们认为存在重大不确定性，则有必要在核数师报告中提请
使用者注意合并财务报表中的相关披露。假若有关的披露不足，
30
则我们应当发表非无保留意见。我们的结论是基于核数师报告日
止所取得的审计凭证。然而，未来事项或情况可能导致贵集团不
能持续经营。
（五）评价合并财务报表的整体列报方式、结构和内容，包
括披露，以及合并财务报表是否中肯反映交易和事项。
（六）就贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充足、适
当的审计凭证，以便对合并财务报表发表意见。我们负责贵集团
审计的方向、监督和执行。我们为审计意见承担全部责任。
除其他事项外，我们与治理层沟通了计划的审计范围、时间
安排、重大审计发现等，包括我们在审计中识别出内部控制的任
何重大缺陷。
我们还向治理层提交声明，说明我们已符合有关独立性的相
关专业道德要求，并与他们沟通有可能合理地被认为会影响我们
独立性的所有关系和其他事项，以及在适用的情况下，相关的防
范措施。
从与治理层沟通的事项中，我们确定哪些事项对本期合并财
务报表的审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在核数师
报告中描述这些事项，除非法律法规不允许公开披露这些事项，
或在极端罕见的情况下，如果合理预期在我们报告中沟通某事项
造成的负面后果超过产生的公众利益，我们决定不应在报告中沟
通该事项。
出具本独立核数师报告的审计项目合伙人是韩宗庆。
31
中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司
2016 年年度股东大会文件之四
关于 2016 年度利润分配方案的说明
各位股东、股东授权代理人：
《公司章程》规定，公司可供股东分配的利润按照中国企业
会计准则和国际财务报告准则计算的母公司净利润较低者为测算
基础；公司当年实现的母公司净利润及累计未分配利润为正，且
公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司进
行现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公
司净利润的 30%。
董事会建议以分红派息股权登记日公司的总股数为基准，派
发 2016 年度末期股息人民币 0.17 元/股（含税），加上中期已派
发的股息人民币 0.079 元/股（含税），2016 年度全年共派发股息
人民币 0.249 元/股（含税），以现金方式分配的利润为 2016 年实
现的母公司净利润的 65%。
如获股东大会批准，末期股利将于 2017 年 7 月 28 日（星期
五）或之前向 2017 年 7 月 18 日（星期二）当日登记在中国石化
股东名册的全体股东发放。
以上说明，请各位股东及股东授权代理人审议。
32
中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司
2016 年年度股东大会文件之五
关于续聘公司 2017 年会计师事务所的说明
各位股东、股东授权代理人：
经 2015 年年度股东大会批准，公司聘任普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所（以下简称
“普华永道”）为 2016 年度外部审计师并授权董事会决定其酬金。
公司 2016 年度的财务报告已经普华永道审计，经第六届董事会第
十二次会议批准，2016 年审计费为人民币 5,158 万元（含内控审
计费）。董事会建议续聘普华永道为公司 2017 年度会计师事务所，
并授权董事会决定其酬金。
请各位股东及股东授权代理人审议。
33
中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司
2016 年年度股东大会文件之六
关于授权董事会决定
2017 年中期利润分配方案的说明
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》、监管要求和公司惯例，建议股东大会授权
中国石化董事会决定公司 2017 年中期利润分配方案。
请各位股东及股东授权代理人审议。
34
中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司
2016 年年度股东大会文件之七
关于授权董事会决定发行
债务融资工具的说明
各位股东、股东授权代理人：
为使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，改善
债务结构，降低融资成本，根据相关法律法规、公司章程和实际
情况，董事会提请本次年度股东大会一般及无条件授予董事会（或
由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，决定发行债务
融资工具事宜，包括（但不限于）确定有关债务融资工具实际发
行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签
署、披露所有必要的文件。有关债务融资工具包括（但不限于）
短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券、境外人民币
债券和外币债券等融资工具。自 2016 年年度股东大会给予授权之
日以来，本公司于 2016 年 9 月 13 日发行了人民币 60 亿元超短期
融资券（期限 6 个月，票面利率 2.54%）。本项议案的有效期自公
司本次年度股东大会批准时起至下一次年度股东大会结束时止。
请各位股东及股东授权代理人审议。
35
中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司
2016 年年度股东大会文件之八
关于给予董事会增发公司内资股及/或境外
上市外资股一般性授权的说明
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》及香港上市规则，如果公司股东大会以特
别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股（A 股）、
境外上市外资股（H 股）（以下简称“有关增发”），并且拟发行的
A 股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%，公司无
需再另行召开类别股东大会批准有关增发。
2016 年 5 月 18 日，公司 2015 年年度股东大会批准给予公司
董事会（或董事会授权的董事）增发公司内资股及/或境外上市外
资股的一般性授权。自该次年度股东大会给予授权之日起至今，
公司未使用该授权进行有关增发。
为了继续保持上述有关增发的灵活性,现提请股东大会给与
董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及
处理不超过中国石化已发行的 A 股或 H 股各自数量的 20%的一般
性授权（以本次年度股东大会批准本议案时公司的股本为基数计
算）。
在本议案的有效期内，如果董事会行使上述授权，在发行 H
股时，公司无需再召开股东大会或类别股东大会审批。根据现行
的中国境内相关法规的规定，即使获得上述授权，若公司发行 A
36
股，仍需召开股东大会审批，但无需召开类别股东大会审批。
以上说明，请各位股东及股东授权代理人审议。
附件：授权具体内容
37
附件：
关于给予董事会（或由董事会授权的董事）增
发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权
的具体内容
公司拟提请中国石化 2016 年年度股东大会（“股东年会”）授
权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行
及处理不超过中国石化已发行的 A 股或 H 股各自数量的 20%的 A
股或 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认
购本公司 A 股或 H 股的类似权利（“类似权利”）（以本议案获得股
东年会审议通过时的总股本为基数计算）。根据现行的中国境内相
关法律、法规，如果发行 A 股新股，即使公司董事会获得一般性
授权，仍需再次就每次发行 A 股的具体事项提请股东大会审议批
准。
此一般性授权的具体内容包括：
（1） 在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中国《公司
法》及中国石化上市地有关监管规定(不时修订)，一般及无条件
授权董事会（或由董事会授权的董事）行使中国石化的一切权利，
决定单独或同时配发、发行及处理 A 股及/或 H 股或类似权利，及
决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件，包括但不
限于以下条款：
a.拟发行的新股的类别及数目；
38
b.新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
c.开始及结束发行的日期；
d.向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
e.作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购
股选择权、转股权或其他相关权利。
(2) (1)段所述的批准将授权中国石化董事会（或由董事会授
权的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有
关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
(3) 中国石化董事会（或由董事会授权的董事）根据(1)段所
述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、
发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的内资股新
股或境外上市外资新股的数量(不包括根据中国《公司法》及中国
石化的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不
得超过中国石化于本议案获本年度股东年会通过时该类已发行的
内资股或境外上市外资股数量的 20%。
(4) 在根据上文(1)段行使权利时，中国石化董事会（或由董
事会授权的董事）必须：a)遵守中国《公司法》、中国石化上市地
监管有关规定(不时修订)及 b)取得中国证券监督管理委员会和
其他有关的中国政府部门的批准。
(5) 就本决议而言：
“有关期间”指本议案获得本年度股东年会通过之日起至下
列三者中最早的日期止的期间：
a.本议案获本年度股东年会通过之日后 12 个月届满之日；
b.中国石化下届股东年会结束时；及
39
c.股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所
述授权之日。
(6) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法
规、中国石化上市地监管规定和中国石化的《公司章程》，授权中
国石化董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文(1)段行使权
利时相应地增加中国石化的注册资本。
(7) 授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）在不违
反有关法律、行政法规、中国石化上市地监管规定和中国石化的
《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配发、
发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的
行动。
(8) 在中国有关部门批准的前提下，授权中国石化董事会（或
由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据中国石化
新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时中
国石化股权结构的实际情况，对中国石化的《公司章程》的有关
内容作出适当及必要的修订，以反映中国石化股本结构、注册资
本根据此项授权而产生的变动。
40
中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司
2016 年年度股东大会文件之九
关于选举李云鹏先生为公司第六届董事会
非执行董事的说明
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》，中国石化董事会由 11-15 名董事组成，目
前第六届董事会共有 10 名董事。经第六届董事会第十三次会议审
议，公司董事会提名李云鹏先生为中国石化第六届董事会非执行
董事候选人，并提请本次年度股东大会选举。公司独立董事均同
意前述提名。
李云鹏先生现担任中国石油化工集团公司党组副书记、副总
经理。李先生没有持有本公司股份，没有受过国务院证券监督管
理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备担任公司
董事资格并已签署了接受提名的书面承诺函。
李云鹏先生的简历附后，请各位股东及股东授权代理人审议。
附件：李云鹏先生简历
41
附件：
李云鹏先生简历
李云鹏，58 岁。李先生是高级政工师，工程硕士。1998 年 1
月起任中国远洋运输（集团）总公司总裁事务部副总经理；1998
年 9 月起任中国远洋运输（集团）总公司监督部总经理兼监察室
副主任、纪委副书记；1999 年 11 月起任中国远洋运输（集团）
总公司人事部总经理；2000 年 9 月起任中国远洋运输（集团）总
公司组织部部长；2000 年 12 月起任共青团中国远洋运输（集团）
总公司委员会书记；2003 年 4 月起任中国远洋运输（集团）总公
司总裁助理；2004 年 4 月起任中国远洋运输（集团）总公司党组
成员、党组纪检组组长；2011 年 12 月起任中国远洋运输（集团）
总公司副总经理、党组成员；2013 年 6 月起任中国远洋运输（集
团）总公司总经理、党组成员；2013 年 7 月起任中国远洋运输（集
团）总公司董事；2017 年 2 月起任中国石油化工集团公司党组副
书记、副总经理。
42
中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司
2016 年年度股东大会文件之十
关于选举赵东先生为公司第六届监事会
非职工代表监事的说明
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》，中国石化监事会由 7-9 名监事组成，目前
第六届监事会有 6 名监事。2017 年 3 月 17 日，控股股东中国石
油化工集团公司提名赵东先生为中国石化第六届监事会非职工代
表监事候选人。公司第六届董事会第十二次会议同意将选举赵东
先生为公司第六届监事会非职工代表监事的议案提呈本次年度股
东大会审议。
赵东先生现担任中国石油化工集团公司党组成员、总会计师。
赵先生没有持有本公司股份，没有受过国务院证券监督管理机构
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备担任公司监事资
格并已签署了接受提名的书面承诺函。
赵东先生简历附后，请各位股东及股东授权代理人审议。
附件：赵东先生简历
43
附件：
赵东先生简历
赵东，46 岁。赵先生是教授级高级会计师，博士研究生毕业。
2002 年 7 月起任中油国际（尼罗）有限责任公司总会计师兼财务
资产部经理；2005 年 1 月起任中国石油天然气勘探开发公司副总
会计师兼财务与资本运营部常务副主任；2005 年 4 月起任中国石
油天然气勘探开发公司副总会计师兼财务与资本运营部经理；
2008 年 6 月起任中国石油天然气勘探开发公司总会计师；2009
年 10 月起任中国石油天然气勘探开发公司总会计师兼中石油国
际投资有限公司财务总监；2012 年 9 月起任中国石油集团尼罗河
公司副总经理；2013 年 8 月起任中国石油集团尼罗河公司总经理；
2015 年 11 月起任中国石油天然气股份有限公司财务总监。2016
年 11 月起任中国石油化工集团公司党组成员、总会计师。
44
中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司
2016 年年度股东大会文件之十一
关于修改《公司章程》及《董事会议事规则》
的说明
各位股东、股东授权代理人：
为进一步完善公司治理，适应公司业务发展需要，经第六届
董事会第十三次会议审议通过，建议对《公司章程》和《董事会
议事规则》进行修订。现将有关情况说明如下：
一、《公司章程》修订内容
（一）第一章“总则”增加：
第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设
立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务
工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核
心和政治核心作用。
（二）第十章“董事会”增加：
第一百零九条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务
及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事
会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行
酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
（三）第二章“经营宗旨和范围”第十二条增加：
“储气库设施租赁”、“房屋、车辆、设备、场地租赁”、“食
品及食品添加剂制造”和“石油钻采设备、工具、仪器仪表制造”
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内容。具体条款详见附件。
修订后的章程条数由原来的二百二十六条增加为二百二十八
条，有关条款的序号作相应调整。
二、《董事会议事规则》修订内容
第二章“董事会的职权与授权”增加：
第二条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点
工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任
公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并
提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
修订后的《董事会议事规则》条数由原来的四十九条增加为
五十条，修订后条款序号作相应调整。
以上说明，请各位股东及股东授权代理人审议。
附件:《公司章程》经营范围修订稿
46
附件：
《公司章程》经营范围修订稿
第二章“经营宗旨和范围”第十二条增加：
“储气库设施租赁”、“房屋、车辆、设备、场地租赁”、“食
品及食品添加剂制造”和“石油钻采设备、工具、仪器仪表制造”
内容，具体如下：
1．公司原经营范围：
非煤矿山（石油、天然气等）、危险化学品（乙烯、丙烯、丁
二烯、石脑油等）、重油、橡胶及其他石油化工原料和产品的生产、
储存、管道运输、陆路运输、水路运输、销售；石油炼制；汽油、
煤油、柴油的批发业务及零售（限分支机构经营）业务；天然气
化工、煤化工的生产、储存、运输、销售;润滑油、燃料油、溶剂
油、沥青的销售；化肥生产；加气站经营，压缩天然气(CNG)、液
化天然气（LNG）、液化石油气（LPG）、城市燃气销售；加电站经
营；石油石化机器、设备的制造、监造、安装；石油石化原辅材
料、设备及零部件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的
研究、开发、应用、咨询服务；电力、蒸汽、水务和工业气体的
生产销售；农、林、牧产品批发；日用百货便利店经营；针织服
装及家庭用品批发与零售；文化、体育用品及器材专门批发与零
售；食品、饮料、烟草制品的销售；医药及医疗器材批发与零售；
汽车、摩托车及零配件专门零售；汽车、摩托车修理与维护、技
术培训；机械设备、五金产品、电子产品、家用电器批发与零售；
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家具及室内装饰材料专门零售；货摊、无店铺及其他零售业；综
合零售；住宿餐饮业；居民服务；运输代理业务；仓储业；自有
房地产经营活动；机械设备租赁；媒体、广告，佣金代理；保险
经纪与代理服务；金融信托与管理服务；电子商务；自营和代理
各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工
程；上述境外工程所需的设备材料出口；对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员。”
2．修订后的经营范围：
非煤矿山（石油、天然气等）、危险化学品（乙烯、丙烯、丁
二烯、石脑油等）、重油、橡胶及其他石油化工原料和产品的生产、
储存、管道运输、陆路运输、水路运输、销售；石油炼制；汽油、
煤油、柴油的批发业务及零售（限分支机构经营）业务；天然气
化工、煤化工的生产、储存、运输、销售;润滑油、燃料油、溶剂
油、沥青的销售；化肥生产；加气站经营，压缩天然气(CNG)、液
化天然气（LNG）、液化石油气（LPG）、城市燃气销售；加电站经
营；石油石化机器、设备的制造、监造、安装；石油钻采设备、
工具、仪器仪表制造；石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、
销售；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服
务；电力、蒸汽、水务和工业气体的生产销售；农、林、牧产品
批发；日用百货便利店经营；针织服装及家庭用品批发与零售；
文化、体育用品及器材专门批发与零售；食品、饮料、烟草制品
的销售；医药及医疗器材批发与零售；汽车、摩托车及零配件专
门零售；汽车、摩托车修理与维护、技术培训；机械设备、五金
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产品、电子产品、家用电器批发与零售；家具及室内装饰材料专
门零售；货摊、无店铺及其他零售业；综合零售；住宿餐饮业；
食品及食品添加剂制造；居民服务；运输代理业务；仓储业；自
有房地产经营活动；储气库设施租赁；房屋、车辆、设备、场地
租赁；机械设备租赁；媒体、广告，佣金代理；保险经纪与代理
服务；金融信托与管理服务；电子商务；自营和代理各类商品和
技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程；上述境
外工程所需的设备材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员。
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中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司
2016 年年度股东大会文件之十二
中国石化销售有限公司境外上市
相关议案的说明
各位股东、股东授权代理人：
公司第六届董事会第十三次会议审议通过了销售公司境外上
市的相关议案。根据监管规则和《公司章程》，相关议案须股东大
会批准。上述相关议案的具体内容包括中国石化销售有限公司境
外上市方案、中国石化所属销售公司境外上市符合《关于规范境
内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》、关于中国石化
维持独立上市地位的承诺、关于中国石化持续盈利能力的说明与
前景，以及关于授权中国石化董事会及其授权人士处理销售公司
境外上市事宜等。
按照有关规定，本公司分拆销售公司上市需向本公司股东提
供销售公司股份的保证配额，但由于向现有 A 股股东提供保证配
额存在法律及政策等方面的障碍，故本公司计划仅向现有 H 股股
东提供该等保证配额。
详细议案附后，请各位股东及股东授权代理人审议。
附：中国石化销售有限公司境外上市相关议案
1.中国石化销售有限公司境外上市方案
50
2.关于中国石化所属销售公司境外上市符合《关于规范境内
上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案
3.关于中国石化维持独立上市地位承诺的说明
4.关于中国石化持续盈利能力的说明与前景
5.关于授权中国石化董事会及其授权人士处理销售公司境外
上市事宜的议案
6.关于就销售公司境外上市仅向中国石化 H 股股东提供保证
配额的议案
51
议案 1：
中国石化销售有限公司境外上市方案
为进一步深化体制机制改革，激发企业活力，增强市场竞争
能力，激活新兴业务（非油品）巨大发展潜力，推动中国石化所
属控股子公司销售公司做强做大油气销售业务和新兴业务（非油
品），提升中国石化的整体企业价值，同意销售公司整体变更为中
国石化销售股份有限公司（以下简称“销售股份公司”）后在境外
上市（以下简称“境外上市”或“分拆上市”）。其方案如下：
1.发行主体：中国石化销售股份有限公司。
2.发行种类：境外上市外资股。
3.每股面值：人民币 1.00 元。
4.发行规模：根据监管要求和销售公司未来发展的资金需求，
本次拟发行的境外上市外资股股数占发行后总股本的 10%（不含
超额配售权），根据市场情况拟授予承销商的超额配售权不超过本
次发行境外上市外资股股数（超额配售权行使前）的 15%。最终
发行的股数由销售股份公司股东大会授权其董事会及其授权人士
根据法律规定、监管部门批准及市场情况确定。
5.发行对象：符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法
律有权进行境外证券投资的境内合格投资者。
6.发行价格：最终发行价格将在充分考虑销售股份公司股东
利益的情况下，根据发行时国际资本市场情况、销售公司所处行
业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，
52
由销售股份公司股东大会授权其董事会及其授权人士和主承销商
共同协商确定。
7.发行日期：将在销售股份公司股东大会决议有效期内选择
适当的时机和发行窗口完成本次境外上市，具体发行时间由销售
股份公司股东大会授权其董事会及其授权人士根据资本市场情况
和境内外监管部门审批进展情况决定。
8.国有股转/减持：在销售股份公司发行新股的同时，国有股
东将按照国家相关规定履行国有股转/减持义务，具体方案以有权
机构的核准结果为准。
9.募集资金用途：用于油气销售及新兴业务（非油品）等主
营业务发展，优化资产负债结构。具体募集资金用途及投向计划
以届时销售股份公司境外上市的招股说明书的披露为准。
由于该方案为初步方案，尚须销售股份公司董事会和股东大
会审议决定，并提交国务院国有资产监督管理委员会、中国证监
会等境内外监管部门核准，为使销售股份公司到境外上市的申请
工作顺利进行，将提请本公司股东大会授权董事会及其授权人士
根据具体情况决定或调整销售公司境外上市方案。
销售股份公司完成境外上市后，本公司对销售股份公司仍将
保持绝对控股地位，销售股份公司将继续作为本公司的控股子公
司。
53
议案 2：
关于中国石化所属销售公司境外上市符合《关于规范
境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》
的议案
中国石化分拆所属销售公司境外上市，符合中国证监会《关
于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》 证监
发[2004]67 号）的相关规定。
1.上市公司在最近三年连续盈利。
根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“普华永道”）审计的中国石化按中国企业会计准则编制的财务
报表，中国石化 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现归属于母
公司股东的净利润分别为 474.30 亿元（2015 年度经审计财务报
表中经重报数据）、322.81 亿元（2016 年度经审计财务报表中经
重报数据）、464.16 亿元，符合“最近三年连续盈利”的规定。
2.上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的
业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市。
中国石化自 2014 年 1 月以来，最近三个会计年度内发行股份
及募集资金投向的业务和资产未作为对销售公司的出资申请境外
上市。
3.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属
企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的 50%。
54
根据经普华永道审计的中国石化 2016 年度按中国企业会计
准则编制的财务报表和销售公司 2016 年度按中国企业会计准则
编制的财务报表，中国石化最近一个会计年度合并报表中按权益
享有的销售公司的净利润未超过中国石化合并报表净利润的 50%。
4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按所有者权益享有
的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的 30%。
根据经普华永道审计的中国石化 2016 年度按中国企业会计
准则编制的财务报表和销售公司 2016 年度按中国企业会计准则
编制的财务报表，中国石化最近一个会计年度合并报表中按权益
享有的销售公司的净资产未超过中国石化合并报表净资产的 30%。
5.上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，
经理人员不存在交叉任职。
（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争。
销售公司主要从事成品油、车用天然气、燃料油等石油产品
的储运、零售、直分销，新兴业务（非油品）的开发经营（如便
利店、电商—易捷网、汽车服务等）。中国石化（除销售公司外）
主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输及销售；石油炼制、
石油化工、煤化工、化纤及其他化工产品的生产与销售、储运；
石油、天然气、石油化工及其他化工产品和其他商品、技术的进
出口、代理进出口业务等。
中国石化（除销售公司外）与销售公司的主营业务不同，中
国石化与销售公司不存在实质性同业竞争。
（2）上市公司与所属企业资产、财务独立。
中国石化和销售公司均拥有独立、完整、权属清晰的经营性
55
资产，销售公司拥有与生产经营相关资产的所有权或者使用权。
中国石化与销售公司均设独立的财务部门，建立有母子公司的会
计核算体系和财务管理制度。
中国石化与销售公司资产、财务独立。
（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职。
中国石化与销售公司的经理人员不存在交叉任职。
6.上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持
有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的 10%。
中国石化符合上述条件。
7.上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法
人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重
大关联交易。
中国石化符合上述条件。
8.上市公司最近三年无重大违法违规行为。
中国石化符合上述条件。
综上所述，中国石化所属销售公司境外上市符合《关于规范
境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发
[2004]67 号）的相关规定。
56
议案 3：
关于中国石化维持独立上市地位承诺的说明
本公司与销售公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面
均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险。
销售公司股份制改造并境外上市后，不会对本公司其他业务
板块的持续经营运作构成实质不利影响，不影响本公司维持独立
上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和中国证监
会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》
（证监发[2004]67 号）的规定。
57
议案 4：
关于中国石化持续盈利能力的说明与前景
本公司目前保持良好的发展趋势，销售股份公司境外上市不
会对本公司其他业务板块的持续经营运作构成实质不利影响。销
售股份公司境外上市后，本公司仍将保持绝对控股地位，继续对
销售股份公司合并报表；未来销售股份公司在巩固传统油气销售
业务优势的同时，通过大力开拓和发展新兴业务（非油品），预计
其盈利水平将会持续提升，即便考虑分拆上市后本公司对销售股
份公司持股比例将有所摊薄，本公司按权益享有的收益仍有望增
加，有助于提升本公司整体财务表现。此外，销售股份公司的境
外上市将进一步巩固本公司的核心竞争力，促进本公司的可持续
发展。
综上，销售股份公司境外上市后，本公司能够继续保持较好
的持续经营与持续盈利能力。本公司将销售股份公司分拆到境外
上市的相关安排符合本公司股东的整体利益。
58
议案 5：
关于授权中国石化董事会及其授权人士处理销售公
司境外上市事宜的议案
提请本公司本次年度股东大会授权董事会全权处理销售公司
本次境外上市事宜，包括但不限于：
1.代表公司全权行使在销售公司的股东权利，做出应当由中
国石化做出的与销售公司本次境外上市事宜相关的决定（法律法
规规定必须由中国石化股东大会做出决议的事项除外）。
2.根据具体情况对销售公司本次境外上市相关事宜、相关方
案及其内容进行调整、变更（法律法规规定必须由中国石化股东
大会做出决议的事项除外）。
3.就销售公司本次境外上市事宜全权处理向中国证监会、境
外交易所等监管部门提交分拆上市申请等有关事宜，包括但不限
于向中国证监会和境外交易所提交分拆上市申请，与中国证监会
和境外交易所沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据中国证监会
及境外交易所的要求对销售公司本次境外上市相关事宜进行调整
变更等。
4.与销售公司本次境外上市相关的其他具体事项，包括但不
限于聘请相关中介机构，修改、签署、递交、接收必要的协议和
法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
5.在董事会获得股东大会上述授权后，转授权予本公司董事
59
长及其授权人士全权处理上述事宜。
上述授权的有效期为十八个月，自本议案经本公司本次年度
股东大会审议通过之日起计算。
60
议案 6：
关于就销售公司境外上市仅向中国石化 H 股股东
提供保证配额的议案
本公司拟分拆销售公司赴境外上市，按照《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》第 15 项应用指引（以下简称“《第 15
项应用指引》”）规定，本公司需适当考虑现有股东的利益，向本
公司现有股东提供销售股份公司股份的保证配额，方式可采用向
现有股东分派销售股份公司的现有股份，或在销售股份公司本次
境外上市时，让现有股东以发行价申请优先认购有关股份。为满
足《第 15 项应用指引》的规定，本公司计划向现有股东提供销售
股份公司股份的保证配额，但因本公司向现有 A 股股东提供销售
股份公司股份的保证配额存在法律及政策等方面的障碍（包括但
不限于境内投资者在境外投资股票，以及《到境外上市公司章程
必备条款》和《公司章程》关于本公司股利分配形式的规定等），
故本公司计划仅向现有 H 股股东提供该等保证配额。中国石化向
现有 H 股股东提供前述保证配额最终能否实现尚受限于境外上市
地及境外交易所的法律和监管规则的规定。
现将具体情况说明如下：
一、仅向 H 股股东提供保证配额及其原因
根据上述《第 15 项应用指引》的规定，本公司需要适当考虑
现有股东的利益，向本公司现有股东提供销售股份公司股份的保
61
证配额。经审慎考虑，销售股份公司境外上市将仅向本公司 H 股
股东提供保证配额，原因如下：
（一）向现有股东分派销售股份公司的现有股份的法律限制
受限于《到境外上市公司章程必备条款》和本公司章程关于
本公司股利分配政策的规定，本公司亦无法通过其他合法替代方
式，即将所持销售股份公司的股份分配给本公司股东的方式，向
本公司 A 股股东提供保证配额。
（二）向现有 A 股股东提供销售股份公司境外上市所发售境
外上市外资股的法律限制
根据《中华人民共和国外汇管理条例》（2008 年修订）第十
七条规定，境内机构、境内个人从事境外有价证券、衍生产品发
行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。但目
前实践操作中，除境内合格投资者，外汇管理部门尚不接受其他
境内机构和个人从事境外有价证券、衍生产品发行、交易的外汇
登记。
二、仅向 H 股股东提供保证配额需履行的公司治理决策程序
由于向本公司 A 股股东提供保证配额的操作存在上述障碍，
为满足上述《第 15 项应用指引》中有关保证配额的规定，本公司
仅可向现有 H 股股东提供该等保证配额。就销售股份公司境外上
市仅向现有 H 股股东提供保证配额，在《公司章程》下将被视为
对类别股东权利的变更，因此依据《公司章程》的规定须经本公
司股东大会及 A 股类别股东大会、H 股类别股东大会分别以特别
决议的方式通过后方可进行。根据所适用的法律法规及监管要求，
本公司控股股东中国石油化工集团公司应在股东大会、A 股类别
62
股东大会及 H 股类别股东大会审议本议案时回避表决。
如本议案于本次年度股东大会及 2017 年第一次 A 股类别股东
大会、2017 年第一次 H 股类别股东大会上均获股东审议批准，则
本公司将就销售股份公司境外上市仅向 H 股股东提供保证配额；
如本议案于本次年度股东大会或 2017 年第一次 A 股类别股东大会
或 2017 年第一次 H 股类别股东大会中的任何一个会议上未获审议
批准，则本公司不会就销售股份公司境外上市向本公司任何股东
提供保证配额。
本议案是否获上述股东会议审议批准，并不影响本公司分拆
销售股份公司境外上市方案的最终实施。
63
中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司
2017 年第一次 A 股类别股东大会文件之一
关于就销售公司境外上市仅向中国石化 H 股股东
提供保证配额的议案
各位股东、股权授权代理人：
本公司拟分拆销售公司赴境外上市，按照《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》第 15 项应用指引（以下简称“《第 15
项应用指引》”）规定，本公司需适当考虑现有股东的利益，向本
公司现有股东提供销售股份公司股份的保证配额，方式可采用向
现有股东分派销售股份公司的现有股份，或在销售股份公司本次
境外上市时，让现有股东以发行价申请优先认购有关股份。为满
足《第 15 项应用指引》的规定，本公司计划向现有股东提供销售
股份公司股份的保证配额，但因本公司向现有 A 股股东提供销售
股份公司股份的保证配额存在法律及政策等方面的障碍（包括但
不限于境内投资者在境外投资股票，以及《到境外上市公司章程
必备条款》和《公司章程》关于本公司股利分配形式的规定等），
故本公司计划仅向现有 H 股股东提供该等保证配额。中国石化向
现有 H 股股东提供前述保证配额最终能否实现尚受限于境外上市
地及境外交易所的法律和监管规则的规定。
现将具体情况说明如下：
一、仅向 H 股股东提供保证配额及其原因
64
根据上述《第 15 项应用指引》的规定，本公司需要适当考虑
现有股东的利益，向本公司现有股东提供销售股份公司股份的保
证配额。经审慎考虑，销售股份公司境外上市将仅向本公司 H 股
股东提供保证配额，原因如下：
（一）向现有股东分派销售股份公司的现有股份的法律限制
受限于《到境外上市公司章程必备条款》和本公司章程关于
本公司股利分配政策的规定，本公司亦无法通过其他合法替代方
式，即将所持销售股份公司的股份分配给本公司股东的方式，向
本公司 A 股股东提供保证配额。
（二）向现有 A 股股东提供销售股份公司境外上市所发售境
外上市外资股的法律限制
根据《中华人民共和国外汇管理条例》（2008 年修订）第十
七条规定，境内机构、境内个人从事境外有价证券、衍生产品发
行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。但目
前实践操作中，除境内合格投资者，外汇管理部门尚不接受其他
境内机构和个人从事境外有价证券、衍生产品发行、交易的外汇
登记。
二、仅向 H 股股东提供保证配额需履行的公司治理决策程序
由于向本公司 A 股股东提供保证配额的操作存在上述障碍，
为满足上述《第 15 项应用指引》中有关保证配额的规定，本公司
仅可向现有 H 股股东提供该等保证配额。就销售股份公司境外上
市仅向现有 H 股股东提供保证配额，在《公司章程》下将被视为
对类别股东权利的变更，因此依据《公司章程》的规定须经本公
司股东大会及 A 股类别股东大会、H 股类别股东大会分别以特别
65
决议的方式通过后方可进行。根据所适用的法律法规及监管要求，
本公司控股股东中国石油化工集团公司应在股东大会、A 股类别
股东大会及 H 股类别股东大会审议本议案时回避表决。
如本议案于本次年度股东大会及 2017 年第一次 A 股类别股东
大会、2017 年第一次 H 股类别股东大会上均获股东审议批准，则
本公司将就销售股份公司境外上市仅向 H 股股东提供保证配额；
如本议案于本次年度股东大会或 2017 年第一次 A 股类别股东大会
或 2017 年第一次 H 股类别股东大会中的任何一个会议上未获审议
批准，则本公司不会就销售股份公司境外上市向本公司任何股东
提供保证配额。
本议案是否获上述股东会议审议批准，并不影响本公司分拆
销售股份公司境外上市方案的最终实施。
以上报告，请各位股东及股东授权代理人审议。
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