中国石化：持续性关联交易公告2018-08-27
股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临 2018-28
中国石油化工股份有限公司
持续性关联交易公告
中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易尚需提交中国石化 2018 年第一次临时股东大会审议。
中国石化与关联人发生的持续性关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原
则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联人形成依赖，
也不会影响中国石化的独立性。
中国石化集团公司是中国石化的控股股东，两者之间的交易属于关联交易。为
了规范关联交易并保证生产经营的正常运行，2000 年中国石化 H 股 IPO 时，中国石
化和中国石化集团公司签署了一系列持续性关联交易协议，包括：互供协议，文教
卫社区服务协议，土地使用权租赁合同，房产租赁合同，知识产权许可合同，安保
基金文件。中国石化 2015 年第一次临时股东大会已审议通过了关于 2016-2018 年持
续关联交易的范围、金额及豁免披露上限。
中国石化预期在 2018 年 12 月 31 日后将继续与中国石化集团进行有关的持续关
联交易。就从 2019 年 1 月 1 日开始的持续关联交易，中国石化与中国石化集团公司
于 2018 年 8 月 24 日签订了持续关联交易第五补充协议及土地使用权租赁合同第四
修订备忘录，对互供协议、文教卫及辅助服务协议（原称文教卫社区服务协议）、房
产租赁合同、知识产权许可合同，及土地使用权租赁合同项下的持续关联交易的条
1
款作出修订。
按照香港上市规则和上海上市规则，中国石化集团公司，作为持有中国石化大
约 71.32%股份的股东，与其联系人构成中国石化的关联人。因此，按照上海上市规
则第 10 章以及香港上市规则第 14A 章，本公司与中国石化集团进行的持续交易将构
成中国石化的持续关联交易。中国石化须就该等持续关联交易遵守申报、公告及独
立股东批准（如需要）规定。此外，中国石化集团的财务机构向本公司提供的存款
服务亦将构成香港上市规则第 14 章下的须予披露的交易。
一、背景
中国石化集团公司是中国石化的控股股东，两者之间的交易属于关联交易。为
了规范关联交易并保证生产经营的正常运行，2000年中国石化H股IPO时，中国石化
和中国石化集团公司签署了一系列持续性关联交易协议，包括：互供协议，文教卫
社区服务协议，土地使用权租赁合同，房产租赁合同，知识产权许可合同，安保基
金文件。
中国石化2015年第一次临时股东大会已审议通过了关于2016-2018年持续关联交
易的范围、金额及豁免披露上限。中国石化预计在2018年12月31日后将会继续与中
国石化集团进行有关的持续关联交易。
就从2019年1月1日开始的持续关联交易，中国石化与中国石化集团公司已于
2018年8月24日签订了持续关联交易第五补充协议及土地使用权租赁合同第四修订
备忘录，对互供协议、文教卫及辅助服务协议（原称文教卫社区服务协议）、房产
租赁合同、知识产权许可合同，及土地使用权租赁合同项下的持续关联交易的条款
作出修订。
二、持续关联交易
（一）互供协议
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1. 签订日期及期限
中国石化集团公司与中国石化于2000年6月3日签署了互供协议，并于2015年8月
26日签订持续关联交易第四补充协议，期限至2018年12月31日止。中国石化集团公
司与中国石化已于2018年8月24日签订了持续关联交易第五补充协议，对互供协议作
出修订，已修订的互供协议期限至2021年12月31日止。
2. 服务范围
以下为互供协议涉及的交易：
（1）本公司提供的产品和服务，包括：石油、天然气、炼油化工产品及副产品、
半成品、煤、钢材、供水、供电、供气、供暖、计量、质量检验，及其他相关或类
似产品及服务和担保。
（2）中国石化集团提供的产品和服务，包括：
(a) 供应类：新鲜水、化学水、循环水、风、氢气、氮气、电、蒸汽、供
暖、材料设备配件、化工原材料、贵金属、原油、天然气采购（包括
海外原油、天然气采购）及其他相关或类似产品及服务；
(b) 储运类：铁路、汽运、水运、管输、装卸、码头、仓储及其他相关或
类似服务；
(c) 辅助生产类：钻井、测井、录井、勘探开发测试、工艺研究、通讯、
消防、警卫、公安、化验、物检、信息、压力容器及管道检测、计量
检测、计算器服务、设备研究、机场、可研、设计、建筑、安装、机
电仪制造、设备装置电器仪表的检维修、工程监理、环保、道路桥涵
护坡维修及养护、防洪及其他相关或类似服务；
(d) 其他类：存贷款、贷款担保，代收代缴行政服务费，劳务，资产租赁，
保险，保险经纪、委托贷款、外汇兑换、结算服务及其他中间业务，
财务、人力资源及信息技术共享服务，及其他相关或类似的服务。
其中，中国石化集团向本公司提供的财务类及金融保险类服务主要包
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括以下内容：
(i)在结算过程中所提供的存款服务；
(ii)贷款服务；
(iii)贷款担保服务；
(iv)财务共享服务；
(v)保险服务；及
(vi)保险经纪、委托贷款、外汇兑换、结算服务及其他中间业务。
3. 定价政策
互供协议项下的交易的定价需按照以下条款进行：
（1）政府规定价格；
（2）如无政府规定价格但有政府指导价格，则采用政府指导价格；
（3）如无政府规定价格或政府指导价格，则采用市价；
（4）如上述各项均不适用，则按有关各方就提供上述产品或服务彼此间协议的
价格。该价格为提供有关产品或服务产生的合理成本加上该成本的6%或以下。
具体而言：
（1）政府规定价格（含政府指导价）
适用于汽油、柴油、天然气、液化气、供水、供电、供暖（供水、电、暖加转
供成本）。对于不同产品和服务的政府定价基于以下原则确定：
政府定价的产品/服务项目 主要定价依据
炼油产品（即汽油，柴油） 发改委于2016年1月13日下发《关于进一步完善成
品油价格形成机制有关问题的通知》（发改价格
[2016] 64号），汽、柴油零售价格和批发价格，以
及供应社会批发企业、铁路、交通等专项用户汽、
4
政府定价的产品/服务项目 主要定价依据
柴油供应价格实行政府指导价；国家储备和新疆生
产建设兵团用汽、柴油供应价格，以及航空汽油、
航空煤油出厂价格实行政府定价。汽、柴油价格根
据国际市场原油价格变化每10个工作日调整一次。
发改委制定各省（自治区、直辖市）或中心城市汽、
柴油最高零售价格以及国家储备、新疆生产建设兵
团用汽、柴油供应价格以及航空汽油出厂价格。炼
油产品价格调整根据国家价格主管部门文件确定。
天然气 近几年，国家持续推进天然气市场化改革，2015
年11月，发改委下发了《关于降低非居民用天然
气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通
知》（发改价格[2015] 2688号），将非居民用气由
最高门站价格管理改为基准门站价格管理；供需
双方可以基准门站价格为基础，在上浮20%、下浮
不限的范围内协商确定。2016年发改委先后放开
了化肥用气价格和储气设施相关价格。2017年9
月，考虑到天然气管输价格下调的因素，将非居
民用天然气基准门站价格降低了0.1元/方。2018年
5月底，发改委下发了《关于理顺居民用气门站价
格的通知》，通过提高居民用气价格的方式理顺
国内居民用气门站价格，实现居民用气价格与非
居民用气价格并轨。并轨后的居民用气价格自
2019年6月10日起上浮。
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政府定价的产品/服务项目 主要定价依据
供水 执行地方政府物价部门规定。
供电 执行政府定价，《国家发展改革委关于降低燃煤发
电上网电价和工商业用电价格的通知》（发改价格
[2015] 748号），转供电在政府定价基础上加转供
成本。
供暖 执行地方政府物价部门规定。
（2）相关市场价（含招标价）
适用于原油、炼油产品（航空煤油、化工轻油、润滑油、重油等）、化工产品、
煤炭、资产租赁、机械维修、运输、仓储、物资采购等。每一产品的相关市场价依
据下列原则确定：
市场定价的产品/服务项目 主要定价依据
原油 参考国际市场布伦特、迪拜、阿曼等原油交易价格
而确定。
炼油产品（航空煤油、 航空煤油按照新加坡市场航煤进口到岸完税价格
化工轻油、润滑油、 确定；化工轻油按照日本及新加坡市场石脑油进口
重油） 到岸完税价确定；润滑油参照国内润滑油相关价格
网站报价确定；重油按照新加坡市场180C重油进口
到岸完税价格确定。上述新加坡及日本市场产品价
格为公开价格。
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市场定价的产品/服务项目 主要定价依据
化工产品 按照对外销售的订单价格或合约价格并考虑运费、
质量差等确定。
煤炭 按照煤炭种类及质量要求，通过相关价格网站进行
询价、比价以及电子商务系统进行招标等形式确定
市场价格。
资产租赁、机械维修、 通过相关价格网站进行询价、比价；参照周边市场
运输、仓储及 同类交易价格或通过电子商务系统进行招标等形
物资采购等 式确定相关价格。
（3）协议价格（以合理成本加合理利润1确定）
协议定价的产品/服务项目 主要定价依据
蒸汽、工业用水、 关联交易价格以合理成本加合理利润确定。合理成
工业风、氢气、 本主要是指相邻区域同类企业可比平均成本，合理
氮气、氧气等 的成本利润率水平参照银行贷款利率确定。对以协
公用工程产品 议价格定价的产品和服务，由供方提供成本清单，
买方通过相邻区域同类企业可比平均成本或本公
司内部同类产品成本进行比价，核定合理成本，以
确定关联交易价格。关联交易价格一经签订，不得
单方擅自变动。
1
该成本的 6%或以下。
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协议定价的产品/服务项目 主要定价依据
财务、人力资源及 关联交易价格以合理成本加合理利润确定。合理成
信息技术共享服务 本以FTE（全时用工当量）为计算基础确定，现阶
段以成本和税费为基准，并将利润率控制在6%之
内，以确定共享服务的价格。关联交易价格一经签
订，不得单方擅自变动。
（4）就某些特定产品或服务，采用以下定价方法
特定产品或服务项目 主要定价依据
钻井、测井、录井等 根据不同地质区块、井型、井深的单井设计预算和
石油工程劳务 委托施工作业内容，按照招投标2价格执行；没有进
行招投标的，以中国石化集团颁布的石油工程专业
定额3确定。工程设计、建筑安装施工和检维修项目，
根据政府有关部门或中国石化集团颁布的工程预
算定额和取费标准，采用招投标确认交易价格。
存款服务 中石化财务公司提供的存款服务，须根据中国人民
银行颁布的相关利率来确定存款利率。中国石化集
团的财务机构提供的存款服务，有关存款利率不低
于独立第三方向本公司提供的同类同期存款。
2
本公司组建招标管理委员会（或专门小组），根据项目具体情况，采取公开招标或邀请招标方式，向符合条件
供货商发出招标邀请，并按照公开、公平、经济、安全保障、及时供应等原则，采用最低投标价法或综合评价法
进行评标，确定具体供货商。
3
石油工程专业定额的编制方法及组成按照行业定价规则决定。中国石化负责领导编制由中国石化集团颁布的石
油工程专业定额。为项目定价时采用的价值是按照不同地质状况区块、井型、井深及平均垫付成本水平等因素确
定的。
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特定产品或服务项目 主要定价依据
保险及其他金融服务 执行中国人民银行、中国银保监会等政府部门规定
的收费标准，及参考主要商业保险公司提供的同种
类保险及主要商业银行提供的同种类金融服务所
收取的手续费并按一般商业条款厘定。
（二）土地使用权租赁合同
中国石化集团公司与中国石化在2000年6月3日订立了土地使用权租赁合同，租
赁的土地主要用于本公司的主要生产设备、辅助生产设备及若干中国石化经营的加
油站。租赁土地可分为两类：（1）授权经营土地；（2）出让地。
土地使用权租赁合同项下应付的租金是考虑到包括土地面积、地点、剩余使用
年期等因素作出的。按照土地使用权租赁合同，租金可从2000年开始每三年调整一
次，而租金金额的任何调整，均不得高于独立评估师所确认为当时的市值租金。
考虑到本公司的实际业务经营需要以及近年来土地市场的变化，中国石化集团
公司与中国石化于2018年8月24日订立了土地使用权租赁合同第四修订备忘录，双方
对租赁土地的面积及租金进行了进一步调整。中国石化集团成员同意向本公司出租
约4.1亿平方米的土地，双方根据重新确认的土地租赁面积及土地市场情况对土地总
租金进行了调整，将租赁土地的年租金调整为约人民币140亿元。除租赁土地面积及
租金外，土地使用权租赁合同及其补充协议其他条款不变。土地使用权租赁合同第
四修订备忘录自2019年1月1日起生效。
独立评估师北京中地华夏土地房地产评估有限公司已获委任就市值租金进行评
估，其为于中国注册成立的专业物业估值公司。独立评估师已对本公司租用的土地
估值进行了独立客观的评估，认为该等租金上调后仍低于市场水平。估值日期为2018
年6月30日。
就中国石化集团成员拥有的授权经营土地而言，工业用地租赁期为五十年；商
业用土地租赁期为四十年；就中国石化集团成员拥有的出让土地而言，租赁期则为
直至有关土地使用权证到期为止。上述所有租赁期限均自2000年1月1日起计算。本
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公司可于租赁期届满前十二个月向中国石化集团成员发出通知，要求中国石化集团
成员续签租约。中国石化集团成员在收到前述通知后及租期届满前，应尽最大努力
将该土地使用权可续租的一切有关的政府部门审批及手续办理完毕。
（三）文教卫及辅助服务协议
中国石化集团公司与中国石化在2000年6月3日订立文教卫社区服务协议，并于
2012年8月24日签订持续关联交易第三补充协议及于2015年8月26日签订持续关联交
易第四补充协议。根据持续关联交易第四补充协议，文教卫社区服务协议的年期延
长至2018年12月31日。
根据国务院国资委、财政部的有关要求，属于中国石化集团的三供一业等资产
应分离移交给当地政府。因此，原文教卫社区服务协议项下的若干交易已不再构成
本公司与中国石化集团之间的持续关联交易。中国石化与中国石化集团公司已于
2018年8月24日签订了持续关联交易第五补充协议对文教卫社区服务协议的名称及
条款作出修订。文教卫社区服务协议将更名为文教卫及辅助服务协议，期限延长至
2021年12月31日止。
以下为文教卫及辅助服务协议涉及中国石化集团向本公司提供的服务：
（1）文教卫生类：教培中心、干校（党校）、职大、技校、医疗卫生、文化体
育、报刊杂志、广播电视、印刷及其他相关或类似服务；
（2）辅助服务类：基地服务（含管理中心）、办公及厂区物业管理、食堂、集
体宿舍、通勤、离退休管理、占地人员安置、再就业服务中心及其他相关或类似服
务。
文教卫及辅助服务协议与文教卫社区服务协议相比，中国石化集团向本公司提
供的服务内容减少了社区供水、社区供电、社区供气（供热）及相关物业管理服务、
职工中专、环卫、绿化、托儿所、幼儿园、疗养院及公交等服务。
文教卫及辅助服务的收费按照中国石化集团提供经审计的2017年文教卫生及辅
助服务实际发生的成本，根据本公司职工人数等因素由本公司与中国石化集团分担。
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（四）安全生产保险基金（「安保基金」）
经中国财政部批准，中国石化集团公司已设立安保基金。安保基金目前为本公
司的营运提供财产保险。
根据安保基金文件，中国石化每年须支付保费两次，每次最高按本公司的固定
资产原值及之前六个月平均每月月底存货价值的0.2%缴纳（中国政府法律规定）。
中国石化集团公司向中国石化收取保费后，如中国石化按安保基金文件准时每半年
支付保费，则中国石化集团公司须退回已付保费的20%予中国石化（「退款」）。如
中国石化未能准时每半年支付保费，该退款将为已付保费的17%。中国石化将把该退
款用于事故隐患治理和安全技术措施、安全教育培训、防止重大事故及消除重大隐
患及对为安全生产作出贡献的单位和个人的奖励。
（五）房产租赁合同
中国石化集团公司与中国石化在2000年6月3日订立了房产租赁合同，自2000年1
月1日起生效，有效期为二十年。租赁房产主要用于本公司的辅助生产设备、办公室、
本公司经营的加油站。据此，中国石化集团同意向本公司出租若干物业。按房产租
赁合同需支付的租金是考虑到包括房屋面积、地点及房屋用途等因素作出。租金金
额可以每年调整一次，而租金金额的任何调整，均不得高于独立评估师所确认为当
时的市值租金。有关物业的房产税、土地使用费及其他法定税费的缴纳由中国石化
集团承担。
本公司可于租赁期届满前六个月向中国石化集团发出书面通知，要求中国石化
集团续签租约。鉴于房产租赁合同将于2019年12月31日到期，中国石化集团公司与
中国石化已于2018年8月24日签订了持续关联交易第五补充协议对房产租赁合同的
期限作出修订。按照持续关联交易第五补充协议，已修订的房产租赁合同的期限将
延长至2021年12月31日。
如果中国石化集团公司磋商出售租予本公司的物业予第三方，中国石化在同等
条件下应享有优先购买该物业的权利。
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（六）知识产权许可合同
中国石化与中国石化集团公司于2000年6月3日订立知识产权许可合同，每份知
识产权许可合同自2000年1月1日起生效，为期十年。2009年8月21日，中国石化与中
国石化集团公司签订持续关联交易第二补充协议，延长各知识产权许可合同期限至
2019年12月31日。鉴于知识产权许可合同将于2019年12月31日到期，中国石化集团
公司与中国石化已于2018年8月24日签订了持续关联交易第五补充协议对知识产权
许可合同的期限作出修订。按照持续关联交易第五补充协议，已修订的知识产权许
可合同的期限将延长至2029年12月31日。
知识产权许可合同下的知识产权是中国石化集团公司无偿授予本公司使用，中
国石化只需于每年12月31日前，支付中国石化集团公司按照有关法律法规维持有关
商标、专利及计算机软件的有效性而在有关年度支付的所有开支。
三、持续关联交易定价及条款相关的程序及内控机制
本公司具备一系列内部控制制度，以保障上述持续关联交易的定价机制和交易
条款的公平合理以及不逊于第三方，并确保其符合本公司及其股东的整体利益，此
类制度主要包括：
（一）上述持续关联交易框架协议项下的交易安排均以非排他基准进行；
（二）就本公司向中国石化集团采购及/或销售相关产品或服务项下的定价机制
而言，根据本公司的采购和销售制度，如无适用的政府定价或政府指导价，本公司
通过多种渠道积极获取市场价格信息，例如参考本公司与独立第三方同期可比交易
价格（至少参考两家以上）、独立第三方之间的同期可比交易价格、通过行业网站
等其他行业信息独立提供方进行价格调查及参加领先的行业协会组织的活动等。市
场价格信息也提供给中国石化其他部门及附属公司以协助持续关联交易定价。此价
格由合同双方（即中国石化附属公司和中国石化集团公司附属公司）参考上述价格
信息按照一般商业原则确定。就协商定价的产品和服务，由供方提供成本清单，买
方通过相邻区域同类企业可比平均成本或其同类产品成本进行比价，核定合理成本，
以确定关联交易价格。就本公司而言，此价格需报中国石化财务部审核确定。关联
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交易价格一经签订，不得单方擅自变动；
（三）就本公司采购相关产品或服务的流程而言，根据本公司的采购制度，本
公司要求供货商，包括中国石化集团及其他独立供货商，提供所要求的服务或产品
的报价。收到报价后，本公司进行比价并与供货商商讨报价条款。在考虑报价、产
品或服务质量、交易双方的特定需求、供货商的专业技术优势、履约能力及后续提
供服务的能力，及供货商的资质和相关经验等因素后，确定供货商；
（四）本公司内控与风险管理相关部门每年定期组织内控测试以检查关联交易
有关内控措施的完整性和有效性。本公司法律及合同管理部门对关联交易相关合同
进行严谨的审核，合同执行部门及时监控关联交易金额；
（五）本公司按照内控流程实施关联交易，每月对相关附属公司上报的关联交
易会计报表进行审核；每季度对关联交易报表和价格执行情况进行审核和分析，并
编制关联交易执行情况分析报告，对于存在的问题提出改进措施；
（六）董事会每年度就持续关联交易的执行情况进行审议，每半年度就包含持
续关联交易执行情况的财务报告进行审议，内容主要包括：该年度或者该半年度本
公司与关联方是否履行了持续关联交易协议；本公司与关联方发生的关联交易金额
是否在股东大会批准的上限范围内。独立非执行董事每年对当年度的履职情况向股
东大会述职，其中就持续关联交易是否超过股东大会批准的相关上限、持续关联交
易是否按照协议履行、是否公平合理以及符合中国石化股东的整体利益发表意见；
（七）中国石化监事会就持续关联交易履行监督责任，每年就包含持续关联交
易执行情况的年度财务报告和半年度财务报告进行审议，并就当年度本公司与关联
方发生的关联交易是否符合境内外上市地的监管要求、价格是否公平合理，是否存
在损害本公司利益和股东权益的行为进行检查；
（八）中国石化审计委员会每年就包含持续关联交易执行情况的年度财务报
告、年度报告、半年度财务报告和半年度报告进行审议，并就报告期内的关联交易
发表意见，主要包括：关联交易是否公平、公正，以及持续关联交易金额是否在上
限范围内；
（九）本公司外部审计师每年进行半年度审阅及年度审计，并按照香港上市规
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则的要求就本公司年度持续关联交易定价机制的执行情况和关联交易金额是否在相
关上限范围内等问题发表意见，向董事会出具相关信函，并将该函件呈交香港交易
所。
通过实行上述内控制度和程序，本公司董事认为本公司已有足够的内部监控措
施，确保各项持续关联交易的定价基准为市场条款，按正常商业条款进行，对本公
司和股东整体而言公平合理。
四、历史金额及现有上限
以下为过往两个财政年度及截至2018年6月30日止六个月期间上述持续关联交
易的有关历史数据及交易上限：
单位：人民币亿元
历史金额
2018年 截至2018年6月
持续关联交易 之上限 2016年 2017年 30日止六个月
1. 互供协议
(1)本公司向中国石化集团提 1,688 806.75 1,131.36 612.47
供的产品及服务
(2)中国石化集团向本公司提 2,529 1,593.41 2,088.01 1,089.14
供的产品及服务（金融服
务除外）
(3)每日最高存款额及该等存 480 395.29 478.67 462.41
款应收的利息总额4
2. 土地使用权租赁合同
本公司每年向中国石化集团 108 104.74 80.15 40.27
支付的土地租金
4
每日最高存款额及该等存款应收的利息总额为每日任意时点的最高存款额及该等存款额应收的利息总额。
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历史金额
2018年 截至2018年6月
持续关联交易 之上限 2016年 2017年 30日止六个月
3. 文教卫社区服务协议
中国石化集团向本公司提供 68 65.84 66.52 32.55
的文教卫社区服务
4. 安保基金文件
本公司每年应付金额 33 19.76 20.67 4.23
5. 房产租赁合同
本公司每年向中国石化集团 7.3 4.49 5.11 2.19
支付的房产租金
截至本公告日，并不存在超出上述各年度上限的情况。
五、预计持续关联交易年度上限
（一） 中国石化预计持续关联交易在2019年至2021年每年涉及的金额上限为：
单位：人民币亿元
截至12月31日止预计年度上限
持续关联交易 2019年 2020年 2021年
1. 互供协议
(1)本公司向中国石化集团提供的产品 2,709 2,964 2,999
及服务
(2)中国石化集团向本公司提供的产品 4,429 4,872 4,930
及服务（金融服务除外）
(3)中国石化集团的财务机构向本公司 800 800 800
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截至12月31日止预计年度上限
持续关联交易 2019年 2020年 2021年
5
提供存款服务
2. 土地使用权租赁合同
本公司每年向中国石化集团支付的土 140 140 140
地租金
3. 文教卫及辅助服务协议
中国石化集团向本公司提供的文教卫 50 50 50
及辅助服务
4. 安保基金文件
本公司每年应付金额 33 33 33
5. 房产租赁合同
本公司每年向中国石化集团支付的房 7.3 7.3 7.3
产租金
（二） 以下为每类持续关联交易预计年度上限的计算基准：
持续关联交易 预计年度上限的基准*
1.互供协议
(1)本公司向中 2019年至2021年每年交易上限较2018年交易上限上涨，主
国石化集团 要考虑以下各项：
提供的产品 (i)上海高桥石油化工有限公司（「高桥石化」）自2016
及服务 年6月起成为中国石化关联附属公司（中国石化集团公司持股
45%，中国石化持股55%），本公司向其提供原油、石脑油及
5
存款服务上限为每日最高存款额及应收利息，即每日任意时点的最高存款额及该等存款额应收的利息总额。
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持续关联交易 预计年度上限的基准*
化工原料等交易的金额将计入2019-2021年度上限，预计关联
交易金额将增加约人民币545亿元；
(ii)上海赛科石油化工有限责任公司（「上海赛科」）自
2017年11月起成为中国石化关联附属公司（中国石化集团公
司通过高桥石化间接持股22.5%，本公司持股50%且对其并
表），本公司向其提供原油、石脑油及化工原料等交易的金
额将计入2019-2021年度上限，预计关联交易金额将增加约人
民币254亿元；
(iii)基于过往的交易金额，未来三年石油、天然气、炼油
化工产品等原材料、产品价格可能出现的波动等不能预计的
重要因素，新增产能的释放，未来原油商储规模增加，新业
务模式的开展，汇率波动影响及考虑到互供协议项下本公司
向中国石化集团出售产品、服务对本公司收入的重要性，本
公司认为交易的上限应带灵活性，以容纳在考虑各种可能性
的最大限度。
(2)中 国 石 化 集 2019年至2021年每年交易上限较2018年交易上限上涨，主
团向本公司 要考虑以下各项：
提供产品及 (i)预计本公司从中国石化集团购买原油数量将增加约630
服务 万吨，关联交易金额增加人民币313亿元；
(ii)中国石化关联附属公司中国石化海南炼油化工有限公
司（中国石化集团公司持股25%，本公司持股75%）的成品油
出口模式由来料加工调整为一般贸易，以及其新建芳烃装置
投产，关联交易金额预计增加约人民币291亿元；
(iii)高桥石化2016年6月起成为中国石化关联附属公司，其
17
持续关联交易 预计年度上限的基准*
成品油和化工产品由本公司统一销售，有关交易将计入
2019-2021年度上限，关联交易金额预计将增加约人民币701
亿元；
(iv)上海赛科自2017年11月起成为中国石化关联附属公
司，其成品油和化工产品由本公司统一销售，有关交易将计
入2019-2021年度上限，关联交易金额预计将增加约人民币63
亿元；
(v)基于过往三年的交易金额、未来三年原材料价格可能
出现的波动、本公司业务发展、大宗商品市场价格波动、成
品油质量升级、新增产能的释放、未来原油商储规模增加、
新业务模式的开展、汇率波动影响以及其他不可预见的因素
及考虑到互供协议项下中国石化集团向本公司提供的产品、
服务将为本公司持续经营所必须的，认为交易的上限应带灵
活性，以容纳在考虑各种可能性的最大限度。
(3)中 国 石 化 集 2019年至2021年每年交易上限较2018年上限上涨。主要基
团的财务机 于本公司计划在境内外业务规模扩大的商业行为，包括推进
构向本公司 上游天然气业务大发展、实施炼化基地化建设、提高先进产
提供存款服 能集中度、加大原油及石化产品贸易、促进化工业务高附加
务 值产品的生产和研发、推进加油站服务升级改造，以及通过
拓展新能源、新材料等新兴产业培育公司发展新动能等，致
使未来可实现收入将随之增长，将导致公司内部结算金额和
各项现金流入相应增长。同时本公司预计未来国际油价波动
将造成结算的金额变动幅度加大。
18
持续关联交易 预计年度上限的基准*
2.土地使用权租赁合同
本公司向中国 2019年至2021年每年交易上限较2018年上限上涨。主要因
石化集团每年 为相关市场租金水平的上涨。独立评估师北京中地华夏土地
支付的土地租 房地产评估有限公司获委任就市值租金进行评估，其为在中
金 国注册成立的专业物业估值公司。独立评估师已对本公司租
用的土地估值进行了独立客观的评估，认为上调后的租金仍
低于市场水平。估值日期为2018年6月30日。
3.文教卫及辅助服务协议
中国石化集团 2019年至2021年每年交易上限较2018年原文教卫社区服
向本公司提供 务协议的上限下降。主要因为根据国务院国资委、财政部的
的文教卫及辅 有关要求，属于中国石化集团的三供一业等资产和服务应分
助服务 离移交给当地政府。因此，原文教卫社区服务协议项下的若
干交易已不再构成本公司与中国石化集团之间的持续关联交
易。
4.安保基金文件
本公司每年应 2019年至2021年之每年交易上限较2018年上限没有变化。
付金额 主要考虑了过往三年的交易数据、于2018年6月30日的固定资
产金额及扩大业务规模引致的固定资产及存货规模的历史平
均增长率。
19
持续关联交易 预计年度上限的基准*
5.房产租赁合同
本公司向中国 2019年至2021年每年交易上限较2018年上限没有变化。主
石化集团每年 要考虑了过往三年的交易数据、2017年及2018年前6个月期间
支付的房产租 由中国石化集团提供相关房产租赁的金额，中国未来的物业
金 租金可能上涨的幅度及本公司与中国石化集团订立的潜在新
物业租约。
* 假设2019-2021年原油价格分别为90美元/桶、95美元/桶及95美元/桶。
六、进行持续关联交易的原因及裨益
于中国石化集团公司重组及中国石化成立之前，中国石化集团与本公司以一个
整体机构形式运作，每年进行多项集团内部的交易。由于重组及中国石化于香港交
易所和上交所上市后，本公司与中国石化集团进行及将进行的多项交易为开展各项
业务所必需，根据香港上市规则和上海上市规则构成持续关联交易。
董事会认为持续关联交易是为本公司业务运作持续经营所必须的并有助于及将
有助于本公司的业务运作及增长、减少营运可能产生的不必要风险，故继续订立持
续关联交易将对本公司有利。这主要体现在：
（一）中国石化集团在多方面拥有优势、具有良好信誉及巨大规模。本公司已经
与中国石化集团建立了长期的合作关系；
（二）中国石化集团为本公司提供的工程技术、生产和金融服务，在国内同行
业中具竞争优势，与其他服务供货商相比，存在着明显的经验、技术和成本优势；
（三）石油行业有其特殊的技术和质量要求，中国石化集团提供的石油工程和
技术服务在行业内具有较高水平，能满足本公司投资和经营项目的技术和质量要求。
同时，高质量的服务也能大幅度减少本公司安全及环境隐患；
20
（四）中国石化集团为本公司提供的共享服务，可以通过集中式业务处理降低
成本，并有利于本公司进一步提高管理精细化程度、提升运营效率。
就金融服务来说，中国石化集团的财务机构专注于服务中国石化集团及其成员
公司，其财务能力较强，为本公司境内外业务提供高效金融服务。有关金融服务的
原因及裨益具体如下：
（一）实现资金集中管理，提高资金管理效率：在日常业务过程中，本公司与
中国石化集团公司及其联系人进行交易。中国石化集团的财务机构作为中国石化集
团内部结算、筹资融资和资金管理的平台，相关附属公司、联系人一般会在中国石
化集团的财务机构开立交收账户。由中国石化集团的财务机构向本公司提供存款及
其他金融服务，便于本公司内部成员之间及本公司与中国石化集团的成员公司（部
分为本公司的客户）进行结算，缩短资金转账和周转的时间。相较于中国石化集团
与本公司分别于独立商业银行开设银行账户，双方之间的结算及交收更具效率。中
国石化集团的财务机构通过提高内部结算效率等措施为本公司降低了资金成本，有
助于实现成本和运营效率的最大化。本公司在中国石化集团的财务机构集中存放资
金可使本公司获得集中管理的境内外资金池，本公司可随时及时且不受限制地提取
款项以满足资金的灵活需求。本公司有权选择提前终止于中国石化集团的财务机构
的存款，且不会引致罚款。同时，本公司可完全自主决定将其存款存入中国石化集
团的财务机构或境内外独立商业银行而不受任何限制；
（二）熟悉本公司的业务：由于中国石化集团的财务机构主要向中国石化集团
及其成员公司提供金融服务，其多年来已形成对包括油气、炼化等行业的深入认识。
中国石化集团的财务机构熟悉本公司的资本结构、业务运营、资金需求及现金流模
式，使其得以更好预见本公司的资金需求。因此，中国石化集团的财务机构可随时
为本公司提供灵活便捷且低成本的服务，而独立商业银行难以提供同等服务；
（三）提供优惠的商业条款：中国石化集团的财务机构一般能向中国石化提供
比其他财务机构或银行更优惠的条款及费率。通常情况下，中国石化集团的财务机
构给予公司存款利息不低于商业银行同类同期存款利息，贷款利率不高于商业银行
21
同类同期贷款利率；
（四）实施内控和风险管理措施、保证资金安全：本公司、中石化财务公司及
中石化盛骏投资对所提供的金融服务采取多种内部控制和风险管控措施，保证资金
安全，从而保证本公司的利益。中国石化集团的财务机构拥有中国石化集团制定的
严格内部控制制度和风险管理系统。该等监管、内部控制及风险管理措施包括但不
限于以下内容：
1. 中石化财务公司作为国内大型非银行金融机构接受中国银保监会监管，并
由中国银保监会的派出机构北京监管局对公司进行日常监管，进行现场和
非现场检查。同时，中石化盛骏投资持有香港政府颁发的放债人牌照和金
钱服务经营者牌照，并接受香港政府、香港海关和香港公司注册处等相关
监管机构管理；
2. 为规范本公司与中石化财务公司的关联交易，中国石化与中石化财务公司
制定了《中国石油化工股份有限公司与中国石化财务有限责任公司关联交
易的风险控制制度》,其中包括了相关风险控制制度和风险处置预案等内
容，为本公司防范资金风险提供了保证，确保存放在中石化财务公司的存
款由本公司自主支配。同时，为规范本公司与中石化盛骏投资的关联交易，
中石化盛骏投资通过加强内部风险管控并获得中国石化集团的多项支持，
确保本公司在中石化盛骏投资存款的安全性。中国石化集团制定了《内部
控制制度》、《境外资金管理办法实施细则》以及《境外资金平台监督管
理暂行办法》，从制度上对中石化盛骏投资向中国石化集团各企业提供的
境外金融服务提出了严格的约束；中石化盛骏投资制定了《内部控制制度
实施细则》，该等管理制度的制定加强了内部风险管控力度，保障了本公
司在中石化盛骏投资存款的安全性；
3. 根据监管要求，中石化财务公司建立了完备的公司治理结构，设立了董事
会、监事会，能够保障中石化财务公司稳健运行、监督有效。按照中国银
保监会监管相关要求，中石化财务公司制定了涵盖各业务领域的内控制度，
每年根据业务需要进行动态更新，并通过强化稽核检查等措施，确保内部
22
控制有效、规章制度严格执行。中石化财务公司建立了较为完善的风险管
理组织架构，风险管控落实到位，各项监管指标均符合监管要求。根据相
关制度，中石化盛骏投资于每季度进行内部控制测试，并根据需要进行风
险评估；
4. 作为中石化财务公司的控股股东，中国石化集团公司作出承诺，在中石化
财务公司出现支付困难的紧急情况时，保证按照解决支付困难的实际需要，
增加中石化财务公司的资本金。同时，作为中石化盛骏投资全资控制方的
中国石化集团公司与中石化盛骏投资签署了《维好协议》，中国石化集团
公司承诺，在中石化盛骏投资出现支付困难的紧急情况时，将通过各种途
径保证中石化盛骏投资的债务支付需求。在流动性方面，中国石化集团公
司的信用评级优于多数企业甚至银行。中石化财务公司作为国内大型非银
行金融机构，接受中国银保监会监管，多年以来各项监管指标均达到监管
要求；中石化盛骏投资自身还获得标准普尔和穆迪A/A2的信用评级；
5. 中国石化持有中石化财务公司49%的股权，在中石化财务公司董事会中派
有董事监督其运营情况。中石化财务公司及中石化盛骏投资将于每季度提
供包括多种财务指标（以及年度及中期财务报表）在内的充足资料，以使
本公司能持续监控中石化财务公司及中石化盛骏投资的财务状况；
6. 中国石化财务及中石化盛骏投资须监控本公司每日最高存款额及该等存款
应收的利息总额，以确保相关数额不超过年度上限；及
7. 外部审计师在为中国石化进行年度审计期间，对本公司、中石化财务公司
及中石化盛骏投资的关联交易进行审查并出具意见，中国石化按照上海上
市规则和香港上市规则的要求及时履行信息披露义务。
以上内部控制及风险管理措施是为了最大程度降低本公司可能存在的财务风险
并保障中国石化及其股东的利益。董事认为，以上内部控制及风险管理措施能够在
重大方面合理有效地协助本公司监督有关存款交易。
此外，董事会已考虑使用中国石化集团的财务机构提供存款服务的相关风险主
23
要包括：（1）银行业普遍面对的风险；及（2）中国石化集团的财务机构作为由中
国石化集团控制的财务机构这一事实引致的风险。经考虑上文所披露的各种因素
后，董事认为，就使用中国石化集团的财务机构提供的存款服务，本公司实际面对
的风险不会比银行业普遍面对的风险高。面对中国石化集团的财务机构作为由中国
石化集团控制的财务机构这一事实引致的风险（如中国石化集团可能清算及中国石
化集团占用存款资金等），董事认为，出现有关风险的机会极小或可通过采用上文
所披露的内部控制及风险管理措施将风险降至最低/避免相关风险，经考虑有关缺点/
风险后，董事仍认为使用该等金融服务符合本公司及其股东的整体利益。
本公司的持续关联交易在本公司的日常及一般业务过程中进行。该等交易将继
续通过公平磋商，并按照对本公司公平合理的条款进行。本公司董事（包括独立非
执行董事）认为持续关联交易一直基于一般商业条款或更优条款进行，公平合理，
且符合本公司及股东整体利益，而持续关联交易的建议年度上限亦公平合理，符合
本公司及全体股东的整体利益。
七、香港上市规则和上海上市规则的要求
按照香港上市规则和上海上市规则，中国石化集团公司，作为持有中国石化大
约71.32%股份的股东，与其联系人构成中国石化的关联人。
根据上海上市规则第10章，互供协议、土地使用权租赁合同、文教卫及辅助服
务协议、安保基金文件、房产租赁合同以及知识产权许可合同项下的交易（包括相
关建议上限）均需要遵守公告及独立股东批准的规定。
按照香港上市规则第14A章，中国石化必须就该等交易遵守申报、公告及独立股
东批准（如需要）规定。此外，中国石化集团的财务机构向本公司提供的存款服务
亦将构成香港上市规则第14章下的须予披露的交易。作为主要持续关联交易，互供
协议项下的交易：每年建议交易上限适用百分比率高于5%，须遵守香港上市规则第
14A章申报、公告及独立股东批准的规定。作为非主要持续关联交易，土地使用权租
赁合同、文教卫及辅助服务协议、安保基金文件项下的交易：每年建议交易上限适
24
用百分比率低于5%，但高于0.1%，须遵守香港上市规则第14A章申报及公告规定，
但豁免独立股东批准规定。作为豁免持续关联交易，房产租赁合同以及知识产权许
可合同项下的交易：本公司每年需向中国石化集团支付的年度费用适用百分比率低
于0.1%，知识产权许可合同将获豁免遵守申报、公告及独立股东批准要求。
八、董事会及独立股东批准
中国石化第七届董事会第三次会议已经于2018年8月24日以现场会议的方式召
开，非关联董事批准了更新持续关联交易（包括相关的建议上限）的决议。关联董
事戴厚良、李云鹏、马永生、凌逸群、刘中云、李勇就相关议案的表决均予以回避。
除以上人士外，其他董事在该等交易中都无重大利害关系。
中国石化董事会审计委员会就此向本公司董事会提供意见，认为：关联交易的
协议条款为一般商业性条款，对独立股东而言公平合理，符合中国石化及股东的整
体利益，未发现其中存在损害独立股东和中国石化利益的情形。同意公司2019-2021
年持续关联交易的安排并建议提呈董事会审议。
中国石化全体独立非执行董事在该等交易提交董事会审议前均进行了事前认
可，并对有关议案发表了同意的独立意见，认为2019-2021年持续关联交易各项条款
为一般商业性条款，对独立股东而言为公平合理，符合中国石化及股东的整体利益，
未发现其中存在损害公司独立股东和中国石化利益的情形。独立非执行董事一致同
意并建议中国石化董事会和独立股东同意更新持续关联交易（包括相关的建议上
限）。
中国石化将召开临时股东大会，由独立股东批准更新持续关联交易（包括相关
的建议上限）。中国石化集团公司及其联系人将在临时股东大会上就更新持续关联
交易的普通决议案放弃投票。
九、一般数据
中国石化是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探
开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其他化工产品的生
25
产与销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其他化工产品和其他商品、
技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。
中国石化集团公司成立于1998年7月，是国家授权投资的机构和国家控股公司，
注册资本现为人民币2,748.7亿元。中国石化集团公司于2000年通过重组，将其石油
化工的主要业务投入中国石化。中国石化集团公司的主营业务包括：石油、天然气
的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；成品油的批发
和零售；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资
及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；
机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出
口业务。截至2017年末，中国石化集团公司经审计的资产总额为22,566.98亿元、净
资产为10,785.66亿元，2017年度经审计的营业收入为24,003.18亿元、净利润为389.60
亿元。
十、释义
在本公告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
「已修订的关联交易协议」 经于2018年8月24日订立的持续关联交易第五补
充协议修订的互供协议、文教卫及辅助服务协议
（原称文教卫社区服务协议）、房产租赁合同及
知识产权许可合同及经于2018年8月24日订立的
土地使用权租赁合同第四修订备忘录修订的土地
使用权租赁合同；
「已修订的互供协议」 经于2018年8月24日订立的持续关联交易第五补
充协议修订的互供协议；
「联系人」 香港上市规则赋予其之意义；
「董事会」 中国石化的董事会；
「中国石化集团公司」 中国石油化工集团公司，即中国石化的控股股东；
26
「中国银保监会」 中国银行及保险监督委员会；
「本公司」 中国石化及其附属公司；
「计算机软件使用许可合同」 于2000年6月3日就中国石化集团授予本公司使用
中国石化集团若干计算器软件的许可订立的计算
器软件使用许可合同的已修订版；
「持续关联交易」 豁免持续关联交易、非主要持续关联交易及主要
持续关联交易；
「持续关联交易第三补充 中国石化与中国石化集团公司于2012年8月
协议」 24日订立规定修订持续关联交易条款的协议；
「持续关联交易第四补充 中国石化与中国石化集团公司于2015年8月
协议」 26日订立规定修订持续关联交易条款的协议；
「持续关联交易第五补充 中国石化与中国石化集团公司于2018年8月
协议」 24日订立规定修订持续关联交易条款的协议；
「文教卫社区服务协议」 于2000年6月3日及于2000年9月26日就中国石化
集团向本公司提供的若干文化、教育、卫生及社
区服务分别订立的文教卫生与社区服务供应协议
及补充协议的已修订版。根据持续关联交易第五
补充协议，该协议于2018年8月24日修订为文教卫
及辅助服务协议；
「文教卫及辅助服务协议」 于2018年8月24日修订的文教卫社区服务协议；
「董事」 中国石化的董事；
「临时股东大会」 中国石化将举行由独立股东审议及批准更新持续
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关联交易（包括相关的建议上限）的2018年第一
次临时股东大会；
「豁免持续关联交易」 知识产权许可合同及房产租赁合同项下之交易；
「香港上市规则」 香港交易所证券上市规则；
「独立股东」 中国石化集团公司及其联系人以外的中国石化股
东；
「知识产权许可合同」 商标使用许可合同、计算机软件使用许可合同及
专利、专有技术使用许可合同；
「土地使用权租赁合同」 于2000年6月3日就中国石化集团出租若干土地使
用权予本公司订立的土地使用权租赁合同的已修
订版；
「土地使用权租赁（新增） 于2003年8月22日就中国石化集团出租
协议」 若干土地使用权予本公司订立的土地使用权租赁
协议；
「土地使用权租赁合同 于2008年8月22日就修改土地使用权租
修订备忘录」 赁合同订立的备忘录；
「土地使用权租赁合同 于2009年8月21日就修改土地使用权租
第二修订备忘录」 赁合同订立的备忘录；
「土地使用权租赁合同 于2012年8月24日就修改土地使用权租
第三修订备忘录」 赁合同订立的备忘录；
「土地使用权租赁合同 于2018年8月24日就修改土地使用权租
第四修订备忘录」 赁合同订立的备忘录；
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「主要持续关联交易」 有关互供协议项下提供及买入产品、服务及存款
之交易，依照香港上市规则及上海上市规则需要
获得独立股东批准；
「财政部」 中华人民共和国财政部；
「互供协议」 就(1)中国石化集团向本公司及(2)本公司向中国
石化集团不时提供的一系列产品及服务于2000年
6月3日订立的互供协议及于2000年9月26日订立
的补充协议的已修订版；
「发改委」 中国国家发展和改革委员会；
「非主要持续关联交易」 安保基金文件、土地使用权租赁合同、文教卫及
辅助服务协议及房产租赁合同项下的持续关联交
易；
「专利、专有技术使用许可 于2000年6月3日就中国石化集团授予本公
合同」 司使用中国石化集团若干专利和专有技术的许可
订立的专利、专有技术使用许可合同的已修订版；
「中国」 指中华人民共和国，仅为本公告之目的，不包括
中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和
国澳门特别行政区及台湾；
「房产租赁合同」 于2000年6月3日就中国石化集团出租若干房产予
本公司订立的房产租赁合同的已修订版；
「更新持续关联交易」 根据已修订的关联交易协议更新持续关联交易；
「更新主要持续关联交易」 根据已修订的关联交易协议更新主要持续关联交
易；
29
「人民币」 中国的法定货币；
「上海上市规则」 上交所股票上市规则；
「上交所」 上海证券交易所；
「股东」 中国石化股东；
「中国石化」 中国石油化工股份有限公司，一家于中国注册成
立的股份有限公司；
「中国石化集团」 中国石化集团公司、其附属公司及其联系人（不
包括本公司，仅就持续关联交易第五补充协议而
言，中国石化集团公司及其联系人于其中拥有至
少10%直接股权的中国石化附属公司除外）；
「安保基金文件」 中国财政部与中国石化集团公司就中国石化集团
公司于一九九八年进行行业重组前作为一家部级
企业及其联营公司就中国石化向中国石化集团公
司支付保费于一九九七年共同发出的文件（财工
字1997年268号）。根据安保基金文件，中国石化
每年须支付保费两次，每次最高按本公司的固定
资产原值及之前六个月平均每月月底存货价值的
0.2%缴纳。中国石化集团公司向中国石化收取保
费后，倘中国石化按安保基金文件准时每半年支
付保费，则中国石化集团公司须退回已付保费的
20%予中国石化（「退款」）。倘中国石化未能
准时每半年支付保费，该退款将为已付保费的
17%。中国石化以下列方式动用该退款：60%用
于事故隐患治理和安全技术措施；20%用于安全
教育培训；20%用于防止重大事故及消除重大隐
患，并对为安全生产作出贡献的单位及个人的奖
励；
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「香港交易所」 香港联合交易所有限公司；
「中石化盛骏投资」 中国石化盛骏国际投资有限公司，中国石化集团
公司的全资子公司；
「中石化财务公司」 中国石化财务有限责任公司，中国石化集团公司
与中国石化的合资子公司；
「中国石化集团的财务机构」 中石化财务公司及中石化盛骏投资；
「商标使用许可合同」 于2000年6月3日就中国石化集团授予本公司使用
中国石化集团若干商标的许可订立的商标使用许
可合同的已修订版；以及
「三供一业资产」 社区供水、社区供电、社区供气（供热）及物业
管理有关的资产。
特此公告。
承董事会命
副总裁、董事会秘书
黄文生
2018年8月24日
31
